1、证 券代 码：600212 证券 简称：*ST 江泉 编 号：临 2016 041 山 东 江泉 实 业股 份 有限 公 司 八 届 十八 次（临 时）监 事 会决 议 公告 本公司 监事 会及 全体 监事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗 漏，并对其内 容的 真实 性、准确 性和完 整性 承担 个别 及连 带责任。山东江泉 实业股 份有限 公司（以 下简称“公司”、“上 市公司”、“江泉实业”）于 2016 年 7 月 22 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司 八届十 八次（临时）监事会会议的通知。公司于 2016 年 7 月 25 日上
2、午 10：00 在上 海市浦东杨高南路889 号上海东锦江希尔顿逸林酒店 4B 会议室 召开了公司八届 十八次（临时）监事会会议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。出席本次监事会会议的监事人数达到 公司章程 规定的法定人数，符合 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及 公司章程的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案；一、会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 置 换、发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资产 并募 集配套 资金 暨关联 交易 符合相 关法 律、法 规规 定的议 案 根据 公司法、中华人民共和国 证券法
3、（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监 事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资 金暨 关联交易（以下简 称“本次重组”、“本 次交易”）符合上 述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。本议案内容尚需提交公司股东大会审议。二、会 议 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 置 换、发 行 股 份 及 支 付
4、现 金 购买 资产 并募集 配套 资金暨 关联 交易方 案的 议案 本议案逐项表决情况如下：（一）本次交 易的 整体方 案 本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业、标 的公司”）100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即 2016 年 6 月 30日，下同）经评估确认 的部分资产、负债（以 下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截
5、至交易基准日经评估确认的瑞福锂业 100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买 拟置入资产 价值超出拟置出资产 价值的部分。本次 募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后 公司及标的公司 持续经营能力，公司拟 向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过 82,164.00 万元（指人民币元，下同）。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三 部分同时生效、互为前提，其中任何一 部分 因未获得有效批准
6、或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交 易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。（二）重大资 产置 换、发 行股 份及支 付现 金购买 资产 1、交易 对方 本 次 重 大 资 产 置 换、发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 瑞 福 锂 业 的 全 体25 名股东。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。2、拟置 出资产 和拟 置入 资产 的范围 拟置出
7、资产 为公司截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，包 括铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关 资产及负债为主体的资产包，具体以纳入 拟置出资产评估范围内的资产评估明细表为准。拟置入资产 为瑞福锂业 100%的股权。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。3、交易 价格 拟置出资产 的预估值为 32,238.30 万元，经 交易各方协商，拟置出资产 的交易价格初步确定为 40,000.00 万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 拟 置 出 资 产 进 行 评 估 而 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 认
8、的 评 估 值 为依据，并由交易各方进一步协商确定。拟置入资产 的预估值为 220,672.87 万元，经交易各方协商，拟置入资产 的交易价格初步确定为 220,000.00 万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 拟 置 入 资 产 进 行 评 估 而 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 认 的 评 估 值 为依据，并由交易各方进一步协商确定。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。4、交易 对价安 排 根据拟置出资产和 拟 置 入 资 产 的 初 步 作 价 安 排，公 司 拟 以 全 部 拟置出资产作价40,
9、000.00 万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业 100%股权的等值部分进行置换，其 余 部 分 由 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 向 瑞 福 锂 业 全 体 股 东 购 买 拟 置 入 资产价值超出 拟置出资产 价值的部分，该差额部分的交易价格为 180,000.00 万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：序号 瑞福锂 业股东 持股 比例 拟置入资产交易价格（万元）资产置换对价金额（万元）股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）1 王明悦 39.06%85,927.48 15,623.18 40,7
10、76.49 29,527.81 2 天安财险 18.18%40,000.04 7,272.73 32,727.31 0.00 3 徐明 10.23%22,499.99 4,090.91 18,409.09 0.00 4 亓亮 13.60%29,924.99 5,440.91 14,200.77 10,283.32 5 陈振华 4.82%10,597.50 1,926.82 5,028.99 3,641.69 6 张庆梅 3.93%8,640.00 1,570.91 4,100.07 2,969.02 7 徐冬梅 3.72%8,190.00 1,489.09 3,886.53 2,814.38
11、8 刘绪凯 1.53%3,375.00 613.64 1,601.59 1,159.77 9 陈振民 1.17%2,565.00 466.36 1,217.21 881.43 10 王清学 0.92%2,025.00 368.18 960.95 695.86 11 郭承云 0.74%1,620.00 294.55 768.76 556.69 12 安超 0.61%1,350.00 245.45 640.64 463.91 13 王占前 0.31%675.00 122.73 320.32 231.95 14 袁亮 0.20%450.00 81.82 213.54 154.64 15 乔建亮 0.
12、15%337.50 61.36 160.16 115.98 16 曹淑青 0.12%270.00 49.09 128.13 92.78 17 李霞 0.12%270.00 49.09 128.13 92.78 18 王玉卓 0.12%270.00 49.09 128.13 92.78 19 庞绪甲 0.12%225.00 40.91 106.77 77.32 20 杨万军 0.10%202.50 36.82 96.09 69.59 21 王林生 0.09%202.50 36.82 96.09 69.59 22 苑洪国 0.09%135.00 24.55 64.06 46.39 23 李勇 0.
13、06%112.50 20.45 53.39 38.66 24 尹建训 0.05%67.50 12.27 32.03 23.20 25 韩翠芬 0.03%67.50 12.27 32.03 23.20 合计 100%220,000.00 40,000.00 125,877.27 54,122.71 表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5、本次 发行股 份及 支付 现金 购买资 产的 股份发 行相 关事项 5.1 发 行股 票的 种类和面 值 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。表 决结 果：3 票 同意
14、、0 票 反对、0 票 弃权。5.2 发 行方 式和 发行对象 本次发行 股份及 支付现 金购买资 产的发 行方式 为采取向 特定对 象非公 开发行方 式，发行对象为瑞福锂业的全体 25 名股东。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5.3 定 价基 准日 和发行价 格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司 八届二十七次（临时）董事会决议 公告日。根据 重组管理办法 第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
15、价之一”，经交易各方友好协商并达成一致，选择 八届二十七次（临时）董事会决议 公告日前 60 个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，发行价格确定为 9.12 元/股，不低于市场参考价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5.4 发 行数 量 根据 本次交易的 股份 初步对价金额及发行价格计算，公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为 138,023,325 股，最终发行数量将以中国证监会核准
16、为准。公司本次具体向 每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：序号 瑞福锂业股东 股份对价金额（万元）发行价格（元/股）发行股份数量（股）1 王明悦 40,776.49 9.12 44,711,069 2 天安财 险 32,727.31 9.12 35,885,204 3 徐明 18,409.09 9.12 20,185,402 4 亓亮 14,200.77 9.12 15,571,019 5 陈振华 5,028.99 9.12 5,514,248 6 张庆梅 4,100.07 9.12 4,495,692 7 徐冬梅 3,886
17、.53 9.12 4,261,542 8 刘绪凯 1,601.59 9.12 1,756,129 9 陈振民 1,217.21 9.12 1,334,658 10 王清学 960.95 9.12 1,053,677 11 郭承云 768.76 9.12 842,942 12 安超 640.64 9.12 702,451 13 王占前 320.32 9.12 351,225 14 袁亮 213.54 9.12 234,150 15 乔建亮 160.16 9.12 175,612 16 曹淑青 128.13 9.12 140,490 17 李霞 128.13 9.12 140,490 18 王玉卓
18、 128.13 9.12 140,490 19 庞绪甲 106.77 9.12 117,075 20 杨万军 96.09 9.12 105,367 21 王林生 96.09 9.12 105,367 22 苑洪国 64.06 9.12 70,245 23 李勇 53.39 9.12 58,537 24 尹建训 32.03 9.12 35,122 25 韩翠芬 32.03 9.12 35,122 合计 125,877.27-138,023,325 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反
19、对、0 票 弃权。5.5 滚 存未 分配 利润的处 理 公司本次发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5.6 发 行股 份的 限售期 瑞福锂业全体股东 在本次交易中以标的公司股权认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使瑞福锂业股东被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。表
20、 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5.6 上 市地 点 本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。6、期间 损益归 属 自交易基准日至交割日期间，拟置出资产在此期间产生的损益由 交易对方共同指定的资产 承接方享有或承担，不因期间损益 而变更 拟置出资产最终定价。在交易基准日至交割日期间，拟置入资产产生的盈利由公司享有，亏损由瑞福锂业全体股东按照持股比例承担并在 拟置入资产交割审计报告出具后 30 日以现金方式一次性向公司补足。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。7、拟置
21、出资产 和拟 置入 资产 办理权 属转 移的合 同义 务 各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理 拟置出资产和拟置入资产 的交割手续。为保证本次重组完成后 拟置出资产的业务过渡、债务转移、人员安置顺利、平稳进行，拟置出资产 将由江泉实业无条件直接交付给交易对方指定的 资产承接方；在 拟置出资产交割期间，上市公司应向 资产承接方移交与 拟置出资产有关的全部合同、文件及档案资料，并协助办理与 拟置出资产 有关的权属变更或过户手续，资产承接方 应提供必要的协助。交易对方应在中国证监会核准本次交易后 30 个工作日内，根据相关法律法规的规定，妥善办理瑞福锂业 100%股权
22、过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程，协助标的公司办理工商变更手续等。拟置出资产 和 拟 置 入 资 产 的 交 割 应 于 中 国 证 监 会 对 本 次 重 组 的 核 准 文 件 的 有 效 期内依法办理完毕。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。8、违约 责任 本次重组的交易协议生效后，除协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，或其所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议。违约方应按照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
23、而支出的合理费用）。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。（三）发行股 份募 集配套 资金 本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：1、发行 股份的 种类 和面 值 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。2、发行 方式 本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。3、认购 对象及 认购 方式 本次募集配套资金发行股份的认购对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒企业管理有限公司
24、（以下简称“南通顺恒”）等 8 名特定对象，前述特定对象均以现金方式进行认购。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。4、定价 基准日 和发 行价 格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司 八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格 确定为 10.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。5、发行 数量 本次交易中募集配套资金总额预计不
25、超过 82,164.00 万元，按上述发行价格 10.02元/股计算，预计发行数量不超过 8,200 万股，最终以中国证监会核准为准。各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：序号 认购对象 预计认购金额（元）预计认购股份数（股）1 南通顺 恒 210,420,000 21,000,000 2 李正坤 165,330,000 16,500,000 3 肖志辉 100,200,000 10,000,000 4 吴昌瑞 100,200,000 10,000,000 5 金浩 95,190,000 9,500,000 6 何莱鑫 80,160
26、,000 8,000,000 7 潘增刚 50,100,000 5,000,000 8 查大兵 20,040,000 2,000,000 合计 821,640,000 82,000,000 注：如 中国 证监 会核 准的 发行规 模低 于拟 募集 配套 资金总 额，则上 述发 行对 象认购 股份 数量 及金额将 等比 例进 行调 整。在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。6、滚存 未分配 利润 的处 理 公 司 在 本 次 募 集 配 套 资 金 发
27、 行 股 份 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 完 成 后 的 新 老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。7、募集 资金用 途 本次发行股份募集 的配套资金将用于支付本次交易的 现金对价、支付 本次交易中介及交易 费用 以及标的公司 年产 2 万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金 将优先用于支付 本次交易的 现金对价，募集资金用途具体如下表所示：序号 项目 募集资金用途（万元）1 本次交易 现金 对价 支付 54,122.71 2 瑞福锂 业年产 2 万吨 碳酸 锂扩建 项目 25,041.29 3 本次交 易中介
28、及 交易 费用 3,000.00 合计 82,164.00 表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。8、锁定 期安排 本次认购对象认购的公司募集配套资金非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使认购对象被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定，前述锁定期届满后其转让和交易按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。9、上市 地点 本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。（四）决议有 效期
29、 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准，则决议有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议事项实施完毕之日。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。三、审议通 过了 关 于及 的议 案 监 事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及 山东江泉实业股
30、份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。本次重组预案及摘要在经公司 八届二十七次（临时）董事会审议通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及山 东江 泉实业股 份有限公 司重 大资产置 换、发行 股份 及支付现 金购买资产并募集 配套资金 暨关 联交易报 告书（草 案）摘要，届时将在 另行 提交公司 董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。四、审 议通过 了 公
31、司与 本次 重组相 关各 方签署 附条 件生效 的交 易协议 的 议案 1、同意 公司与 瑞福锂 业全体股 东签署 的附条 件生效的 重大 资产置 换、发行 股份及支付现金购买资产协议；表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。2、同意公司与瑞福锂业 23 名股东签署的附条件生效的业绩补偿协议；表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。3、同意公司与本次募集配套资金的认购对象签署的附条件生效的 股份认购协议。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。五、审议 通过了 关于本 次交 易符合 第 四条相 关规 定的
32、议案 根据中国证监会的相关 要求，公司监 事会对本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定进行了审慎分析，并对有关事项作出审慎判断如下：1、公司本次交易的 拟置入资产为瑞福锂业 100%的股权。瑞福锂业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。2、瑞福锂业全体股东合法持有标的公司 100%的股权，资产权属清 晰；除王明悦持有的标的公司
33、 39.06%的股权质押给 申俭辰外，标的公司的资产不存 在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；相关质押权人 申俭辰已同意王明悦将该部分质押股权转让给公司，且质押权人 申俭辰已同意在本次交易提交 公司董事会审议本次重组草案前 办理完毕解除前述股权质押的相关手续，标的 公司股权的交割将不存在限制或者禁止转让的情形。瑞福锂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将持有标的公司 100%的股权，为控股权。3、本次 交易完 成后，标的公司 将成为 公司的 全资子公 司，有 利于提 高公司资 产
34、的完整性（标的公司 已取 得其生产 经营所必 要的 商标权、专利权等 无形 资产），有 利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次 交易有 利于公 司改善公 司财务 状况、增强持续 盈利能 力，有 利于促进 公司主营业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争 据上，公司本次重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的相关规定。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。六、审 议 并 通 过 关 于 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 但 不 构 成 重组 上
35、 市 的议 案（一）本次交 易构 成重大 资产 重组 根据江泉实业经审计的 2015 年度财务报告 和瑞福锂业的预审数据及本次交易的 初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：项目 资产总额（万元）营业收入（万元）净资产额（万元）江泉实 业（2015 年末/2015 年度）75,094.71 27,222.07 67,037.88 标的资 产的 财务 数据 及成 交金额孰高者 220,000.00 12,086.73 220,000.00 占江泉 实业 相应 数据 的比 重 292.96%44.40%328.17%根据上述 计算结 果，拟 置入的资 产总额（成交 额与账面
36、值孰高）、净 资产（成 交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的 50%，根据 重组管 理办法 第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交 易不 构成上 市公 司实际 控制 人的变 更，不构成 重组 上市 本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213 股，其中宁波顺辰投资有限公司（以下简称为“宁波顺辰”）持有 68,403,198 股，持股比例为 13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。根据本次 交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量 为 138,023,325 股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过 82,000,000
37、 股。宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人 和王明悦及其一致行动人 持有上市公司的股份比例 如下表所示：股东名册 交易前 交易后（考虑募集配 套资 金）持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 宁波顺 辰 68,403,198 13.37%68,403,198 9.35%南通顺 恒-21,000,000 2.87%查大兵-2,000,000 0.27%宁波顺辰及其一致行 动人 合计 68,403,198 13.37%91,403,198 12.49%王明悦-44,7
38、11,069 6.11%亓亮-15,571,019 2.13%李霞-140,490 0.02%王明悦及其一致行动 人合 计-60,422,578 8.26%根据 上海证券交易所股票上市规则第 18.1 条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”1、
39、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东 本次 交 易 完 成 后，上 市 公 司 控股股东及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 由 交 易 前 的13.37%变为 12.49%，剔除上市公司 控股股东的一致行动人 拟参与认购本次 募集配套资金的部分 后，持股比例为 9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。本次交易完成后，王明悦的持股比例为 6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为 8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产
40、置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺 辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出 4.23 个百分点。综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间接 行 使 公 司 的 表 决 权 多 于 公 司 股 东 名 册 中 除 宁 波 顺 辰 外 持 股 数 量 最 多 的 股 东 及 其 一 致行动人能够行使的表决权。2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数 本次交易前，
41、上市公司董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共 3 名人，占公司全体董事人数的半数以上。本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由 5 名增加至 7 名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超 过上市公司 公司章程 规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。上述章程修改事项完成后，
42、宁波顺辰拟提名新增的非独立董事 1 名，提名新增的独立董事 1 名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共 5 名，占上市公司全体董事人数的半数以上。根据 购买资产协议 的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的 关于维持上市公司实际控 制人地位 的承 诺函、标的公司 实际 控 制人王 明悦出具 的 关于不谋 求上市公司控制权 的承诺函，本次交易 完成后，王明 悦及其他 交易对方 不会 参与上市 公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。上市公司目前的高
43、级管理人员共 4 名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。3、保持上市公司实际控制权稳定的措施 为保持本次交易前后上市公司实
44、际控制权的稳定，2016 年 7 月 25 日，郑永刚作为上市公司 实际控制 人出 具了关 于维持上 市公 司实际控 制人地位 的承 诺函，作 出如下不可撤销的承诺与保证：“（一）本 次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致 行 动 人 合 计 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 仍 然 超 过 本 次 交 易 对 方 中 瑞 福 锂 业 控 股 股 东 暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司
45、实际控制权发生变化。（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次 交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。（三）在本次交易完成后 36 个月内，本人承 诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：1、本人、宁波 顺辰及 其一致行 动人减 持上市 公司股份 将以保 持本人 在上市公 司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定
46、承诺；2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止本人、宁波 顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；（2）通 过在二 级市场 上购买上 市公司 股份、协议受让 股份及 其他合 法方式增 加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；（3）通 过签署 一致行 动协议或 取得其 他股东 的合法授 权等方 式扩大 本人、宁 波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016 年 7 月 25 日，标的公司实际 控制人王 明悦 出
47、具了 关于不谋 求上 市公司控 制权的承 诺函，作出如 下不可撤销的承诺与保证：“1、本 次交易 完成后，本人及 一致行 动人作 为对价获 得的上 市公司 股份不足 以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。2、本次 交易完 成后，本人将继 续作为 标的公 司的管理 人员参 与标的 公司的日 常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。3、本次交易完成后 36 个月内
48、，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直 接或通 过本人 所控制的 企业间 接在二 级市场上 购买、协议受 让、认购 上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通 过包括 但不限 于接受委 托、征 集投票 权、协议 安排等 任何方 式扩大在 上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致
49、行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了 关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函、关于不 谋求上市 公司 控制权的 承诺函，有 助于保持 本次交易 前后 上市公司 控制权的稳定性，故 本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用 重组管理办法 第十三条规
50、定的情形，不构成 重组 上市。表 决结 果：3 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。七、审 议通过 了 关于本 次交 易构成 关联 交易的 议案 本次交易中，南通顺恒 以及查大兵将作为认购对象参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，南通顺恒为公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方；本次交易完成后，交易对方王明悦持有公司股份的比例将超过 5%，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，王明悦将被视为公司的关联方；本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。表 决结 果：3 票 同意、0 票 反对、0 票
