1、 北京市通商律师事务所 关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的 补充法律意见书（二）二二年十二月 中国北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层 1000226/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China电话Tel:+861065693399传真Fax:+861065693838电邮Email:网址Web:2-3-2 北京市通商律师事务所 关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）扬州亚星客车股份有限公司：北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的
2、，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为亚星客车非公 开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，出具了北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
3、（以下简称“补充法律意见书”）。根据公司法 证券法 发行管理办法 非公开发行实施细则和12号规则 等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就中国证监会于 2020 年 12 月 18 日出具的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（202957 号）（以下简称“反馈意见”）所提出的问题、相关方提供的资料和最新发生的主要事实情况，出具 北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与 法律意见书 及 律师工作报告 中的含义相同。本补充法律意见
4、书系对 法律意见书的补充，并构成法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：2-3-3 第一部分：证监会反馈意见答复 反馈意见一：关于发行方案 根据申请文件，本次发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，其通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次发行以其对公司委托贷款形成的债权认购本次发行的全部股票。请申请人：（1）说明上述发行方案的实质是否为债务重组，本次发行方案不构成绕道债转股的法律依据及合规性；（2）说明控股股东对公司委托
5、贷款形成原因、金额、主要用途及合理性；（3）说明申请人与山东重工财务报告期内关联交易情况，包括存款贷款、日均余额、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务情况，是否 签署金融服务框架协议，是否有第三方风险评估报告说明，是否履行相关的决策程序，价格是否公允，信息披露是否合规；（4）结合申请人资产负债率较高情形，说明本次发行方案是否损害其他债权人利益。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。回复：一、说明上述发行方案的实质是否为债务重组，本次发行方案不构成绕道债转股的法律依据及合规性（一）本次发行方案不属于债务重组的情形 根据企业会计准则第 12 号债务重组第二
6、条，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。根据亚星客车、潍柴扬州、重工财务签订的 委托贷款协议 等文件，认购本次非公开发行股份的债权均尚未到达协议约定的还款期限，还款时间、还款金额、还款进度均符合协议的约定。本次以委托贷款债权认购非公开发行股份，并非是为清偿债务，而是通过认购上市公司非公开发行股份，增加上市公司净资产以及降低资产负债率，不涉及就清偿债务重新达成协议。上市公司仅须在借款到期日还款且报告期内未出现逾期偿还委托贷款的情2-3-4 况，若本次非公开发行未能实施，上市公司仍将按期偿还委托贷款债权，潍柴扬州
7、亦可按期收回对上市公司的借款，该等债务无须进行债务重组。（二）本次发行方案不构成绕道债转股的法律依据及合规性 1、本次非公开发行符合公司法、公司注册资本登记管理规定等法律法规 根据 公司法 第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。潍柴扬州以其对发行人委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，是发行人接受股东股权投资的行为，符合公司法的规定。根据 公司注册资本登记管理规定 第七条，“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行
8、债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；.债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”潍柴扬州已经按照 委托贷款协议 的约定履行了合同义务，该等债权符合转为上市公司股权的要求。2、本次发行方案不直接受国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见中关于市场化银行债权转股权的指导意见的调整 根据 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（国发 201654 号）及附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见 的相关规定，市场化银行债权转股权系由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠
9、道、多方式实现股权市场化退出。鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。2-3-5 根据 关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知 的相关规定，允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包
10、括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。依据市场化银行债权转股权的相关规定，市场化债转股的债权类型主要包括银行债权、财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。债权人主要为银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构。实施机构主要包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类机构。实施过程为将债权转让给实施机构，再由实施机构将债权转为对象企业股权。根据 企业集团财务公司管理办法（中国银行业监督管理委员会令 2006第 8 号）第二十八条之规定，财务公司可以办理成员单位之间
11、的委托贷款及委托投资。根据 中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知（银监办通 2007186 号）的规定，财务公司应按照委托业务的性质，严格履行受托人职责，确保委托业务的真实性，财务公司不承担委托业务风险。财务公司应对委托资金来源进行尽职调查，严防委托人将信贷资金或拆借资金作为委托资金来源。财务公司应对委托贷款或委托投资的对象、用途进行全面审查，防止因委托贷款或投资投向手续不全、不符合国家政策而带来法律风险和政策风险。依据企业集团财务公司及其经营委托业务的相关规定，企业集团财务公司可以为成员单位办理委托贷款业务，潍柴扬州与亚星客车均系财务公司成员单位，财务公司可以为亚星客
12、车、潍柴扬州办理委托贷款。企业集团财务公司与出借方形成委托关系，即出借方为委托人，企业集团财务公司为受托人，企业集团财务公司受出借方委托将出借方自有资金出借给借款方，财务公司仅履行受托人职责并不承担贷款风险。潍柴扬州、重工财务、亚星客车签署的 委托贷款协议 中明确了贷款人（潍柴扬州）、借款人（亚星客车）、代理人（重工财务）的身份地位，基于三方当事人互相知晓的客观事实和意思自治，该种约定可以直接约束当事人，即潍柴扬州为该笔贷款项下实质上的债权人，亚星客车为该笔贷款项下2-3-6 的债务人。潍柴扬州以其对亚星客车的委托贷款债权认购本次非公开发行股份，不涉及重工财务对亚星客车的借款。综上，本次发行方
13、案具有合规性，同时发行人的债权人是潍柴扬州而非重工财务，不构成市场化银行债权转股权规定项下的债权，潍柴扬州以对发行人享有的部分债权认购非公开发行股份，其转股行为不直接受 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见中关于市场化银行债权转股权的指导意见的调整。二、说明控股股东对公司委托贷款形成原因、金额、主要用途及合理性 近年来，发行人营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模较大。随着经营规模的扩大，发行人生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。为提高公司资金实力、降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利
14、能力和抗风险能力，自 2013 年起公司开始向控股股东潍柴扬州通过重工财务委托贷款的形式取得借款，并通过展期或借新还旧方式续借，潍柴扬州用以提供委托贷款的资金全部来源于自有资金。自 2014 年至 2020 年 9 月的各期期末，潍柴扬州对上市公司委托贷款本金余额均为 46,000 万元。根据委托贷款协议约定，借款主要用于上市公司日常生产经营周转、补充流动资金。发行人为补充公司流动资金，降低公司融资成本，向控股股东潍柴扬州借入资金拆借款，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率，符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。三、说明申请人与山东重工财务报告期内关联交易情况，包括存款贷款
15、、日均余额、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务情况，是否签署金融服务框架协议，是否有第三方风险评估报告说明，是否履行相关的决策程序，价格是否公允，信息披露是否合规（一）与山东重工财务报告期内关联交易情况 1、存款贷款 2-3-7 报告期内，发行人与财务公司报告期内存款贷款情况如下：（1）贷款 单位：万元 序号 关联方 金额 起始日 到期日 利率 说明2020 年 9 月 30 日 1 财务公司 8,270.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 15 日 4.99%拆入2 财务公司 26,550.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10
16、 月 19 日 4.89%拆入3 财务公司 6,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 4.89%拆入4 财务公司 4,970.00 2019 年 4 月 17 日 2022 年 4 月 15 日 4.99%拆入5 财务公司 2,980.00 2019 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 20 日 4.99%拆入6 财务公司 1,980.00 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日 4.99%拆入7 财务公司 2,980.00 2019 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 21 日 4.99%拆入8 财务公司 2,
17、790.00 2020 年 4 月 21 日 2023 年 4 月 20 日 4.15%拆入9 财务公司 800.00 2020 年 5 月 20 日 2023 年 5 月 19 日 4.16%拆入10 财务公司 1,300.00 2020 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 19 日 4.16%拆入11 财务公司 6,162.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 21 日 4.99%拆入12 财务公司 1,955.00 2019 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 14 日 4.99%拆入13 财务公司 1,650.00 2019 年 2 月 18
18、日 2022 年 2 月 11 日 4.99%拆入14 财务公司 641.00 2019 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 21 日 4.99%拆入15 财务公司 990.00 2019 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 21 日 4.99%拆入16 财务公司 1,376.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 9 日 4.99%拆入17 财务公司 3,600.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 16 日 4.99%拆入18 财务公司 12,940.00 2019 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 21 日 4.89
19、%拆入19 财务公司 41,212.00 2019 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 21 日 4.89%拆入20 财务公司 760.00 2020 年 5 月 22 日 2022 年 5 月 21 日 4.16%拆入21 财务公司 4,200.00 2020 年 6 月 29 日 2022 年 9 月 28 日 4.16%拆入22 财务公司 2,150.00 2020 年 7 月 28 日 2023 年 7 月 15 日 4.16%拆入23 财务公司 1,300.00 2020 年 7 月 30 日 2023 年 7 月 30 日 4.16%拆入24 财务公司 3,400.00
20、 2020 年 8 月 26 日 2023 年 10 月 21 日 4.16%拆入25 财务公司 1,362.02 2019 年 10 月 24 日 2020 年 10 月 23 日 4.50%拆入26 财务公司 3,598.92 2020 年 5 月 25 日 2020 年 11 月 20 日 5.30%拆入27 财务公司 4,030.00 2020 年 7 月 6 日 2021 年 1 月 1 日 5.30%拆入2-3-8 序号 关联方 金额 起始日 到期日 利率 说明28 财务公司 2,050.00 2020 年 8 月 5 日 2021 年 2 月 1 日 4.85%拆入29 财务公司
21、 1,500.00 2020 年 8 月 18 日 2021 年 2 月 8 日 4.85%拆入30 财务公司 3,000.00 2020 年 8 月 21 日 2021 年 2 月 8 日 4.85%拆入31 财务公司 3,000.00 2020 年 9 月 15 日 2021 年 3 月 12 日 4.85%拆入2019 年 12 月 31 日 1 财务公司 8,280.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 13 日 4.99%拆入2 财务公司 116.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 4.89%拆入3 财务公司 20,900.
22、00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 9 日 4.89%拆入4 财务公司 27,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 4.89%拆入5 财务公司 6,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 4.89%拆入6 财务公司 4,980.00 2019 年 4 月 17 日 2022 年 4 月 15 日 4.99%拆入7 财务公司 2,990.00 2019 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 20 日 4.99%拆入8 财务公司 2,000.00 2019 年 7 月 29 日 2
23、022 年 7 月 28 日 4.99%拆入9 财务公司 3,000.00 2019 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 21 日 4.99%拆入10 财务公司 15,228.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 24 日 4.99%拆入11 财务公司 3,518.00 2019 年 1 月 15 日 2021 年 12 月 10 日 4.99%拆入12 财务公司 2,780.00 2019 年 2 月 18 日 2022 年 2 月 11 日 4.99%拆入13 财务公司 1,663.00 2019 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 21 日 4.
24、99%拆入14 财务公司 2,350.00 2019 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 21 日 4.99%拆入15 财务公司 1,376.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 9 日 4.99%拆入16 财务公司 5,100.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 16 日 4.99%拆入17 财务公司 17,000.00 2019 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 21 日 4.89%拆入18 财务公司 43,000.00 2019 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 21 日 4.89%拆入19 财务公司 1,
25、395.24 2019 年 10 月 24 日 2020 年 10 月 24 日 4.50%拆入20 财务公司 2,092.86 2019 年 10 月 10 日 2020 年 10 月 9 日 4.50%拆入2018 年 12 月 31 日 1 财务公司 5,800.00 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 27 日 4.57%拆入2 财务公司 8,300.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 15 日 4.99%拆入3 财务公司 19,000.00 2017 年 9 月 22 日 2020 年 9 月 21 日 4.89%拆入4 财务公司 1
26、9,000.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 4.89%拆入5 财务公司 22,400.00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 10 日 4.89%拆入6 财务公司 29,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 4.89%拆入2-3-9 序号 关联方 金额 起始日 到期日 利率 说明7 财务公司 19,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 4.89%拆入8 财务公司 5,900.00 2018 年 5 月 31 日 2021 年 5 月 30 日 4.
27、99%拆入9 财务公司 900.00 2018 年 6 月 13 日 2021 年 5 月 30 日 4.99%拆入10 财务公司 900.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 4.99%拆入11 财务公司 2,900.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 21 日 4.99%拆入12 财务公司 21,500.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 24 日 4.99%拆入13 财务公司 918.90 2016 年 12 月 16 日 2019 年 2 月 21 日 4.99%拆入14 财务公司 2,109.10 2
28、017 年 1 月 23 日 2019 年 9 月 21 日 4.99%拆入15 财务公司 3,152.00 2017 年 12 月 8 日 2019 年 12 月 21 日 4.99%拆入16 财务公司 2,058.96 2017 年 12 月 15 日 2018 年 11 月 30 日 3.75%拆入17 财务公司 1,372.64 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 13 日 3.75%拆入18 财务公司 1,372.64 2018 年 12 月 17 日 2019 年 12 月 16 日 4.50%拆入19 财务公司 2,058.96 2018 年 12 月 5
29、日 2019 年 12 月 3 日 4.50%拆入2017 年 12 月 31 日 1 财务公司 8,300.00 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 4.99%拆入2 财务公司 1,360.00 2015 年 6 月 24 日 2018 年 5 月 21 日 4.75%拆入3 财务公司 4,536.90 2016 年 11 月 16 日 2018 年 11 月 21 日 4.99%拆入4 财务公司 1,221.00 2016 年 12 月 16 日 2019 年 2 月 21 日 4.99%拆入5 财务公司 2,109.10 2017 年 1 月 23 日 2
30、019 年 10 月 21 日 4.99%拆入6 财务公司 20,000.00 2017 年 9 月 22 日 2020 年 9 月 21 日 4.89%拆入7 财务公司 20,000.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 4.89%拆入8 财务公司 23,400.00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 9 日 4.89%拆入9 财务公司 30,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 4.89%拆入10 财务公司 20,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日
31、 4.89%拆入11 财务公司 9,000.00 2017 年 12 月 8 日 2019 年 12 月 21 日 4.99%拆入12 财务公司 1,960.26 2017 年 12 月 15 日 2018 年 11 月 30 日 3.75%拆入13 财务公司 1,306.84 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 13 日 3.75%拆入（2）存款 报告期内，发行人关联方存款及利息收入具体情况如下：单位：万元 关联方 期间 期初余额 本期存入 本期支取 利息收入 期末余额2-3-10 关联方 期间 期初余额 本期存入 本期支取 利息收入 期末余额2020 年 1-9 月
32、14,933.81 344,757.64 349,042.62 20.56 10,669.392019 年度 29,884.27 818,322.04833,634.92 362.42 14,933.812018 年度 15,607.20 524,927.97510,887.16 236.26 29,884.27财务公司 2017 年度 51,483.28 625,031.59661,683.65 775.98 15,607.20（3）日均存款余额 单位：万元 期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 日均存款余额 8,043 27,614 18,027
33、57,314 2、结算 根据上市公司与财务公司签订的 金融服务协议，财务公司根据亚星客车及控股子公司指令为其提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。结算费用按照双方约定的标准执行，收取费用不高于上市公司从国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。根据财务公司的服务价目表，财务公司暂免开户单位的支付结算费用。根据发行人的确认，报告期内，财务公司为发行人免费提供结算及账户管理等服务。3、票据贴现 报告期内，发行人与财务公司开展的票据贴现业务具体情况如下：交易金额（万元）关联方 关联交易 内 容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度票据贴现
34、 5,051.88-财务公司 贴现利息 73.73-4、委托贷款、委托理财、财务顾问 报告期内，发行人未通过财务公司向其他第三方提供委托贷款，未与财务公司开展委托理财、财务顾问业务。（二）是否签署金融服务框架协议 2-3-11 报告期各期初，发行人均与财务公司签署 金融服务协议，协议主要内容如下：1、存款服务：（1）公司及控股子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；（2）财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银
35、行同类存款的最高存款利率；（3）本协议有效期内，公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币 20亿元。2、融资服务：（1）财 务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及控股子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；（2）财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同
36、期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。（3）综合授信额度不超过 30 亿元。3、结算服务：（1）财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司应能确保处理公司及控股子公司结算业务及时、准确；（2）财务公司为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。4、其他金融服务：（1）财务公司可在经核准的经营范围内向公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和
37、符合两地上市条例订立具体业务协议；（2）财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。2-3-12 5、协议期限协议有效期为一年。（三）是否有第三方风险评估报告说明 财务公司是 2011 年 12 月 16 日经中国银行业监督管理委员会银监复 2011576 号文件批准筹建，于 2012 年 6 月 5 日经中国银行业监督管理委员会银监复2012269 号文件批准开业的非银行金融机构。2012 年 6 月 11 日领取金融许可证（机构编码：L0151H237010001），2012 年 6 月 11 日取得企业法人营
38、业执照（注册号：370000000004163）。财务公司持有合法有效的 金融许可证、企业法人营业执照，公司与财务公司按照 企业集团财务公司管理办法 的规定开展业务，报告期内各项业务均按金融服务协议履行。上海证券交易所上市公司关联交易实施指引未要求上市公司就财务公司提交风险评估报告，报告期内，公司未委托第三方对财务公司出具风险评估报告，未因与财务公司开展关联交易的相关事项受到监管部门的行政处罚。经查询部分上交所上市公司公开资料，在与集团财务公司存在交易的上市公司中，部分上市公司亦未对集团财务公司进行第三方风险评估，类似案例如下：公司名称 集团财务 公 司 非公开发 行 核准日期 是否检索 到
39、对集团财务公司 进 行第三方风险评 估 中国核电（601985.SH）中核财务有限责任公司 2020 年 11 月 11 日 否 宁波港（601018.SH）浙江海港集团财务有限公司 2020 年 8 月 3 日 否 南方航空（600029.SH）中国南航集团财务有限公司 2020 年 5 月 27 日 否 节能风电（601016.SH）中国节能环保（香港）财 资管理有限公司 2020 年 3 月 30 日 否（四）是否履行相关的决策程序 发行人报告期内与财务公司开展关联交易履行的决策程序具体情况如下：期间 关联交易 决策程序 2020 年 1-9 月 日常关联交易 发行人于 2020 年 4
40、 月 27 日召开的第七届董事会第十八次会议和 2020 年 6 月 23 日召开 2019 年度股东大2-3-13 期间 关联交易 决策程序 会审议通过；2020 年 4 月 27 日，发 行人独立董事就相关事项出具了独立意见 关联方资金拆借、存款以及利息收支 发行人于 2020 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十七次会议和 2020 年 2 月 14 日召开 2020 年度第一次临时股东大会的审议通过；2020 年 1 月 17 日，发行人独立董事就相关事项出具了独立意见 日常关联交易 发行人于 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第九次会议和 2019 年 6 月 1
41、0 日召开的 2018 年度股东大会审议通过；2019 年 4 月 24 日，发 行人独立董事就相关事项出具了独立意见 2019 年度 关联方资金拆借、存款以及利息收支 发行人于 2019 年 1 月 11 日召开的第七届董事会第八次会议和 2019 年 1 月 28 日召开的 2019 年度第一次临时年度股东大会审议通过；2019 年 1 月 11 日，发行人独立董事就相关事项出具了独立意见 日常关联交易 2018 年度 关联方资金拆借、存款以及利息收支 发行人于 2018 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第三十八次会议和 2018 年 6 月 26 日召开 的 2017 年度 股东大
42、会审议通过；2018 年 4 月 21 日，发行人独立董事就相关事项出具了独立意见 日常关联交易 2017 年度 关联方资金拆借、存款以及利息收支 发行人于 2017 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议和 2017 年 6 月 12 日召开 的 2016 年度 股东大会审议通过；2017 年 4 月 26 日，发行人独立董事就相关事项出具了独立意见 发行人与财务公司之间发生的关联交易已经公司董事会和（或）股东大会审议通过，独立董事按规定出具了事前认可的书面意见并发表独立意见，律师就股东大会有关事宜出具了法律意见书，发行人董事会和（或）股东会在审议表决上述议案时，关联董事和（或
43、）关联股东依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、公司章程及关联交易管理制度等的规定。（五）价格是否公允 根据发行人与财务公司签订的 金融服务协议 规定，资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。报告期内，发行人关联方资金拆借与同期银行借款利率对比情况如下：2-3-14 项目 2020 年 1-9 月（%）2019 年度（%）2018 年度（%）2017 年度（%）关联方资金拆借利率区间 4.15-5.
44、304.35-4.993.75-4.99 3.75-4.99发行人同期商业银行人民币借款利率区间（注）4.35-5.70 5.22-6.00 5.22-6.00 3.83-5.66中国人民银行借款基准利率（1 年以内）4.35 4.35 4.35 4.35中国人民银行借款基准利率（1-5 年，含 5 年）4.75 4.75 4.75 4.75关联方票据贴现利率 2.76-3.35 同期商业银行票据贴现利率 2.95-4.00 如上表所示，报告期内，发行人关联方资金拆借利率参考中国人民银行的借款基准利率有所浮动。发行人关联方资金拆借利率及票据贴现利率略低于同期商业银行相关利率水平，符合发行人与财
45、务公司签订的金融服务协议的约定，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。报告期各期末，发行人关联方存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：项目 2020 年 9 月 30 日2019 年 12 月 31 日2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日关联方存款利率（%）0.250.300.30 0.30同期商业银行存款利率（%）0.30 0.30 0.30 0.30差异（%）-0.05-如上表所示，发行人 2020 年 9 月 30 日的在财务公司处存款利率略低于同期商业银行存款利率，但综合考虑财务公司为发行人免费提供的结算及账户管理等业务后，发行人在财务公司处的
46、综合存款利率略高于同期商业银行存款利率。综上所述，发行人关联方存款利率与同期商业银行存款利率不存在较大差异，存款利率公平、合理，相关关联交易不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。（六）信息披露是否合规 报告期内，发行人与财务公司发生的关联交易按照 上市公司信息披露管理办法 上市规则 等法律法规及 公司章程 关联交易管理制度 独立董2-3-15 事工作制度 信息披露事务管理制度 等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，实际关联交易发生额均在各年度审计报告、关联方资金往来情况专项说明、半年报及年报中进行披露，信息披露合规。四
47、、结合申请人资产负债率较高情形，说明本次发行方案是否损害其他债权人利益（一）上市公司净资产较低且资产负债率较高，不利于保护上市公司及其股东以及债权人利益 截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者权益为 8,710.47万元，公司合并报表口径的资产负债率为 96.11%，如不进行本次非公开发行增加公司净资产，并降低公司财务压力，将不利于保护上市公司及其股东及债权人的利益。（二）控股股东潍柴扬州为响应中国证监会以及国务院国资委的政策，提升上市公司质量及保护其他中小股 东、债权人，决定对上市公司增资 为解决上市公司业务发展的资金问题，控股股东潍柴扬州自 2013 年开始就
48、以委托借款的方式向亚星客车提供资金支持，自 2014 年起的各会计年度期末，该等委托贷款规模均为 4.6 亿元，贷款利率不高于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。通过委托贷款方式向上市公司提供资金支持对控股股东有较好保障，报告期内，上市公司并未出现逾期还款情况，委托贷款协议到期后控股股东即可收回资金。但由于新冠疫情的影响以及客车行业竞争进一步加剧，亚星客车于 2020 年出现亏损，2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,057.29 万元，截至 2020 年 9 月 30 日的净资产为 8,710.47
49、 万元。为响应中国证监会关于提高上市公司质量的政策以及国务院国资委降低国有企业资产负债率的要求，降低上市公司财务负担及资产负债率，潍柴扬州本次拟对亚星客车增资39,534 万元，以增加上市公司净资产降低资产负债率，减少上市公司财务费用，此举有利于提升上市公司质量以及保护其他中小股东与债权人利益。2-3-16（三）本次方案不存在损害股东或者其他债权人利益的情形 本次方案已进行了充分披露，并经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，相关董事、股东进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见。本次非公开发行能够进一步提高公司的净资产规模、降低利
50、息支出，有利于上市公司的整体发展，不存在损害其他股东利益的情形。根据 合同法 第六十八条、第六十九条的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资 金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；当对方提供适当担保时，应当恢复履行；中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。上述规定赋予负有先履行义务的合同当事人在某些特定情形下中止履行，直至最终单方解除合同的权利，考虑到此时合同当事人尚未履行合同义务、获得合同债权，因此该等情形可
