1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告1股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临 2014-005内蒙古北方重型汽车股份有限公司2014 年日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交
2、易履行的审议程序2014 年 4 月 18 日，公司召开五届五次董事会，会议应到董事 9名，实到董事 8 名，董事 Ken Lousberg 先生委托董事 Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议审议关联交易事项如下：1、审议关于与内蒙古北方重工业集团有限公司 2014 年日常关联交易事项的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经 5 名非关联董事表决，同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。2、审议关于与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014 年日常关内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告2联交易事项的议案，关联
3、董事 Ken Lousberg 先生、Paul Douglas 先生回避表决，经 7 名非关联董事表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。3、审议关于与兵器财务有限责任公司 2014 年日常关联交易事项的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余 5 名非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司五届五次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同
4、内容真实、合法、有效；（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照公司章程的有关规定进行了回避表决；（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。上述议案尚需提交 2013 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。（二）前次日常关联交易的预计和执行情况内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告3单位：万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2013 年预计金额 2013 年实际发生额预计金额与实际发生金额差异较
5、大的原因材料、配套、加工服务等内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业15,000.00 6,306.14公司电动轮产品特种钢其他渠道采购采购商品关键零配件TEREX EQUIPMENT LIMITED50,000.00 27,493.36消化库存，当年进口的零部件减少加工件、材料、废钢屑等内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业2,000.00 3,106.72 委托加工件 增加销售商品备件及产品TEREX EQUIPMENT LIMITED2,000.00 1,217.03 返销件减少在关联人的财务公司贷款长、短期融资债兵器财务有限责任公司50,000.00 46,000.00 融资减少在
6、关联人的财务公司存款- 兵器财务有限责任公司 4,000.00 7,391.82 存款增加（三）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2014 年预计金额占同类业务比例（%）本年 1-3 月与关联人累计已发生的交易金额2013 年实际发生金额 占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告4采购商品材料、配套、加工服务等内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业15,000.00 8.8 552 6,306.14 4.06 采购增加关键零配件TEREX EQUIPMENT LIMIT
7、ED50,000.00 29.4 31,638 27,493.36 15.82 采购批次不 均衡加工件、材料、废钢屑等内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业4,000.00 1.6 364 3,106.72 1.43 加工件增加销售商品备件及产品TEREX EQUIPMENT LIMITED2,000.00 0.8 342 1,217.03 0.56 返销件增加在关联人的财务公司贷款长、短期融资债兵器财务有限责任公司50,000.00 38.0 20,000 46,000.00 35.53 融资增加在关联人的财务公司存款- 兵器财务有限 责任公司 4,000.00 8.0 6,772 7,3
8、91.82 14.59 存款减少二、关联方介绍和关联关系1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告5法定代表人：李建平成立日期：1999 年 6 月 8 日注册资本：176,875 万元人民币 住 所：内蒙古包头市青山区厂前路主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车） 、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修
9、技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营） 。关联关系：持有公司 35.44%的股份，为公司的控股股东。2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）法定代表人：Paul Douglas注册资本：1,940 万英镑 住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区 ML15RY主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。关联关系：持有公司 25.16%的股份，为公司的第二大股东。3、兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财” ）法定代表人：罗乾宜注册资本：317,000 万元
10、人民币 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告6住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号金融许可证号：【L10111000H0011】经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。关联关系：是公司实际控制
11、人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。三、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易的主要内容1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。2、公司与TEREX 之间进行材料采购及产品销售活动。3、公司与兵财开展贷款、存款、结算等金融业务合作。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告7（二
12、）关联交易的定价政策1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的综合服务协议中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格） 。双方以此价格条款按月结算。2、与 TEREX 之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存
13、款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。公司经 2011 年年度股东大会审议批准，与以上四方分别签署了综合服务协议、产品购销总体协议、金融服务协议、土地使用权租赁协议。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013 年年度报告8会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。特此公告。内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会2014 年 4 月 22 日备查文件：1、公司五届五次董事会决议；2、公司独立董事对 2014 年度日常关联交易事前认可的意见；3、公司独立董事发表的独立意见；4、公司五届四次监事会决议；5、公司董事会审计委员会决议。
