1、1 证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-008 西 藏 诺迪 康 药业 股 份有 限 公司 第六 届 董事 会第 四 次会 议 决议 公告 本公司 董事 会及 全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、会 议召开情况 公司第 六届董事会第 四次会议通知于 2018 年 3 月 4 日以电邮和短信 的方式发出，会议于 2018 年3 月14 日在成都市 锦江区三色路427 号 召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名，会议由 董事长 陈达 彬先 生主持，公司 监事
2、及高 管列席 了会议，会 议的 召开 符 合公 司法 及公司章程的有关规定。二、会 议审议情况 1、2017 年年度报告全文 及摘要：表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票，通过该议案。具体内容详见 公司同日 发布的2017 年年度报告 全文及摘要。2、2017 年度董事会工作报告：表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票，通过该议案。3、2017 年度财务决算报告：表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票，通过该议案。4、2017 年度利润分配预案：经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2017年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2016年12月31日,公司未分
3、配利润241,298,035.77 元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为229,645,747.75 元，减去本期提取盈余公积16,442,330.01 元和2017年中期分配59,633,576.06 元后，截止2017年12月31 日，公司未分配利润为394,867,877.45元。根据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税)。2 公司独立董事 就此发表 了独立意见，认为上述利润分配预案 符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，
4、详见公司同日发布在 上海证券交易所网站的 独立董事对2017年年报及相关事项的独 立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。5、2017 年度内部控制评价报告：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公 司同日发布在上海证券交易所网站 的 2017年度内部控制评价报告。6、关于续聘2018年度会计师事务所的议案：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。具体内容 详见公司同日 发布的关于续聘会计师事务所的公告。7、关于日常关联交易预计的议案：表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。因本 议案涉及关联交易，根据上海证券交易所股票上市规则的相
5、关规定，关联董事郭远东、张玲 燕、马列一、王刚回 避表决。详见 公司同日发布的日常关联交易预计的公告。公司 独立董事对本次关联交易 发表了独立意见，具体内容详见公司同日 发布在上海证券交易所网站 的独立董事对2017年年报及相关事项的独 立 意见。8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司 同日发布的关于利用闲置资金购买理财产品的公告。独立董事发表的独立意见详见公司 同日发布在上海证券交易所网站 的 独立董事对2017年年报及相关事项的独 立意见。9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，
6、通过该议案。具体内容 详见公司同日发布在上海证券交易所网站的 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。10、关于修订董事会议事规则的议案：根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关 规定，并结合公司的业务发展情况，拟 对董事会议事规则作如下修订：3 修订前 修订后 第 五条 下述重大事项 的权限，由董事会行使。（二）10000 万元人民币以下（含 10000 万元人民币）的投资项目；第 五条 下述重大事项 的权限，由董事会行使。（二）投资金额不超过最近一次经审计后净资产的 30%（含30%）的投资项目；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。具 体 内容 详见 公司 同日发 布
7、 在 上 海证 券交 易所网 站 的 董事 会议 事 规则。11、董事会审计委员会提请董事会审议2017年年度报告的议案：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。12、关于对全资子公司增资扩股的议案：因公司业务发展需要，公司拟向全资子公司四川诺迪康威光制药有限公司增加投资3000万元人民币，该公司的注册资本由2000万元增加到5000万元。该公司的基本情况如下：名称：四川诺迪康威光制药有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：四川省德阳市广汉市向阳镇 法定代表人：梁璐 注册资本：贰仟万元整 成立 日期：2000年5月12日 营业期限：2000年5月12日至长
8、期 经营范围：生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）（凭许可证在有效期内经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，该公司主要负责生产公司产品诺迪康胶囊、小儿双清颗粒、十味蒂达胶囊。截止2017 年12 月31日，四川诺迪康威光制药有限公司的资产总额为人民币39,060,948.74 元，净资产为人民币8,395,539.46元；2017年的营业收入为人民币17,344,444.74元，净利润为人民币-4,071,040.19 元
9、。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。13、关于会计政策变更的议案：4 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司同日发布的关于会计政策变更的公告。14、董事会提议召开2017年年度股东大会的议案：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司同日发布的 关于召开2017年年度股东大会的通知。会议还听 取了公司独立董事2017年度述职报告和 董事会审计委员会2017年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站。）上述 第1、2、3、4、6、7、8、10 项议案需提 交股东大会审议。公司2017 年年度股东大会召开 通知 详见公司同发布的关于召开 2017 年年度股东大会的通知。特此公告。西藏诺迪康药业 股份有限公司 2018 年 3 月16 日
