1、 国浩律 师（南 京）事 务所 关于 扬州亚 星客车 股份有 限公司 2016 年度 股东大 会 的 法律意 见书 中国江苏 省南京 市汉中 门大 街 309 号 B 座 7-8 层 邮编:210036 7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036 电话/Tel:(+86)(25)8966 0900 传真/Fax:(+86)(25)8966 0966 网址/Website:http:/国浩律师（南京）事务所 关于扬州亚星客 车股份有限公司 2016 年度股东 大 会 的 法律意见书 致：扬 州亚星 客车 股
2、份有 限公 司 国浩律师（南京）事务 所（下称“本所”）接 受扬州亚 星客车 股份有 限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2016 年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根 据中 华人民 共和国公 司法、中华 人民共和 国证券 法等 相关法律、法规、规 范性文件 及 扬州亚星 客车股份 有限 公司章程（下称“公 司章程”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：一、关 于股东 大会 的召集、召 开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2017 年 5 月
3、20 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了扬州亚星客车股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017 年 6 月 12 日 下午 13 点 30 分在江苏省扬 州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号扬州亚星客车股份有限公司 316 会议室召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 12 日 上午 9:15 9:25、9:30-11:30 下午 1
4、3:0015:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 6 月 12 日 9:15-15:00。经本所律师核查，本次 股东大会召集、召开的 程序符合有关法律、法 规、规范性文件和 公司章程 的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。二、关 于出席 股东 大会人 员的 资格 出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4 名，代表有表决权的股份数 113,263,076 股，占公司股份总数的 51.48%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 名，代表有表决权的股份数为 7,900 股，占公司 股份总数的0.00。出席现场会议 的股东（包括股东
5、代理 人）和网络投票的股东 共 5 名，代表有表决权的股份总数 113,270,976 股，占公司股份总数的 51.48%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。此外，公 司董事（含独 立董事）、监事 以及高 级管理人 员出席 了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。三、关 于股东 大会 的表决 程序 和表决 结果 本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合方式进行，表决程序合法、有效。（一）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于增补公司董事的议案。其中
6、，中小投 资者 表决 情况为：1,070,976 股 同意，占参与 投票 的中 小投资者所持表决权股份总数的 100.00%，0 股反对，0 股弃权。（二）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过2016 年度董事会工作报告。（三）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过2016 年度监事会工作报告。（四）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过2016 年度独立董事述职报告。（五）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过2016 年度财务决算报告。（六）会议以 113,27
7、0,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过2016 年度利润分配议案。其中，中小投 资者 表决 情况为：1,070,976 股 同意，占参与 投票 的中 小投资者所持表决权股份总数的 100.00%，0 股反对，0 股弃权。（七）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于续聘2017 年度会计师事务所的议案。（八）因本次股东大会审议的关于公司及控股子公司 2017 年度日 常关联交易的议案 涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 112,200,000 股不计入有效表决权股份总
8、数，实际有表决权股份数为 1,070,976 股。会议以 1,070,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于公司及控股子公司 2017 年度日常关联交易的议案。其中，中小投 资者 表决 情况为：1.070,976 股 同意，占参与 投票 的中 小投资者所持表决权股份总数的 100.00%，0 股反对，0 股弃权。（九）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于公司2017 年向银行申请综合授信额度的议案。（十）会议以 113,270,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于公司2017 年融资租赁销售业务担保额度的议案，符合 公司法
9、和 公司章程 关于特别决议事项的规定。其中，中小投资者表决情况为：1070,976 股同意，占参与投票的中小投资者所持表决权股份总数的 100.00%，0 股反对，0 股弃权。（十一）因本次股东大会审议的 关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案 涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数112,200,000 股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为 1,070,976 股。会议以 1,070,976 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过 关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
10、。其中，中小投 资者 表决 情况为：1,070,976 股 同意，占参与 投票 的中 小投资者所持表决权股份总数的 100.00%，0 股反对，0 股弃权。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。五、关 于新议 案的 提出 本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。六、其他 本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。4+noa
