1、 证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临 2020-009 上 海 紫江 企 业集 团 股份 有 限公 司 关 于 控股 子 公司 吸 收投 资 方进 行 增资 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：上海紫江 企业 集团股 份 有限公司（以 下简称“公司”或“紫 江企业”或“控股股 东”）控股子 公司上海 紫江新 材料科 技股份有 限公司（以下 简称“紫江新材料”或“标的公司”）拟吸收投资方长江晨 道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友
2、创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升 级股权 投资合 伙企业（有限合 伙）、上海军民 融合产 业股权 投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资，紫江新材料原股东放弃本次增资权。本次紫江新材料增资股数为 5,559,729 股，增资金额为 90,067,609.80 元，对应新增注册资本5,559,729 元，其余的 84,507,880.80 元计入资本公积金。本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第 七届董事会第十六次会议审议通过。一、交 易概述（一）本次交易的基本情况 紫江新材料 是公司的控股子公司，主要从事 锂电池包装
3、铝塑膜的研发、生产和销售。公司董事会于 2020 年 2 月 20 日审议通过了分拆子公司紫江新材料至科创板上市的议案，分拆预案拟吸收投资方进行增资以推动紫江新材料业务快速发展。紫江新材料 目前 总股本为 5,000.0271 万股，计划吸收投资 方占投后股权比例的 10.01%，增资后的总股本为 5,556 万股。紫江新材料原股东放弃本次增资权，增资前后紫江新材料股权结构 变动如下：表 1-增资前后紫江新 材料 股权 结构变化表 股东名称 增资前 增资后 持股比例 持股数量（万股）持股比例 持股数量（万 股）上海紫 江企 业集 团股 份有 限公司 70.00%3,500.0271 63.00
4、%3,500.0271 公司及 紫江 新材 料高 管及 核心骨 干 30.00%1,500.0000 26.99%1,500.0000 投资 方 0 0 10.01%555.9729 合计 100.00%5,000.0271 100.00%5,556.0000 表 2-紫江新材料吸收 投资 方 名单及认购比例 序号 机构名称 认购占投后总股本比例 认购股数(万股)出资额(元)1 长江晨 道(湖北)新 能源 产业 投资合 伙企 业(有 限合 伙)4.00%222.24 36,002,880.00 2 深圳市 惠友 创嘉 创业 投资 合伙企 业(有 限合 伙)2.50%138.90 22,501,
5、800.00 3 宁德蕉 城上 汽产 业升 级股 权投资 合伙 企业(有限 合伙)2.01%111.4929 18,061,849.80 4 上海军 民融 合产 业股 权投 资基金 合伙 企业(有限 合伙)1.50%83.34 13,501,080.00 合计 10.01%555.9729 90,067,609.80 本次增资完成后，公司 持有 紫江新材料 63.00%股权，仍为其控股股 东，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。增资后，紫江新材料的管理层不 发生变动。（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况 2020 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会
6、第十六次会议，审议通过了 关于控股子公司 吸收投资方进行 增资的议案、关于同意公司放弃控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司增资权的议案、关于董事会授权公司经营管理层全权办理 与上海 紫江新 材料科技 股份有 限公司 增资扩股 有关事 宜的议 案，同意本次增资事项并授权管理层签署相关协议。（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。二、交 易对方 基本 情况（一）企业名称：长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 成立日期：2017 年 6 月 19 日 执行事务合伙人：宁波梅山保
7、税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）注册资本：315,100 万元人民币 注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医 药企业加速器一期工程 1 号厂房 146 号 经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资 咨询；企业管 理咨询。（不得 从事吸 收公众存 款或变 相吸收 公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股权结构：单位：万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 宁波梅 山保 税港 区晨 道投 资合伙 企业（有 限合 伙）100 0.03%2 北京华 鼎新 动力 股权 投资 基金
8、（有限 合伙）50,000 15.87%3 宁波梅 山保 税港 区问 鼎投 资有限 公司 50,000 15.87%4 湖北省 长江 合志 股权 投资 基金合 伙企 业（有限 合伙）50,000 15.87%5 新疆 TCL 股权投 资有 限公 司 15,000 4.76%6 深圳市 招银 成长 拾捌 号股 权投资 基金 合伙 企业（有 限合伙）20,000 6.35%7 深圳市 招银 肆号 股权 投资 合伙企 业（有限 合伙）10,000 3.17%8 湖北长 江招 银产 业基 金合 伙企业（有 限合 伙）20,000 6.35%9 招银国 际金 融控 股（深圳）有限 公司 50,000 1
9、5.87%10 江苏中 关村 科技 产业 园创 业投资 有限 公司 10,000 3.17%11 溧阳市 产业 投资 引导 基金 有限公 司 40,000 12.69%合计 315,100 100.00%财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的 主 要 财 务 数 据 如 下：总 资 产 为 3,226,598,873.52 元；负 债 总 额 为790,000.00 元；净资产为 3,225,808,873.52 元；净利润为 75,917,880.38 元。关联关系情况说明：长江晨道（湖北）新能 源产业投资合伙企业（有限合伙）与
10、公司不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。（二）企业名称：深圳市惠友创嘉创业投资合 伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 成立日期：2017 年 5 月 31 日 执行事务合伙人：深圳市惠友创盈投资管理有限公司 注册资本：100,000 万元人民币 注册地址：深圳市龙岗区龙城街道清林路 546 号投资大厦 10 楼 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上 经营范 围法律、行政法 规、国 务院规定 禁止的 项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）股权 结构：单位：万元 序号 合
11、伙人名称 认缴出资额 出资比例 1 盈富泰 克国 家新 兴产 业创 业投资 引导 基金（有 限合 伙）40,000 40.00%2 杨龙忠 25,000 25.00%3 深圳市 前海 君爵 投资 管理 有限公 司 10,000 10.00%4 孙义强 5,000 5.00%5 深圳市 坤翎 创嘉 管理 咨询 合伙企 业（普通 合伙）4,500 4.50%6 杨林 4,000 4.00%7 孙盼 3,000 3.00%8 陈欣 2,000 2.00%9 刘晨露 2,000 2.00%10 胡志宏 2,000 2.00%11 黄顺火 1,000 1.00%12 刘军 1,000 1.00%13 深
12、圳市 惠友 创盈 投资 管理 有限公 司 500 0.50%合计 100,000 100.00%财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）主 要 财 务 数 据 如 下：总资产为 517,209,438.31 元；负 债 总 额 为 0；净资产为517,209,438.31 元；净利润 为-16,771,234.98 元。关联关系情况说明：深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合 伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。（三）企业名称：宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
13、（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019 年 5 月 28 日 执行事务合伙人：宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：50,100 万元人民币 注册地址：福建 省宁德市蕉城区蕉城南路 58 号二层 203-2 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；创业投资 咨询业 务；投 资管理；资产管 理。（依法须经 批准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 1 宁德蕉 城上 汽创 业投 资合 伙企业（有 限合 伙）100 0.20%2 上海汽 车集 团金 控管 理有 限公司 20,
14、000 39.92%3 福建环 三兴 港投 资集 团有 限公司 15,000 29.94%4 宁德市 交通 投资 集团 有限 公司 15,000 29.94%合计 50,100 100.00%财务数据：截至 目前，宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）成立不足一年。上海汽车集团金控管理有 限公司作为其 单一最大出资人，截至 2018 年 12月 31 日 的主要 财 务 数 据 如 下：上 海 汽 车 集 团 金 控 管 理 有 限 公 司 的 总资产为21,772,753,810.30 元；负债总额为 12,022,632,849.20 元；净资产为 9,750,120,961.1
15、0元；净利润为 125,246,829.47 元。关联关系情况说明：宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。（四）企业名称：上海军民融合产业股权投资基金 合伙企业(有限合伙)企业类型：有限合伙企业 成立日期：2018 年 5 月 18 日 执行事务合伙人：上海军民融合产业投资管理有限公司 注册资本：292,900 万元人民币 注册地址：上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室 经营范围：股权投资,投资管理,资产管理,创业投资。（依法须经批
16、准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 1 上海军 民融 合产 业投 资管 理有限 公司 2,900 0.99%2 上海国 盛（集团）有 限公 司 110,000 37.56%3 上海紫 竹高 新区（集 团）有限公 司 20,000 6.83%4 上海临 港经 济发 展集 团资 产管理 有限 公司 10,000 3.41%5 上海仪 电（集团）有 限公 司 10,000 3.41%6 上海纺 织投 资管 理有 限公 司 10,000 3.41%7 上海云 锋新 呈投 资中 心（有限合 伙）10,000 3.41%8 上海市 信息
17、 投资 股份 有限 公司（代表 上海 产业 转型 升级投资基 金）10,000 3.41%9 上海国 际集 团有 限公 司 50,000 17.07%10 上海市 闵行 区创 新创 业投 资引导 基金 管理 中心（上 海市闵行区 金融 服务 中心）10,000 3.41%11 军民融 合发 展产 业投 资基 金（有 限合 伙）50,000 17.07%合计 292,900 100.00%财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要财务数据如下：总资产为 705,503,713.43 元；负债总额为 54,355.30元；净资产为 70
18、5,449,358.13 元；净利润为-21,750,641.87 元。关联关系情况说明：本公司控股股东上海紫江（集团）有限公 司持有上海紫竹高新区（集团）有限公 司 50.25%股权，本公司持有 上海紫竹高新区（集团）有限公 司 4.75%股权。上海紫竹高新区（集团）有限公司为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人，出 资金额为 20,000 万元，占该基金股权比例为 6.83%。同时，上海紫竹高新区（集团）有限公 司 为 该 基 金 普 通 合 伙 人 的 股 东，持 股 比 例 低 于10%，不参与该基金的投资决策。除此之外，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
19、伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交 易标的 基本 情况 1、交易标的概况 企业名称：上海紫江新材料科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：郭峰 注册资本：5,000.0271 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 26 日 注册地址：上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢 经营范围：研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜，销售自 产产品。（依法 须经批 准的项 目，经相 关部门 批准后 方可 开展经营活动）股权结构：表 3-紫江新材料截
20、至 目前 股权结构表 序号 股东名称 持有股数（股）持股比例 1 上海紫 江企 业集 团股 份有 限公司 35,000,271 70.00%2 贺爱忠 2,600,000 5.20%3 王虹 2,400,000 4.80%4 郭峰 2,000,000 4.00%5 秦正余 1,000,000 2.00%6 高军 1,000,000 2.00%7 沈均平 1,000,000 2.00%8 倪叶 750,000 1.50%9 应自成 750,000 1.50%10 邬碧海 500,000 1.00%11 徐典国 500,000 1.00%12 武永辉 500,000 1.00%13 邵旭臻 300
21、,000 0.60%14 刘宁 300,000 0.60%15 邱翠姣 250,000 0.50%16 龚平 250,000 0.50%17 陈涛 150,000 0.30%18 何治中 150,000 0.30%19 胡桂文 150,000 0.30%20 顾瑛 100,000 0.20%21 张卫 100,000 0.20%22 陈玮 100,000 0.20%23 高贤 75,000 0.15%24 谢锋峰 75,000 0.15%合计 50,000,271 100.00%最近 三年一期主要财务数据：表 4-紫江新材料最近 三年 一期的主要财务数据 单位：万元 项目 2019-9-30/
22、2019 年 1-9 月 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度 总资产 17,622.31 13,838.18 12,178.78 6,402.69 净资产 9,957.78 9,451.47 6,514.96 3,308.56 营业收 入 13,551.67 16,351.80 13,753.13 6,755.29 净利润 2,006.32 2,916.04 1,696.72-426.85 数据来 源：公司 年度 报告、未经 审计 管理 层报 表。2、交易标的定价情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的 企业价值估值
23、报告书（报告编号：东洲咨报字2020 第 0339 号），对上海紫江新材料科技股份有限公司 股东 全部权益于估值基准日 2019 年 12 月 31 日的价值主 要采用市场法和收益法来进行评估。经市场法估值，紫江新材料于估值基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 81,000.00 万元。经收益法估值，紫江新材料于估值基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 76,000.00 万元。参考以上评估报告，基于对锂电池铝塑膜业务方面的市场竞争力的看好，综合考虑了 紫江新 材料的 实际经营 状况和 后续发 展规划等 因素，各方经 友好、平等协商一致确定 采 用 市
24、场 法 评估紫江新材料 本 次 增 资 前 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为人民币 81,000.00 万元。据此计算，每股定价为 16.20 元。因此，本次紫江新材料增资 股数为 5,559,729 股，增资金额为 90,067,609.80 元，对应新增注册资本5,559,729 元，其余的 84,507,880.80 元计入资本公积金。3、交易 标的产 权清晰，不存在 抵押、质押及 其他任何 限制转 让的情 况，不涉及 重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。4、公司放弃本次控股子公司紫江新材料的增资权。四、增 资协议 的主 要内容（一）协议各方
25、1、标的公司：上海紫江新材料科技股份有限公司 2、控股股东：上海紫江企业集团股份有限公司 3、投资方：长江晨道（湖北）新能源产业投 资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创 嘉创业 投资合 伙企业（有限合 伙）、宁德蕉城 上汽产 业升级 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。（二）协议主要内容及履约安排 1、增资的认购 各方一致同意，投资 方拟以现金形式向标的 公司增资 90,067,609.80 元，认购新增注册资本 5,559,729 元，出资额超过所认购注册资本的部分 84,507,880.80元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计 获得目标公
26、司 10.01%股权（增资后）。表 5-紫江新材料投资 方名单 及认购比例 序号 机构名称 认购占投后总股本比例 认购股数(万股)出资额(元)1 长江晨 道(湖北)新 能源 产业 投资合 伙企 业(有 限合 伙)4.00%222.24 36,002,880.00 2 深圳市 惠友 创嘉 创业 投资 合伙企 业(有 限合 伙)2.50%138.90 22,501,800.00 3 宁德蕉 城上 汽产 业升 级股 权投资 合伙 企业(有限 合伙)2.01%111.4929 18,061,849.80 4 上海军 民融 合产 业股 权投 资基金 合伙 企业(有限 合伙)1.50%83.34 13,5
27、01,080.00 合计 10.01%555.9729 90,067,609.80 2、增资的实缴（1）投资价款的支付：投资方于 2020 年 3 月 28 日前向标的公司指定的增资专用账户支付全部投资价款。若投资方未在上述约定时间内（以标的公司账户进账时间为准）将其认缴的出资额汇入增资专用账户的，标的公司有权解除本增资协议。（2）滚 存利润 共享：自交割日 起，投 资方即 享有全部 股东权 利并承 担相应股东义务。各方同意，标的公司将向本次增资前原股东分配 1,500 万元累积未 分配利润。自交割日起，除前述利润分配外，标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积剩余未分配利润由投资方与标的公司原
28、股东按本次增资完成后的股权比例共享。（3）本次增资后，标 的公司的注册资本拟增加 555.9729 万元，若交割日次日，本次增资的实缴资本少于 80%，投资方有 权在 1 个月内向标的公司递交解除本协议的书面通知，标的公司在收到书面通知之日起 30 个工作日内 与投资方签署相关解除协议，并向投资方偿还全部已支付的投资价款本金并支付相应的利息（利息参照同期贷款基础利率计算）。3、工商登记与备案（1）验资 标的公司 应在收到投资方全部投资价款后 5 个工作日内，委托会计师事务所验资。（2）工商登记时限 标的公司应在收到投资方全部投资价款后 5 个工作日内，向工商管理部门申请办理此次增资的工商变更登
29、记及备案手续。（3）未及时完成工商登记 如标的公司逾期 20 个 工作日仍未申请办理工商变更手续的（由于政府方面原因或不 可抗力 除外），投资方 有权解 除本协 议且无须 承担违 约责任。标的公司应在收到解除本协议的书面通知之日起 10 个 工作日内向该投资方偿还全部已支付的投资 价款本 金并支 付相应的 利息（利息参 照同期贷 款基础 利率计 算）。逾期付款的，标的公司 还应按照已支付的投资价款每日千分之一的比例向投资方支付迟延支付违约金，但违约金的总金额不超过投资价款的 20%。控股股 东应对标的公司上述款项的偿还和支付承担连带责任。（4）工商登记费用 为本次增资办理工商变更登记或备案手续
30、所需的费用由标的公司承担。4、回购（1）回购情形 发生下列 情形的，投资 方有权要 求控股 股东回 购（简称“回购”）投 资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”）：在任何情况下，标的公司未在 2022 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行。（2）回购价款 投资方要求控股股 东回购投资方所持标的公司股权的价格（以下统称“回购价款”）按如下方式确定：以投资方所持标的公司股权对应的投资价款为本金按 6%年利率计算的自交割日起至回购日止的本利和（单利）。如投资方在持有标的公司股权期间获得过现金补偿、股权补偿或利润分配，确定回购价款时将予以扣除。如果在投资方发出要求回购的通知之前，投资
31、方已经通过其他途径转让了其所持有的标的公司部分股权，则投资方仅可要求标的公司控股股东回购投资方所持标的公司剩余股权，剩余股权的回购价款按本条确定。各方确认，投资方所持标的公司剩余股权的回购价款确定为：以投资方所持标的公司剩余股权对应的投资价款为本金按 6%年利率计算的自交割日起至回购日止的本利和（单利）。（3）回购程序 控股股东应在本协议规定回购条件达成且投资方发出要求回购股权的通知之日起 30 个工作日内，与投资方签署股权回购协议并支付回购价款。（4）权利终止与恢复 各方承诺，标的公司正式提交上市申请材料之前，各方将另行共同签署协议，终止本协议中可能对标的公司上市产生法律障碍的协议、条款和安
32、排。若上述申请文件未被中国证监会或证券交易所受理、或申请文件被标的公司撤回、或中止审查超过 12 个月、或 申请被中国证 监会或证券交易所终止审查或否决，以及因为其他原因导致标的公司未能上市的，则控股股东承诺将按照本协议约定的回购条款与投资方另行签订回购协议履行回购义务。5、违约责任 本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，即构成违约。除非本协议对相关违约责任另有明确约定，投资方构成违约的，投 资方应赔偿标的公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等，下同）。除非本协议对相关违约责任另有明确约定，标的公司、控股股东构成违约的
33、，标的公司、控股股东应赔偿投资 方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等，下同）。6、协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字章并加 盖公章之日起成立并生效。各方承诺，本协议的签署已经得到各签约方内外部的一切必要审批与授权，不会因为该等授权的缺失影响本协议项下的权利与义务的执行。五、本 次增资 的目 的及对 公司 的影响 本次交易通过 增资 协议方式吸收投资方进行增资，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于降低 紫江新材料 资产负债率，降低财务费用，增强盈利能力，充分发挥各投资方在锂电行业 方面的各自优势，推动紫江新材料快速发展。该
34、事项审议决策程序符合法律、法规及公司章程 的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。本次增资完成后，公司 持有 紫江新材料 63.00%股权，仍为其控股股 东，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。增资后，紫江新材料的管理层不 发生变动。六、本 次交易 的风 险 紫江新材料 未在 2022 年 12 月 31 日前实 现合格的首次公开发行的情形下，紫江企业 须以年化 6%利率回购投资方股权。该增资事宜尚需完成相应工商变更手续。公司在经营过程中可能面临宏观 经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。七、备 查文件 1、上海紫江新材料科技股份有限公司增资协议 2、上海紫江新材料科技股份有限公司企业价值估值报告书 特此公告。上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2020 年 3 月 27 日
