1、国金证券 股份有 限公司和 中原证 券股份有 限公司 关于河南 安彩高 科股份有 限公司 非公开发 行股票 2017 年度募集资金存放与 实际使 用情况的 专项核 查报告 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券）、中原证券股份有限公司（以下简称 中原证券）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称 安彩高科 或 公司）非公开 发行 股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，就安彩高科 2017 年度募集资金存放及使用情况进行了
2、核查，并发表如下核查意见：一、募 集资金 基本 情况（一）募集资金到位情况 1、2013 年到位募集资金情况 经中国证券监督管理委员会关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201335 号）核准，公司于 2013 年 5 月非公开发行普通股（A 股）股票 25,000 万股，发行价格为每股 4.03 元，募集资金总额为 100,750 万元，募集资金净额为 99,250 万元。2013 年 5 月 7 日，公司募集资金到账。2、2016 年到位募集资 金情况 经中国证券监督管理委员会关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161094 号）核准
3、，公司于 2016 年 7 月非公开发行普通股（A 股）股票 172,955,974 股，发行价格为每股 6.36 元，募集资金总额 11 亿元，募集资金净额为 1,085,667,044.03 元。2016 年 7 月 18 日，公司募集资金到账。（二）截 至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用金额及结余情况 1、2013年到位募集资金使用情况 项目 募集资金发生额（元）募集资 金净 额 992,500,000.00 加：累 计利 息收 入扣 除手 续费净 额 4,706,286.83 项目 募集资金发生额（元）减：以 前年 度已 使用 金额 803,230,524.32 减：暂
4、时用 于补 充流 动资 金的金 额 170,000,000.00 减：本 年使 用金 额 503,417.71 期末余 额 23,472,344.80 2、2016年到位募集资金使用情况 该次募集资金已于2016年末使用完毕。二、募 集资金 管理 情况（一）2013 年到位募集资金 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行（以下简称 光大 银行）开立募集资金专用账户对 2013 年度募集资金实行专户管理，账号为 77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于 2014 年 3 月更名为 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），
5、以下简称 中勤万信）对上述 募集资金出具了河南安彩高科股份有限公司验资报告（勤信验字2013第 27 号）验证确认。公司与 2013 年非公开发行 股票的保荐机构 国海证券股份有限公司及光大银行于 2013 年 5 月 7 日签署了募集资金专户存储三方监管协议，并于 2013年 5 月 9 日予以公告。2015 年 12 月 12 日公司披露了关于变更保荐机构及保荐代表人的公告（详见公告 2015-085 号），由国金证券、中原证券承接持续督导保荐工作。公司于 2015 年 12 月 24 日与保荐机构及光大银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。2016 年 12 月 22 日，公司对安彩能
6、源增资资金 1 亿元（其中使用 2013 年募集资金 9581 万元），安彩能源对本次增资的 9,581 万元募集资金在中信银行股份有限公司安阳分行（以下简称 中信银行）开立了募集资金专项账户集中管理，银行账号：8111101011900494993，中勤万信对上述增资资金出具 了河南安彩能源股份有限公司验资报告（勤信豫验字2016第 1016 号）验证确认。2016 年 12 月 28 日，公司与安彩能源、中信银行及 保荐机构国金证券和中原证券签署了募集资金四方监管协议。（二）2016 年到位募集资金 公司已在光大银行开立募集资金专用账户对 2016 年到位募集资金实行专户管理，账号为 77
7、300188000115747，中勤万信对上述募集资金出具了河南安彩高科股份有限公司验资报告（勤信验字2016第 1107 号）验证确认。公司于 2016 年 7 月 25 日与保荐机构（国金证券、中原证 券）、光大银行签订了募集资金三方监管协议。截至 2016 年 12 月 21 日，公司 2016 年到位募集资金已全部按计划使用完毕，公司已完成该募集资金专项账户注销手续（详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券报及上交所网站披露的 2016-060 号公告）。三、以 前年度 募集 资金的 实际 使用情 况（一）2013 年到位募集资金使用情况 1、以前年度募集资金使用情况 公
8、司 2013 年非公开发行 股票募集资金净额为 99,250 万元，按照原募集资金用途，计划使用 20,000 万元归还银行贷款；使用 37,050 万元补充流动资金；使 用 42,200 万元建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称 超薄玻璃项目）。按照募集资金用途，公司 2013 年使用募集资金 20,000 万元归还银行贷款，使用募集资金 37,040 万元补充流动资金，2014 年使用募集资金 10 万元补充流动资金。另外，公司使用 5,391.10 万元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金。2、募集资金变更情况 公司原募投项目计划建设年产 1440 万平米电子
9、信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金 42,200 万元。2013 年 10 月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目（以下简称 液化工厂项目），变更的募集资金投向金额为 27,227.90 万元，加上前期以募集资金 5,391.10 万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金 32,619 万元。2013 年募集资金中剩余 9,581 万元募集资金暂未确定用途。2016 年 1 月 29 日和 2016 年 2 月 18 日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过了向控股子公司安彩能源增资 1 亿元，由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目
10、的建设和运营，该项目使用前述暂未确定用途的募集资金 9,581 万元。具体情况详见 公司于 2016 年 2 月 2 日、2 月 19 日、8 月 27 日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的相关公告。（二）2016 年到位募集资金使用情况 公司 2016 年非公开发行股票募集资金净额为 108,566.70 万元，其中 8 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。1、募投项目先期投入及置换情况 2016 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 700,172,95
11、5.97 元置换预先投入偿还银行贷款 募投项目的资金以及股份登记费用资金，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露的公告。2、募集资金使用情况 截至 2016 年 12 月 21 日，公司 2016 年募集资金已全部按计划使用完毕，中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行专户（银行账号：77300188000115747）中的利息收入共计 618,752.52 元，公司已将账户余额342,169.31 元全部转出并完成募集资金专项账户注销手续。四、本 年度募 集资 金实际 使用 情况（一）2013 年到位募集资金 募投项目使用情况 2017 年，
12、公司液化工厂项目投入募集资金 503,417.71 元，截至目前该项目累计投入募集资金 23,323.40 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2013 年到位募集资金募投项目累计投入募集资金 80,373.40 万元。公司 2013 年募投项目使用情况详见 附表。（二）暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2015 年 5 月 14 日，公司董事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案，批准公司继续使用闲置募集资金 21,000 万元暂时补
13、充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2016 年 5 月 10 日，公司将 2015 年用于暂时补充流动资金的 21,000万元闲置募集资金，全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2016 年 5 月 11 日，公司董事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，批准公司继续使用闲置募集资金 9,799 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个 月。2016 年 6 月 7 日，公司董事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，批准公司继续使用闲
14、置募集资金 9,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月，该资金已于 2016 年 12 月 2 日全部归还并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2016 年 12 月 29 日，董事会通过安彩能源使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2017 年 4 月 26 日，公司将 2016 年 5 月暂时补充流动资金使用的募集资 金9,799 万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于使用部分闲置
15、募集资金暂时补充流动资金的议案，批准公司继续使用闲置募集资金 9,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。2017 年 12 月 27 日，安彩能源将 2016 年 12 月暂时补充流动资金使用的募集资金 8,000 万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第十九次会 议审议通过了关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，批准安彩能源继续使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12
16、个月。公司使用募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法中关于募集资金使用的有关规定。公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募 集资金，以确保募投项目正常建设。五、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资金 披露违规情形。公司 2013 年度通过非公开发行股票募集资金投资建设的 日处理 50 万方天然气液化工厂项目 募集资金实际投资进度多次延期，
17、榆济线对接工程项目 尚未正式投入建设，国金证券和中原证券已经 提请安彩高科及时规划，科学论证，明确后续投资计划，合理有效使用募集资金。六、会 计师事 务所 出具的 鉴证 报告的 结论 性意见 公司编制的关于河南安彩高科股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了 公司2017 年度募集资金存放与使用的实际情况。七、保 荐机构 对 公 司年度 募集 资金存 放与 使用情 况所 出具的 专项 核查报 告的 结论 性意见 经核查，安彩高科 2017 年度募集资金的存放与使用均符
18、合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。国金证券保荐代表人：彭浩 胡洪波 中原证券保荐代表人：牛柯 王旭东 2018 年 3 月 9 日 附表：2013 年 度 非公开 发行股 票 募 集资金 使用 情况对 照表 单位：万 元 募集资金总额 99,250.00 本年度投入募集资金总额 50.34 变更用途的募集资金总额 36,808.90 已累计投入募集资金总额 80,373.40 变更用途的募集资金总额比例 37.09%承诺投资项目 已变更项
19、目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)（2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板募投项目 日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目 42,200 32,619 32,619 50.34 23,323.40-9,295.60 71.50%预计 2018年底-榆济线对接工程项目 9,581 9,581 0 0-9,
20、581.00 0 预计 2018年底 偿还银行贷款 20,000 20,000 20,000 20,000 0 100%-补充流动资金 37,050 37,050 37,050 37,050 0 100%-合计 99,250 99,250 99,250 50.34 80,373.40-18,876.60-未达到计划进度原因（分具体募投项目）公司未编制募集资金分期投入计划 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见 2013 年 10 月 11 日公司披 露的临时公告相关内容。本报告期无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 2013 年 5 月 18 日公司披 露的临时公告相关内容。本报告期无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本文 四、（二）暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金尚在使用过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况 无
