1、 1 上 海紫 江企 业集 团股 份有 限公 司 独立 董事 2018 年度 述 职 报告 作 为 上 海 紫 江 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事，我 们 本 着 勤 勉 尽 职 的 精 神，出 席 公 司 董 事 会、股 东 大 会 和 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议，认 真、忠 实、负 责 地 履 行 职责，对 重 要 事 项 发 表 独 立 意 见，运 用 各 自 的 专 业 知 识，为 公 司 的 科 学 决 策 和 规 范 运作 提 出 意 见 及 建 议，切 实 维 护 公 司、股 东 尤 其 是 广 大 中 小 股东 的 利 益。根 据 公 司
2、法、证券法、独立董事年度报告期间工作指引等要求，现将 2018 年的履职情况报 告如下：一、基 本情况 黄亚钧：男，复旦大学 经济学教授、博士生导师，现任复旦大学 世界经济系主任、证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸 易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员等。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）独立董事。1996 年开始享受国务院政府特殊 津贴，1997 年 入 选 教育 部 首 批 跨 世 纪 优 秀 人才（人 文 社 会
3、科学）。刘熀松：男，复旦大学 理学学士、理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所 副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公 司副总经理、集团总裁 助理、上海社科院经济 景气研究中心 主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控 股有限公司、上海集优 机械股份有限 公司、经纬纺织机械股份有限 公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司、上海新华传媒 股份有限公司 独立董事。曾获上海曙 光学者称号、张仲礼学 术奖、上海市 哲学社会科学成果奖。刘 熀松 先生 长期从事经济学
4、领域研究工作，在经 济运行、企业 管理等方面拥有丰富的经验。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）独立董事。薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有 限公司、奈瑞 儿塑身美颜连锁股份有限公司、中茵股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公司独 2 立董事。现 任 上 海 紫 江企 业 集 团 股 份 有 限 公 司（证 券 代 码：600210）、风神轮胎股份有
5、限公司（证券代码：600469）、江 苏 恒 瑞 医 药 股 份 有 限 公 司（证 券 代 码：600276）独立 董事。经自查，我们均不存在影响独立性的情况。二、年 度履职 概况 1、出 席董事 会情 况：2018 年公司共召开 5 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎 行事。在 各次董事会会议召开前，仔细 阅读董事会会议资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理 情况，并提出相关参考意见，有力地 确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作 出科学决策起到了积极
6、作用。报告期内，我们对董事会会议审议的议案 未提出异议，全部议案 投赞成票。2、出 席股东 大会 情况：2018年公司召开了 三次股东大会，黄亚钧董事、薛爽董事亲自出席了2017年年度股东大会。3、召 开董事 会专 业委员 会情 况：作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和刘熀松先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学 的专业优势，勤勉尽责，通过 进行内部定期检查、审核2017年度财务报表 以及与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士 作为薪酬与考核委员会的委员，参 加了薪酬与考核委员会的会议，并对 公司经
7、 营管理层2018年度经营业绩考核方案 提出了 各自 的建议，提 高 了高管人员的工作积极性，有效地 保证了公司的规范运作。4、现 场考察 及公 司配合 独立 董事工 作情 况：2018年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管 理层对公司经营 情况的介绍，全面了解公司的经营发展 战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。三、年 度 履职 重点 关注事 项的 情况 2018年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，3 并发表独立意见，具体情况如下：1
8、、关 联交易 情况：报告期内，公司于 2018 年 3 月 20 日在公司会议室举行了第七 届董事会第 六次会议，审议通过了 关于公司与控股股东及其关联 方 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计的议案、关于公司与联营企业、合营企业 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计的议案。我们对此发表了独立意见：公司对 2018 年 的关联交易进行了预计，公司 的日常关联交易 符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公 司发展战略和生产经营的需要，充分 利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收
9、益，有利于公司日常 经营业务的持续、稳定 进行以及经营业绩的稳定增长。关联 交易决策程序符合 公司法、公司章程 等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。报告期内，公司于2018年3月20日在公司会议室举行了第七 届董事会第 六次会议，审议通过了 关于同意 控股子公司放弃参股公司增资权的议案。该 议案涉及事项如下：公司的控股子公司 上海虹桥商务大厦有限公司（以下简称“虹桥商务大厦”）持有 上海紫都置业发展有限公司（以下简称“紫 都置业”）35%的股份。公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有紫都置业65%的股份。出于经营 发展的需要，紫都置业向股东 提出申请增加
10、注册资本，拟将 注册资本 由22,400万元增资至40,000万元。鉴于公司2014年非 公 开发行时，为解决 同业 竞争问题，公开承诺“房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于 上海晶园 项目完成后即退出房地产行业”。虹桥商务大厦拟放弃本次增资权，对 紫 都 置 业 的 持 股 比 例 将 由35%降低至19.6%，紫 都 置 业 仍 为 虹 桥商务大厦的参股公司。我们对此发表了独立意见：该项关联交易遵循 了公平、合理 的原则，不会影响到公司 的独立性，对公司的主 营业务、财务状况和经 营成果不构成 重大不利影响。董事会在 审议上述议案时，所有
11、关联董事均回避表决。审议和表决程 序符合有关法律、法规、规范性文件和 公司章程 的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。2、对 外担保 及资 金占用 情况：截止 2018 年 12 月 31 日，公司合计担保 余额为人民币 1,013,738,450.34 元，占公司 2018 年 末 经 审 计 净 资 产 的 22.68%，其 中，为 控 股 股 东 提 供 的 担 保 余 额 为571,800,000.00 元；为控股子公司提供的担保余额为 441,938,450.34 元；直接或间接为 4 资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保 金额为 27,000,000.00 元；没有为公
12、司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。报告期内，公司 严格执行 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、关于 会计政 策变 更 的 情况：财政部于 2017 年度发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于
13、施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号政府补助，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月1 日至施行日新增的政 府补助，也要求按照修 订后的准则进行调整。财政部于 2017年度发布了财政部关 于修订印发一般企业财 务报表格式的通知，对一般企业财 务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。报告期内，公司于 2018 年 3 月 20 日召开第七届董事会第六次会议和第七
14、届监事会第四次会议，审议并 通过了关于会计政策 变更的议案，同意公 司依据财政部 的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和 公司章程 的规定，不存在损害公司及股东 尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。4、高 级管理 人员 提名及 薪酬 情况：报告期内，未发生 高级管理人员变动。公司按照董事会审议通过的 关于公司经营管理 层 2017 年度经营业绩考核方案对高级管理人员进行考核
15、，经对公司高级管理 人员 2017 年度薪酬与考核结果的审 核，我们认为高级 管理人员从股东利益出发，兢兢 业业，认真负责，达到 了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业 绩预告 及业 绩快报 情况：报告期内，公司 于 2018 年 1 月 25 日发 布了 2017 年年度业绩预增公告，预计 5 2017 年 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 上 年 同 期 相 比，将 增 加 120%160%。主要原因是：（一）报告期内，公司将 所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%的股份（共 计 17,375,806 股）转让给上海
16、紫竹高新区（集团）有限公司。公司于 2017 年 1 月办理 完成此次股份转让过户手续并收妥 全部股份转让款。该交易完成后，公司合并财务报表上将体现较大的投资收益，影响金额初步测算为 4.04 亿元。（二）报告期内，公司处置非流动资产损失，影响金额初步测算为 1.08 亿元。报告期内，公司 于 2018 年 4 月 14 日发布了 2018 年第一季度业绩预减公告，预计公司 2018 年第一季度实现归属于 上市公司股东的净利润与上年同期相比，将 减少 82%-89%。主要原因是：（一）上年同期，公司将所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%股份（共计 17,375,806 股）转让给
17、上海紫竹高新区（集团）有限公司，公司合并财 务报表上体现出较大的投资收益，影响金额为 4.04 亿元。报告期内，公司未发生较大金额的非经 常性损益。（二）剔 除非 经 营 性 损 益 的 影 响，报 告 期 内 公 司按照年初制订的经营计划稳健经营，主营业务在保持稳定的基础上有所增长。6、聘 任或者 更换 会计师 事务 所情况：报告期内，公司未更换会计师事务 所，续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构。7、现 金分红 及其 他投资 者回 报情况：报告期内，公司按照公 司股东大会通过的 公司2017年度利润分配预案 于2018年6月25日向全体股东实施每10股派
18、发现金股 利1.50元（含税）的利润分配。公司严格按照 上海证券交易所上市公司现金分红指引 以及 公司章程 中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。我们认为：公司2017年度的利润分配 方案符合公司实际，符合证监会和公司制定的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。8、公 司及股 东承 诺履行 情况：上 市 公 司、持 股5%以 上 的 股 东、控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报告期内的承诺事项如下：承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 与再融资相关的承诺 股份限售 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江（集
19、团）有 限公司（以下简称“本公司”）作 为上海 紫江企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非 公开发行股票之发 行对象，现就有关 情况声明和 承诺如下：1、本公 司目前持有发行人 330,375,073 股股 份，占发行人已发行股份的 22.99%，该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。3、本公司 作为发 行人承诺时间：2014年 7 月 18日，期限：非 公 开 发行 股 份 自发 行 结 束 6 的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发行人资金的情形，
20、也不 存 在 从 发 行 人 及 其 子 公 司 处 违 规 获 得 担 保 或 其 他 侵 害 发 行 人 利益的情形。4、本公司将 继续保 持发行人的 独立性，不会作出 任何影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面 独立性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他股东（特别 是中小股 东）的合 法权益。5、本 公司同意，本次 认购的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。之日起36 个月内 与再融资相关的承诺 解决关联交易 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江（集团）有 限公 司（以下简称“本公司”）作 为上海 紫江企业集团股 份有限公 司（以下
21、 简称“发行 人”）的控股 股东，现就有关事项说 明和承诺 如下：1、本公司将尽 量减少与 发行人的 关联交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进 行业务往 来或交易。2、本公司将 继续严 格按照 公司法 等法律法规以及 发行人 公司章程 的有关规 定行使股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回避表决，在发行人
22、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发 的一家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后 无新增储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的发 展 规 划 并 拟 于 完 成 现 有 房 地 产 开 发 项 目 后
23、 即 退 出 该 行 业 的 情 况下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。以 上 承 诺 事 项 在 发 行 人 作 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 且 本 公 司 作为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将承担由此给发行人造成的一切经济损失。承诺时间：2014年 7 月 18日，期限：长期有效 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 沈雯 在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作 为上海证券交易所上市公司且本人作为
24、该公司实际控制人期间，除本人控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。承诺时间：2014年 7 月 18日，期限：长期有效 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 上海紫江企业集 团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房 地产业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住 宅项目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地
25、产开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的下属控 股子公 司，2007 年 通过股权转 让方式 注入本公 司，项目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完 成后即退出房地产行业。承诺时间：2014年 7 月 18日，期限：长期有效 与再融资相关的承诺 其他 上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称
26、“本公司”）拟申请 非公开发行股票，现根据 公司法、证券法、上市公司非公开 发行股票实施细则 等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在 上市公司 证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体是：1、本次发 行申请文 件不会 作虚假记载、误导性 陈述或重 大遗漏；2、本公司 不存在权 益被控 股股东或实 际控制人 严重侵害 且尚承 诺时间：2014年 9 月 5日，期限：长期有效 7 未消除的情 形；3、本公 司及下 属公司不存 在违规对 外担保且 尚未解除的情形；4、本公司现任董 事、高级管理人员最近 36 个月 内未受到过中国
27、证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易所公开谴责；5、本公司 现任董 事、高级管 理人员未 因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、本 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意见、否定意 见或无法 表示意见 的审计报告；7、本公司 无严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有交易性金融
28、资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不 会 用 于 房 地 产 相 关 业 务 或 者 投 资 于 环 保 部 认 定 的 重 污 染 行业，也不会用于创业投资业务。与再融资相关的承诺 解决同业竞争 上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企 业集团股 份有限公 司（以下简 称“本公 司”）创投 业务将继续沿用“母基金”的模式 运作，作为引导基金，参与投 资由专业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使
29、创投业务占用上市公司较多资源。承诺时间：2014年 10 月31 日，期限：长 期有效 上述承诺事项除第一项已履行完毕之外，其 他尚在正常履行当中。9、信 息披露 的执 行情况：报告期内,公司共发布4个定期报告和41 个临时 公告，经持续关注与监 督,我 们认为公司信息披露的执行符合 公司法、证 券法、上海证券交 易 所股票上市规则以及公司章程、信息披露管理制度 的规定,履 行 了 必 要的 审 批、报 送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控 制的 执行情况：公司近年来按照 企业内部控制基本规范 及相关配套指引、上海证券交易所上市公司内
30、部控制指引等相关法规的要求，制定了内部控制规范 实施工作方案和 内部控制手册，以 提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司 严格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
31、陷。11、董事会 以及 下属专门 委员 会的运 作情 况：报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，我们 认为，公司董事会的各 项议案内 容 8 真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议 均已采纳。报告期内，董事会各专业委员会也积极开 展工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益 意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 6次会议，审议投资项目 的可行性。委员们充分 利用 各自的专业知识，对于涉及重大 项目的投资进行讨论、决 策，发挥民主集体决策 的职能，为公司 的重大 决策和生产经 营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会 召开了 5 次会议，
32、审议内容包括 公司 2017年年报、2018 年一季报、半年报、三季报、关于同意控股子公司放弃参股公司增资权的议案 等相关事项。委员们 认真审阅 上述事项，在与会计师事务所进行充分沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了 2 次会议，审议内容包括 公司 2017 年度总经理业务报告、2017 年度财务决算报告、2018 年度预算报告等相关事项。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的 公司经营管理层2017 年度经营业绩考核方案 为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定 公司经营管理层 2018 年度经营业绩考核方案
33、，并提交董事会审议。12、其他工 作情 况：报告期内,未发生 提议召开董事会的情形。四、总 体评价 和建 议 2018年，公 司在董事会的努力下，按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 等 法律法规和 公司章程 的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有 所提升。通过经营层和全 体职工的努力，公司经营 稳健。我们 本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法 律法规，忠 实履行独立 董事的职责。在新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。同时，结合自身的专业 优势，为公司发展提供 更多 有建设性的建议，增强董事会科 学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。独立董事：黄亚钧、刘熀 松、薛爽 2019 年 4 月 26 日
