1、1 证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2020 006 河南安彩高科股份有限公司 关于对外投资暨关联交易 的公告 本 公 司 董事 会及 全 体董事 保 证 本公 告内 容 不存在 任 何 虚假 记载、误导性 陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：对外投资概述：河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）与关联方 河南省科技投资有限公司（以下简称“省科投”）签署合作 协议，合资成立河 南 省投 智 能微 网有 限公 司（暂 定 名，最终 以工 商 行政 管 理部 门核准 登记 的名 称 为准，以下简称“合资
2、公司”），进行微电网系统投资与运营。过去 12 个月内，公司未与省科投发生关联交易事项。本次关联交易金额不超过 7,035 万元，未达到 公司最近一期经审计 净资产 5%，无需提交股东大会审议。本 次 关联 交 易未 达到 上 市 公司 重 大资 产重 组管 理 办法 规定 的重 大资 产 重组 的 标准，不构成重大资产重组。特别风险提示：微电网 运作模式尚需探索完善，在组织内部协同、行 业跨界合作、技术标准支撑等方面尚未形成成熟体系，会在一定程度制约合资公司规模化、系统化发展。敬请广大投资者注意投资风险。一、对 外投资 暨 关 联交易 概述 近 年 来，全 国能 源 行业持 续 推 进“四个
3、 革 命、一 个 合 作”能源 安 全新战 略，多能 互 补、能 源互 联网 等一 批 能源 新 业态 蓬勃 兴起。微 电 网 集成 了多 种能 源 生产、传输、存储、消费多个环节，是未来能源的重要发展方向。2020 年 1 月 20 日，公司 与关联方河南省科技投资有限公司 签署合作投资协议，拟 合资成立河南省投智能微网有限公司，进行微电网系统投资 与运营。合资公司 注册资本金为 20,100 万元，其中省科投认缴出资人民币 13,065 万元，持股 65%；安彩高科认缴出资人民币 7,035 万元，持股 35%。2 合 资 公 司 设立 后，各 方 按 照 出 资 比 例 以 货 币 方
4、式 向 公 司 缴 纳 首 期 出 资 额 2,010万元，用于公司前期运营及开展安彩高科 3.017MWp 分布式光伏发电 项目建设工作。其中：省科投 出资 1,306.5 万元，安彩高科出资 703.5 万元。各方应在 2020 年 3 月31 日前 完成首期出资。过去 12 个月内，公司 未与省科投发生关联交易事项，本次 关联交易金额 不超过7,035 万元，未达到 公 司最近一期经审计净资产 5%，无需提交股东大会审议。本次关 联 交易 未 达到 上 市公 司 重大 资 产重 组管 理办 法 规 定 的重 大资 产重 组 的标 准，不构成重大资产重组。二、关 联方基 本情 况和关 联关
5、 系（一）关联方基本情况 公司名称：河南省科技投资有限公司 注册地址：郑州市黄河路 121 号 法定代表人：何毅敏 注册资本：500,000 万 元 公司性质：有限责任公司 成立日期：1992 年 07 月 20 日 统一社会信用代码：91410000169955769X 主 要 业 务：科技 投 资，实业投资，投资 咨 询，投 资 管 理顾 问，企 业重组 策 划，技 术 开发 及 服务，以 上经 营 项目 的 信息 咨询。(以 上范 围 国家 专前 置审 批 的除 外)；科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销(国家有专卖/专营/专项规定的除外)；房屋租赁。截止 2018 年 12
6、月 31 日，河南省科技投资有限公司 总资产 13,654,895.58 元，净资产 1,585,717.50 元；2018 年度营业收入 2,840,273.32 元，净利润 799,305.19 元。（二）关联关系说明 截至 本公告日，河南投资集团 有限公司持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，河南 省 科技 投资 有限 公 司 为 河 南投 资集 团有 限 公司 的 全资 子公 司。根据 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第（二）项的 规定，省科投为本公司关联法人。公司与省科投合资成立公司 事项构成关联交易。三、本 次关联 交易 的基本 情况 3（一）关联交易事项
7、本 次 关 联交 易事 项 为公司 拟 与 关联 方 河 南 省科技 投 资 有限 公司 合 资成立 河 南 省投智能微网有限公司，进行微电网系统投资与运营。（二）拟设立合资公司的基本情况 合资公司名称：河南省投智能微网有限公司 类型：有限责任公司 注册资本：20,100 万元 经 营 范 围：多能 互 补微电 网 投 资与 运营；储能、蓄 冷 蓄热、清 洁 能源开 发 与 利用；电动汽车充换电设施投资、运营及服务；能源托管、合同能源管理、智慧楼宇、节 能 及综 合 能源 技术 开发 和 服务；电力 需求 侧管 理、技 术 咨询 及服 务、能 源审 计、电力贸易（含配售电）、热力贸易、碳排放交
8、易、电力技术咨询和服务；电力设施销售与维护、电力工程施工总承包。以上信息 最终以工商行政管理 部门核准登记为准。四、合 作协议 主要 条款（一）协议签署方 1.河南省科技投资有限公司 2.河南安彩高科股份有限公司（二）合作内容 省科投、安彩高科拟共同出资在河南省郑州市设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为 20,100 万元 人民币。省科投出资比例为 65%，出资方式为货币，认缴出资额 13,065 万元人民币；安彩高科出资比例为 35%，出资方式为货币，认缴出资额 7,035 万元人民币。首 期 出 资额 的缴 纳：合资 公 司 设立 后，各 方按照 出 资 比例 以货
9、 币 方式向 公 司 缴纳首期出资额 2,010 万 元。即：省科投缴纳出 资人民币 1,306.5 万元、安彩高科 缴纳出资人民币 703.5 万元，各方应在 2020 年 3 月 31 日前完成首期出 资。合资 公司成立后，先行建设安彩高科 3.017MW 分布式光伏发电项目，项目发电全 部 供安 彩 高科 及全 资子 公 司 河南安彩 光伏 新材 料 有限 公 司 使用，工程 预 计总 投 资1,207 万元，单位千瓦 投资约 4,000 元。（三）协议的生效条件 4 1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；2.本协议经各方内部有权机构批准。（四）组织架构 合资公司设立董
10、事会，董事会成员为 5 人，其 中省科投推荐 2 名董事，安彩高科推荐 2 名董事，1 名 职工董事由职工代表大会民主选举产生，董事长将从省科投推荐的董事中产生。合资公司设监事 1 名，由安彩高科推荐担任。合资公司设总经理 1 名，副总经理若干 名，由董事会依照法定程序聘任。五、对 上市公 司影 响 及可 能存 在的风 险 微 电 网 作为 和外 部 电网、用 户 友好 互动 的 一种技 术 手 段，集成 了 能源生 产、传输、存储、消费 的多 个环 节，有 利 于建 立多 元融 合、供 需 互动、高 效配 置 的能 源 生产 与 消费 体 系，随着 国家 加 大对 智 能电 网的 投资 及
11、政策 支 持力 度，微电 网 面临 良 好的发展机遇。合资公司 建立微电网平台，可利用互联网和信息技术拉近能源生产和消费距离，形成网内“供-需-储”自平衡体，打造微电网运营生态。合资公司建设分布式光伏发电 项 目，可 降低 公司 生产 成 本，有 助于 公司 光伏 产 业延 伸 及拓 展，符合 公 司长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。微 电 网 运作 模式 尚 需探索 完 善，在 组织 内 部协同、行 业跨 界合 作、技术 标 准 支撑 等 方面 尚 未形 成成 熟体 系，会 在 一定 程度 制约 合 资公 司 规模 化、系统 化 发展。敬请广大投资者注意投资风险。六
12、、关 联交易 履行 的审议 程序（一）董事会审议情况 2020 年 1 月 20 日，公 司第七届董事会第二次会议审议通过了 关于投资设立合资 公司暨关联交易的议案，会议应到董事 7 人，实到 7 人，其中 关联董事 何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生对上述议案回避表决。表决结果为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。（二）监事会审议情况 2020 年 1 月 20 日，公 司第七届监事会第二次会议 审议通过了关于投资设立合资 公司暨关联交易的议案，该关联交易事项交易定价公平、合理，符合上市公司和 全 体股 东 的利 益，不存 在 损害 上 市公 司和 中小 股 东利 益 的情 形。董事 会
13、在审 议 该5 关 联 交易 议 案时，关 联董 事 回避 了 表决。监 事会 同 意本 次 对外 投资 暨关 联 交易 的 议案。（三）独立董事的事前认可 情况及独立意见 独立董事 李 煦燕 女士、海福安先生、刘耀辉 先生 对 本 次关 联交 易 事项予以了事前 认 可，并 发表 独立 意见 如 下：本 次关 联交 易公 平、合 理，有 利于 公司 的 长远 健 康发 展，符 合 公司 的长 远利 益，不 存 在损 害公 司及 公 司股 东 特别 是中 小股 东 利益 的 情况。本次关联交易不存在违反 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规 定 的情 况，董 事会 会议 召 开、审
14、议和 表决 程序 合 法、合 规，表决 结果 有 效。同意本次对外投资暨关联交易的议案。（四）公司董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见 本 次 对外 投 资暨 关 联交易 事 项决 策 和表 决 程序合 法，符 合 公 司 法 证 券法 等 法 律法 规 和 公司 章程 相关 规 定。不存 在损 害 公司 和 股东 利 益，特 别 是中 小 股东 的 利益 的 情况。董 事会 在 审议 该 关联 交易 议案 时，关 联 董事 回避 了表 决。同意本次对外投资暨关联交易的议案。七、备 查文件（一）安彩高科第七届董事会第二次会议决议（二）安彩高科 第七届监事会第二次会议决议（三）安彩高科董事会审计委员会审核意见（四）安彩高科独立董事事前认可意见（五）安彩高科独立董事意见 特此公告。河南安彩高科股份有限公司董事会 2020 年 1 月 21 日
