1、 1 兴 业 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 福 建 福 日 电子 股 份 有 限 公 司 预计 2017 年 度 日常 关 联 交 易 的 核查 意 见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福 日 电 子”、“公司”或者“上 市 公司”）2015 年非公 开 发行股票 的保荐 机构，根据证 券发行 上市保 荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、上海证券交易所股票上市规则等有关规定，经审慎尽职调查，就福日电子 预计 2017 年度 日常 关联交易发表如下核查意见：一、日常关联交易基本情况（一）日常关 联交
2、 易 履行 的审 议程序 公司于 2017 年 3 月 14 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案（6 票 同意、0 票反对、0 票 弃权），关联董事黄爱武先生、陈震东先生、王武先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司 2017 年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；公司 间接控股股东福建 省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担
3、保，系为 增加公司融资渠道，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见，认可关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利 2 益，也不影响上市公司的独立性。（二）前次日 常 关 联交易 的预 计和执 行情 况 单位：元 关 联交易类别 关 联人 2016 预计 金额 2016 年实 际发生 金额 预
4、计金额与 实际发 生金额 差异较大 的原因 接受关联人提供的劳务 志品（福州）技术工程有限公 司 0 2,510,000.00 小计 0 2,510,000.00 向关联人销售产品、商品 福建省两岸照明节能科技有限公司 300,000.00 222,994.87 志品（福州）技术工程有限公 司 100,000.00 0 福建华映显示科技有限公司 150,000.00 55,819.66 福建闽东电机制造有限公司 113,439.13 三禾电器（福建）有限公司 105,075.72 小计 550,000.00 497,329.38 向关联人收取租金 福建星海通信科技有限公司 1,500,000.
5、00 1,523,368.84 小计 1,500,000.00 1,523,368.84 向关联人借款 福建省电子信息（集团）有限 责任公司 300,000,000.00 0 2016 年 5 月完成非公开发行股票事项，共募集资金 6.54 亿元，偿还了借款，减轻了融资压力，因此未使用该预计的借款及担保额度。小计 300,000,000.00 0 向关联人申请担保 福建省电子信息（集团）有限 责任公司 500,000,000.00 6,220,000.00 小计 500,000,000.00 6,220,000.00 向关联人支付租金 福建省和格实业集团有限公司 3,500,000.00 3,
6、399,200.04 小计 3,500,000.00 3,399,200.04 合计 805,550,000.00 14,149,898.26 公司 2016 年度日常关联交易实际发生金额为经审计数据。（三）本次日 常关 联交易 预计 金额和 类别 单位：元 关 联交易类别 关 联人 2017 年预 计金额 占 同类业务比 例（%）本 年年初至 披露 日与关联 人累 计已发生 的交 易金额 占 同类业务比 例（%）向关联人购买燃料和动力 志品（福州）技术工程 有限公司 1,200,000.00 0.0162 小计 1,200,000.00 0.0162 向关联人销售产品、商品 福建闽东电机制造
7、有限公司 180,000.00 0.000023 14,781.68 0.000002 三禾电器（福建）有限公司 180,000.00 0.000023 11,480.29 0.000001 福建兆元光电有限公司 880,000.00 0.000110 福建省和格实业集团有 限公司 260,000.00 0.00003 3 小计 1,500,000.00 0.000188 26,261.97 0.000003 向关联人借款 福建省电子信息（集团）有限责任公司 300,000,000.00 1 小计 300,000,000.00 1 向关联人收取租金 福建星海通信科技有限公司 2,100,000
8、.00 0.292 170,925.36 0.189715 福建福顺微电子有限公司 120,000.00 0.017 小计 2,220,000.00 0.31 170,925.36 0.189715 向关联人支付租金 福建省和格实业集团有 限公司 3,600,000.00 0.638 554,971.42 0.864061 福建省信安商业物业管 理有限公司 120,000.00 0.013 小计 3,720,000.00 0.65 554,971.42 0.864061 向关联人申请担保 福建省电子信息（集团）有限责任公司 100,000,000.00 100 小计 100,000,000.0
9、0 100 合计 408,640,000.00 752,158.75 2017 年公司 预计 向福 建省电子 信息（集团）有限责任 公司 借款总 额 度为人民币 30,000 万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及旗下所属公司提供担保总额度预计为人民币 10,000 万元，上述额度在 2017 年度内可滚动使用，有效期以单笔合同为准。二、关联方介绍和关联关系（一）福建省 电子 信息（集团）有限 责任 公司 法定代表人：邵玉龙 注册资本：1,676,281,202.57 元人民币 主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、
10、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测 量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以 上经营 范围涉及 许可经 营项目 的，应在 取得有 关部门 的许可后方可经营）与上市公司 的关系：间接控股股东（二）福建闽 东电 机制造 有限 公司 法定代表人：陈韩 注册资本：19,000,000 元人民币 4 主营业务：电动机、发 电机、发电机组、水泵、工业泵制造销售；电 机电器技术开发。（未 取得前 置审批项 目的批 准文件、证件，不得从 事该项 目的生产经营）与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
11、（三）福建兆 元光 电有限 公司 法定代表人：傅佩文 注册资本：437,000,000 元人民币 主营业务：从事高亮度发光二极管、LED 外 延片、LED 芯片的制 造、封装及应用产 品的研 发、生 产。（以 上经营 范围涉 及许可经 营项目 的，应 在取得有关部门的许可后方可经营）与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（四）福建星 海通 信科技 有限 公司 法人代表：陈施清 注册资本：100,000,000 元人民币 经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统 设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁 业务；嵌入式软件
12、、应 用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系 统集成；软件技术维护；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家 限定公 司经营或 禁止进 出口的 商品和技 术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（五）福建华 映显 示科技 有限 公司 法人代表：刘治军 注册资本：248,301,300 元人民币 经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；医疗仪器设备及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国 家限 定
13、公司经 营或禁止 进出口 的商品 和技术除 外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。5 与上市公司的关系：参股公司子公司（六）福建省 信安 商业物 业管 理有限 公司 法人代表：林潮 注册资本：5,000,000 元人民币 经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材 料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络 开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配
14、件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的 商品和 技术除外。（依 法须经 批准的项 目，经 相关部 门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（七）志品（福州）技术 工程 有限公 司 法人代表：黄舒 注册资本：100,000,000 元人民币 经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设
15、备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽 车配件的制造；批发工程塑料、节 能玻璃、建筑材料；建 筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照 明工程 施工；安全技术 防范系 统设计、施工、维修。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（八）福建省 和格 实业集 团有 限公司 法人代表：林俊 注册资本：300,000,000 元人民币 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发 6 经营；物业管理；对金 融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工艺品、日用百货、家具、矿产品、建材、钢材、金属材料、化肥、化
16、工产品（不含易制毒化学品）、燃料 油、机 械设备、五金交 电、电 子产品、仪表仪 器、服 装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；危险化学品经营；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展 览服务；设计、制 作、代理、发布国 内各类广 告。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（九）三禾电 器（福建）有限 公司 法人代表：施秋铃 注册资本：87,770,000 元人民币 经营范围：家用电器、电动机、发电机
17、、发电 机组、变压器、开关、水泵制造、销售或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关系：同受间接控股股东控制（十）福建福 顺微 电子有 限公 司 法人代表：高耿辉 注册资本：141,010,800 元人民币 经营范围：各种 半导体 分立器件 和集成 电路芯 片的加工。（依 法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关系：公司参股公司 三、关联交易主要内容和定价政策 公司 由于向间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司申请借款而产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定
18、资金占用费率，占用费按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。7 四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）间接控股股东 福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，系为 增加公司融资渠道，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助。（二）公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。五、审批程序 福日电子预计 2017 年 度日常关联交易 已经
19、公司 第六届董事会第七次会议 审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。上述 关联交易 尚需提交公司股东大会审议 批准。六、保 荐 机构 核查的 意见 本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：福日电子预计 2017 年 度日常 关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易按照 上海证券交易所股票上市规则 履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第六届董事会第七次会议 上，3 名 关 联 董 事 回 避 表决，6 名非关联董事均表决同 意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易所履行的程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定。本保荐机构对福日电子 拟进行的上述关联交易无异议。（本页以下部分无正文）
