1、湖南天雁机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和公司章程的有关规定，制定本议事规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东大会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人 ,其中独立董事三名。 第四条 董事会行使公司章程规定的下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四
2、）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定子公司的对外投资、资产抵押及其他担保、贷款等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解 聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 比照上述条款，经理提名公司控股和参股公司等相关单位的董事、监事、高级管理
3、人员，包括但不限于董事长、监事会主席、总经理、财务负责人，董事会聘任或者解聘。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）在股东大会授权范围内 ，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 公司的经营计划、投资方案及基本的管理制度由总经理拟订报董事会讨论通过。 第六条 公司年度财务预、决算方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订，由总经理审核，报
4、董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。 第七条 公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公司股东大会决定。 第八条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批准。 第九 条 公司基本管理制度包括基本劳动人事制度、基本财务制度、基本安全生产制度等。 第三章 董事长职权 第十条 董事长行使公司章程规定的下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等
5、不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长 为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。 第十二条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、上海证券交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。 第十三条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事
6、长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性 。对内容或程序不符合法律、法规及公司章程规定的文件，董事长有权不予签署。 董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。 第四章 授 权 第十四条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在闭会期间可授权董事长行使必要的职权。 第十五条 董事会对董事长的授权遵循以下原则： （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； （二）遵循灵活、务实的原则，减少决策程序，提高公 司经营决策效率； （三）切实维护公
7、司及全体股东的合法权益。 第十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权（下列授权下限为董事会对总经理的最高授权为限，且授权不包括任何关联交易）： （一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产 2%的资产处置（收购、出售、置换和清理）； （二）批准单次投资不超过公司最近经审计的净资产 2%的对外投资； （三）批准单次投资不超过公司最近经审计的净资产 2%的技术改造项目或新增固定资产投资项目； （四）批准单笔不超过 2000 万元的贷款； 第十七条 董事长不能履行职权时，董事 长应当指定一名其他董事代行其职权。董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由董事会指定。 第五章 会议筹备、通知 第十
8、八条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件准备，记录和文件的保管，保管期限为十年； （三）协助董事会依法行使职权； （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件； （五）经董事会授权进行公司信息披露，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （六）公司章程、董事会及法律法规和上海证券交易所等部门授权的其他职权。 第十九条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。 第二十条 会议通知的内容
9、： （一）会议召开的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前十日，以专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事 会临时会议根据需要而定，提前由专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。 第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议： 董事长认为必要时； 二分之一以上董事
10、联名提议时； 二分之一以上独立董事提议时； 监事会提议时； 总经理提议时。 第二十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十四条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十五条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。 第六章 会议提案 第二十六条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。 第二十七条 董事会提案应符合下列条件： （一）内
11、容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 必须符合公司和股 东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 必须以书面方式提交。 （五）坚持重大事项党组织提前讨论原则。把党组织研究讨论作为董事会决策“三重一大”事项前置程序。 第二十八条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 第二十九条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得取消已列入会议议程的议案。 第七章 会议召开和决议 第三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
12、票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十一条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第三十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。 第三十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。 第三十四条 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征 得有权部门同意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为： （一）
13、关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事表决。 “关联董事”是指： 1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事； 2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事； 3、直接 或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事； 4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事； 5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避
14、的董事。 上述“特殊情况”是指： 1、出席董事会的董事均为关联董事； 2、关联董事无法回避的其他情形。 第三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第三十六条 列席会议的人员可以发 言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第三十七条 董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票。委托人要独立承担法律责任。委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由
15、委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十八条 董事会会议召开程序如下： （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托 其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定； （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会； （三）依照会议议程逐项审议会议提案； （四）会议主持人宣布表决结果； （五）通过会议决议； （六）主持人宣布决议。 第三十九条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。 第四十条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。董事会对会议提
16、案的表决方式为举手或记名投票方式。 第四十一条 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署 之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开 。 通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件： （一）符合公司章程的规定预先通知； （二）保障董事充分表达意见； （三）其议题必须是事务性的； （四）所拟讨论的议题不能超过四个。 第四十二条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或
17、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、中国证监会、公司章程规定的其他事项。 第四十三条 董事会决议及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需要的董事人数内。 第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反
18、法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表面异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十五条 董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第八章 会议记录 第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书负责做好会议记录。 出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观 点相悖，需通告全体与会董事。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十五年。 第四十七条 董
19、事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十九条 公司全体董事应当审慎对待对外担保 ,严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则： 公司不得为股东及其关联方、
20、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单一对象担保的数额不超过 5000 万元人民币的担保事项由董事会在三分之二以上董事同意后批准 ,超过上述金额的担保事项由公司股东大会批准； 公司 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%； 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保； 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保 ,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； 公司必须严格按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定 ,认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第九章 附则 第五十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。 第五十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、 法规和公司章程的规定。股东大会授权董事会根据有关法律、法规和公司章程对本规则进行修改、修订，并报股东大会批准。
