1、 江苏连云港港口股份有限公司 601008 2007年年度报告 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.69 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人白力群，主管会计工作负责人陈必波及会计机构负责人（会计主管人员）陈必波应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏连云港港口股份有限公司 公司法定中文名称缩写：连云港 公司英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Lianyungang Port 2、公司法定代表人：白力群 3、公司董事会秘书：沙晓春 电话：0518-82
3、389269 传真：0518-82380588 E-mail：联系地址：江苏省连云港市连云区中华西路 48号海关大楼 5 楼 公司证券事务代表：刘坤 电话：0518-82387588 传真：0518-82380588 E-mail：联系地址：江苏省连云港市连云区中华西路 48号海关大楼 505 室 4、公司注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8 号 公司办公地址：连云港市连云区中华西路 48 号海关大楼 6楼 邮政编码：222042 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度
4、报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：连云港 公司 A 股代码：601008 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 10月 15 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近 1次变更注册登记日期：2007 年10月30 日 公司最近 1次变更注册登记地址：江苏省连云港工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320700000003113 公司税务登记号码：320703732251307 公司组织结构代码：73225130-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办
5、公地址：上海静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 4三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 110,081,369.91利润总额 119,610,684.56归属于上市公司股东的净利润 100,400,281.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,775,749.94经营活动产生的现金流量净额 60,168,819.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,530,536.41债务重组损益 2
6、,450,898.95除上述各项之外的其他营业外收支净额-596,794.55其他非经常性损益项目 1,239,890.70合计 7,624,531.51(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 848,203,562.58 800,474,068.28 800,474,068.28 5.96 255,540,359.75利润总额 119,610,684.56 103,257,642.94 103,257,642.94 15.84 60,054,458.38归属于上市公
7、司股东的净利润 100,400,281.45 84,390,632.30 82,948,496.16 18.97 41,405,423.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 92,775,749.94 84,612,170.67 81,056,831.11 9.65 38,492,516.64基本每股收益 0.25 0.32 0.31-21.88 0.33稀释每股收益 0.25 0.32 0.31-21.88 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.32 0.31-28.13 0.30全面摊薄净资产收益率（%）6.46 11.53 11.35减少5.07个百分点 6
8、.03加权平均净资产收益率（%）7.95 11.95 12.22减少4 个百分点 12.28扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.97 11.56 11.10减少5.59个百分点 5.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.34 11.99 11.95减少4.65个百分点 11.41经营活动产生的现金流量净额 60,168,819.91 122,354,132.60 122,354,132.60-50.82 82,877,874.63每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.41 0.41-68.29 0.332006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年
9、末增减(%)2005年末 总资产 2,100,187,881.46 1,656,965,618.81 1,655,523,482.67 26.75 1,449,055,308.70江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 5所有者权益（或股东权益）1,554,508,626.00 731,946,247.27 730,504,111.13 112.38 686,949,777.77归属于上市公司股东的每股净资产 3.47 2.46 2.45 41.06 2.73 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(
10、%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 75,900,000 25.47 75,900,000 16.942、国有法人持股 222,100,000 74.53 222,100,000 49.583、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 298,000,000 100 298,000,000 66.52二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 150,000,000 33.482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
11、 4、其他 无限售条件流通股份合计 150,000,000 150,000,000 150,000,000 33.48三、股份总数 298,000,000 100 150,000,000 150,000,000 448,000,000 100 股份变动的批准情况：公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案，同意公司向中国证监会申请首次向社会公众公开发行不超过 15,000 万股的人民币普通股，公司公开发行申请于 2007 年3 月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于 2007 年4月3日获得中国证监会证监发行字200765号文核准,于20
12、07年4月24日在江苏省工商行政管理局办理了注册资本和实收资本的变更登记。江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 连云港港口集团有限公司 218,650,000 0 0 218,650,000 发行限售 2010年4月26日 中国信达资产管理公司 46,000,000 0 0 46,000,000 发行限售 2010年4月26日 中国信达资产管理公司 29,900,000 0 0 29,900,000 发行限售 2008年4月26日 中国连云港外轮代理有
13、限公司 1,150,000 0 0 1,150,000 发行限售 2008年4月26日 兖州煤业股份有限公司 1,150,000 0 0 1,150,000 发行限售 2008年4月26日 中煤连云港进出口有限公司 1,150,000 0 0 1,150,000 发行限售 2008年4月26日 网下向询价对象配售 0 30,000,000 30,000,000 0 发行限售 2007年7月26日 合计 298,000,000 30,000,000 30,000,000 298,000,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发
14、行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票 2005年12月18 日 2.62 137,000,000 股票 2006年9月22日 2.61 46,000,000 2005年 12月 18 日，公司向股东连云港港口集团有限公司定向增发 13,700 万股，公司总股份增至 25,200万股；验资机构出具了中瑞华恒信验字 2005 第2048 号验资报告，公司于 2005 年 12月 28 日在江苏省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记；2006年9 月22 日，公司向股东中国信达资产管理公司定向增发 4,600 万股，公司总股本增至 29,800 万股，验资
15、机构出具了中瑞华恒信验字 2006 第2052 号验资报告，公司于 2006年 9 月25 日在江苏省工商行政管理局办理了注册资本和实收资本的变更登记。(2)公司股份总数及结构的变动情况 注：股本增加 15,000 万元，原因是本年度发行 15,000 万股股票所致。上述验资已经中瑞华恒信验字(2007)第 2030号验资报告予以确认。(3)现存的内部职工股情况 报告期内无内部职工股。江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,991前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有
16、有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量连云港港口集团有限公司 国有法人 48.80 218,650,000 0 218,650,000 0 中国信达资产管理公司 国家 16.94 75,900,000 0 75,900,000 0 中煤连云港进出口有限公司 国有法人 0.26 1,150,000 0 1,150,000 0 兖州煤业股份有限公司 国有法人 0.26 1,150,000 0 1,150,000 0 中国连云港外轮代理有限公司 国有法人 0.26 1,150,000 0 1,150,000 0 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 其他 0.21 946,985 946,9
17、85 0 0 武宁 境内自然人 0.10 435,000 435,000 0 0 龙口市金兴黄金有限公司 其他 0.08 359,100 359,100 0 0 关庆伟 境内自然人 0.076 341,500 341,500 0 0 李腾龙 境内自然人 0.073 325,299 325,299 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 946,985 人民币普通股 武宁 435,000 人民币普通股 龙口市金兴黄金有限公司 359,100 人民币普通股 关庆伟 341,500 人民币普通股 李腾龙 325,2
18、99 人民币普通股 陈士萍 300,000 人民币普通股 刘裕兴 300,000 人民币普通股 深圳市深港鸿实业有限公司 285,100 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 258,007 人民币普通股 谭力鑫 257,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司股东连云港港口集团有限公司持有股东中国连云港外轮代理有限公司40%的股权，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
19、1 连云港港口集团有限公司 218,650,0002010年4月26日218,650,000 锁定36月 2 中国信达资产管理公司 46,000,0002010年4月26日46,000,000 锁定36月 3 中国信达资产管理公司 29,900,0002008年4月26日29,900,000 锁定12月 4 中煤连云港进出口有限公司 1,150,0002008年4月26日1,150,000 锁定12月 5 兖州煤业股份有限公司 1,150,0002008年4月26日1,150,000 锁定12月 6 中国连云港外轮代理有限公司 1,150,0002008年4月26日1,150,000 锁定12
20、月 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 82、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：连云港港口集团有限公司 法人代表：俞向阳 注册资本：100,000 万元 成立日期：1990 年11月20 日 主要经营业务或管理活动：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、港口工程开发建设、建筑工程安装、港口疏浚、港机制造、维修、船舶制造、船舶供应、港口生活服务、国内贸易、进出口贸易、港口信息产业、保税业、租赁业、物业管理、房地产开发；市政府授权范围内的国有资产的经营与管理。
21、(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：连云港市国有资产监督管理委员会 控股股东连云港港口集团有限公司为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为连云港港口集团有限公司的出资人，连云港市人民政府委托市国有资产管理委员会代行出资人职能，授权集团公司为国有资产投资主体。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 9单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 中国信达资产管理公司 田
22、国立 10,000,000,0001999年4月20日 收购并经营建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；债务追偿；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询；资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报
23、告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴白力群 董事长 男 502007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 43.78 0 0 0 0否 杨海泉 副董事长 男 632007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0是 喻振东 副董事长 男 462007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0
24、0 0 0 0 0 0是 陈光平 董事 女 452007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0是 李春宏 董事 男 462007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 24.4 0 0 0 0否 马怿林 董事 男 432007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 林东模 独立董事 男 562007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 10俞铁成 独立董事 男 312007年12月20日 2010年12月20日 0
25、 0 0 0 0 0 0 0 0否 唐红 独立董事 女 422007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 俞向阳 监事会主席 男 542007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0是 顾正龙 监事 男 432007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0是 王建民 监事 男 472007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0是 张广建 职工代表监事 男 442007年11月30日 2010年11月30日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 黄志海
26、职工代表监事 男 332007年11月30日 2010年11月30日 0 0 0 0 0 9.45 0 0 0 0否 黄诚 总经理 男 492007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 34.98 0 0 0 0否 孟宪牛 副总经理 男 442007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 20 0 0 0 0否 王新文 副总经理 男 392007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 28 0 0 0 0否 庄文毅 副总经理 男 512007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 25 0 0 0 0否 沙晓春
27、董事会秘书 男 342007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 陈必波 财务总监 男 332007年12月20日 2010年12月20日 0 0 0 0 0 0 0 0 0否 合计/0 0/0 0/185.61 0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)白力群,2001年8月2003年10月任公司总经理兼连云港港务局副局长；2003年10月2006年 8 月任公司董事长兼连云港港口集团有限公司党委副书记；2006年8 月至今任公司董事长兼连云港港口集团有限公司总裁、党委副书记。(2)杨海泉,1999 年9 月2005年 12月任中
28、国信达资产管理公司南京办事处主任；2005年12月至今任江苏省政协委员；2001年 9月至今任公司副董事长。(3)喻振东,2000-2004年 2 月任连云港港务局东联公司副总经理；2004 年2 月-2005 年7 月任连云港港口集团有限公司第四港务公司总经理；2005 年7 月-2007 年2 月任公司副总经理；2007 年2 月至今任港口集团有限公司副总裁，2007年 12月至今任公司副董事长。(4)陈光平,2000 年10月2003年11 月任连云港港务局计统处处长；2003 年11 月2004年 2月任连云港港务局副局长；2004年2 月至今任连云港港口集团有限公司副总裁；2003
29、年12 月至今任公司董事。(5)李春宏,2001 年9 月2002年 4月任公司董事、董事会秘书；2002年 4 月2006 年9 月任公司董事、董事会秘书、财务总监；2006年 9月2007年12 月任公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理；2007年 12 月至今任连云港港口集团有限公司总经济师、公司董事。江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 11(6)马怿林,2001 年至今任香港华建国际集团公司投资总监兼法律顾问，兼任该公司的子公司浙江省建设房地产开发公司总经理；2007 年12 月至今任公司董事。(7)林东模,1998 年至今任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师，
30、注册会计师；2007年 12 月至今任公司独立董事。(8)俞铁成,2001 年6 月2002年 12月任景丰投资有限公司总裁助理；2003 年1 月至今任上海天道投资咨询有限公司董事长；2007 年12 月至今任公司独立董事。(9)唐红,2000 年10 月2006年 3月任天职孜信会计师事务所有限责任公司副董事长兼湖南分所所长；2006 年4 月至今任湖南财经高等专科学校教师；2007 年12 月至今任公司独立董事。(10)俞向阳,2002 年2006年 7 月任连云港市经贸委主任；2006年 7月12 月任连云港港口集团有限公司党委书记；2006 年12 月至今任连云港港口集团有限公司党委
31、书记、董事长；2006年 9月至今任公司监事会主席。(11)顾正龙,1999 年2007年 3 月任中国信达资产管理公司南京办事处投行部经理；2007年3月至今任信达资产公司南京办事处业务二部高级副经理；2001 年9 月至今任公司监事。(12)王建民,2002 年10 月2004年 2 月任连云港港务局审计处副处长；2004 年2 月至今任连云港港口集团有限公司审计部副部长；2004年 12月至今任公司监事。(13)张广建,2003 年1月-2004 年2月任连云港港务局第三港务公司党委副书记；2004 年2 月-2005 年12月任连云港港口集团有限公司第三港务公司党委副书记；2005 年
32、12 月至今任股份公司东源分公司党委副书记、书记；2007 年12 月至今任公司职工代表监事。(14)黄志海,2002 年2007年 10 月任公司审计部经理；2007 年10 月至今任公司审计部部长；2004年 12 月至今任公司职工代表监事。(15)黄诚,2001年 1 月2003年 11月任连云港港务局组织部部长、局长办公室主任；2003 年11 月2005年 7 月任连云港港口集团有限公司党委副书记；2005年 7月至今任公司总经理。(16)孟宪牛,2002 年2005年 7 月任连云港凯达国际货运有限公司总经理；2005年 7 月至今任公司副总经理。(17)王新文,2001 年200
33、5年 12 月任连云港港口集团有限公司业务处副处长、生产业务部副部长；2006 年1 月2007年 2 月任连云港港口集团有限公司生产业务部部长；2007年 2 月至今任股份公司副总经理。(18)庄文毅,2002 年1月2005年12 月任连云港港口集团有限公司东联港务公司党委书记、副总经理；2006 年1 月-2007 年4 月任公司东联港务分公司党委书记、副总经理；2007 年4 月2007年 12 月任公司东联港务分公司党委书记、总经理；2007 年11月至今任东联包装有限公司董事长；2007年 12 月至今任公司副总经理。(19)沙晓春,2002 年1月-2002 年10 月任公司企划
34、部项目管理员；2002年 10 月-2003 年4 月任公司董事会秘书处秘书；2003年5月-2004年12月任公司董事会秘书处副主任；2004年12月-2007年 12 月任公司董事会秘书处主任；2007 年12 月至今任公司董事会秘书。(20)陈必波,2002 年-2004 年12 月任公司董事会秘书处主任；2003年4 月-2007 年12 月任公司证券事务代表；2002 年11 月-2007 年12 月任公司财务部经理；2007年 12 月至今任公司财务总监、财务部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 白力群 连云港
35、港口集团有限公司 总裁 2006年8月9日 否 喻振东 连云港港口集团有限公司 副总裁 2007年2月16 日 是 陈光平 连云港港口集团有限公司 副总裁 2004年2月16 日 是 李春宏 连云港港口集团有限公司 总经济师 2007年12月20 日 是 俞向阳 连云港港口集团有限公司 党委书记、董事长 2006年7月30 日 是 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 12王建民 连云港港口集团有限公司 审计部副部长 2004年2月16 日 是 顾正龙 中国信达资产管理公司 信达公司南京办事处业务二部高级副经理 2007年3月20 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任
36、的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 白力群 连云港中韩轮渡有限公司 副董事长 2006年9月30日 否 杨海泉 江苏省政协 政协委员 2005年12月9日 否 马怿林 香港华建国际集团公司 投资总监兼法律顾问 2001年1月3日 是 林东模 上海众华沪银会计师事务所 董事长 1998年1月6日 是 俞铁成 上海天道投资咨询有限公司 董事长 2003年1月15日 是 唐红 湖南省财经高等专科学校 教师 2006年4月12日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司人力资源部依据江苏连云港港口股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度计算
37、高级管理人员薪酬数额，经公司董事会薪酬与考核委员会考核通过后提交由董事会审议通过，董事长薪酬由股东大会表决通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：江苏连云港港口股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨海泉 是 喻振东 是 陈光平 是 马怿林 否 俞向阳 是 顾正龙 是 王建民 是 董事杨海泉、喻振东、陈光平、马怿林不在公司领取报酬；李春宏自 2008 年1月 1 日起在股东单位领取薪酬；沙晓春、陈必波自 2008 年1月 1 日起按高管人员薪酬制度考核发放薪酬；喻振
38、东、陈光平在股东单位领取薪酬，马怿林在香港华建国际集团公司领取报酬；监事俞向阳、顾正龙、王建民不在公司领取报酬，均在股东单位领取报酬；张广建 2007年 12 月 20日方任监事；经第一届董事会第七次会议审议通过独立董事津贴为每年 48,000.00 元（税前）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 喻振东 副总经理 辞职 张浩鹏 副总经理 辞职 江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 13刘贵成 董事 董事会换届 于宁 独立董事 董事会换届 张龙平 独立董事 董事会换届 王诚军 独立董事 董事会换届 庄文毅 职工代表监事 监事会换届 报告期内，经第二
39、届董事会第十次会议审议通过，同意喻振东辞去公司副总经理职务，聘任王新文为公司副总经理；经二届董事会第十四次会议审议通过，同意张浩鹏辞去公司副总经理职务。公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过董事会换届、监事会换届，选举白力群、杨海泉、喻振东、陈光平、李春宏、马怿林、林东模、俞铁成为公司第三届董事会董事，选举俞向阳、顾正龙、王建民与公司职工代表大会选举的职工代表监事张广建、黄志海共同组成公司第三届监事会；经第三届董事会第一次会议审议通过，选举白力群为公司董事长，选举杨海泉、喻振东为公司副董事长，聘任黄诚为公司总经理，聘任孟宪牛、王新文、庄文毅为公司副总经理，聘任沙晓春为公司董事会秘书,聘任
40、陈必波为公司财务总监；经第三届监事会第一次会议审议通过，选举俞向阳为公司监事会主席，聘任黄志海为公司监事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,704 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,065技术人员 357财务人员 34管理人员 248 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 1,016大专 1,156大专及以下 2,532 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司自设立以来一直严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司在成
41、立伊始就按照公司法、公司章程等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等相关制度，并根据新的公司法、上市公司章程指引等法律法规的要求进行了修订，明确界定了股东大会、董事会、监事会和经理层的决策程序、决策权限和议事规则，充分发挥独立董事外部监督、指导作用，促进了公司治理结构的完善。报告期内根据中国证监会相关要求，认真开展了上市公司专项治理活动，进一步完善了公司的治理结构。1、股东大会 公司股东大会职责清晰，有明确的股东大会议事规则并得到切实执行。公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自
42、己的权利；公司能够严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合公司法、公司章程等有关规定，关联股东回避表决有江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 14关联关系的议案，选举公司董事、监事实行累积投票制，股东大会议案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。2、董事会 公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章
43、程的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。3、监事会 公司监事会职责清晰，有明确的监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求，职工代表监事超过三分之一。公司监事能认真履行职责，能本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。4、经理层 公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，有明确的总经理工作细则。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在内部人控制情况。公司总
44、经理及其他高级管理人员能够忠实履行职责。5、内部控制情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、投资决策和管理制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、财务管理及内控制度等。公司建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司设有独立的审计部门，并制定了内部审计制度。公司聘请国浩律师集团（上海）事务所为公司常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。6、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，不干涉公司决策和生产经
45、营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书处负责信息披露、接待股东来访与咨询等事务，加强与股东的交流；制定了信息披露管理办法、内部重大信息报告制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中
46、小股东的合法权益。9、根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及江苏证监局苏证监公司字2007104 号文关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知等相关要求，认真组织公司专项治理自查并接受公众评议，积极开展公司治理专项活动。公司根据自查情况、评议情况和江苏证监局苏证监函2007303号文关于江苏连云港港口股份有限公司治理的监管意见函的意见认真及时落实相关整改措施：1）针对公司三会记录有不全面的情况，个别股东大会会议和董事会记录存在签字页与记录内容分开的情况。公司认真加强董事会秘书处工作人员培训，购置录音设备和记录本，做到手工记录和电脑记录相结合
47、，在以后召开的会议中，保证了注意记录的完整性，杜绝签字页与记录内容分开的情况再次发生。2）针对公司董事会专业委员会未能完全按照相关规定进行运作，专业委员会的作用未得到充分发挥的情况。公司加强了与各专门委员会的工作交流与沟通，为董事会各专门委员会提供必要的工作条件，严格按各专门委员会议事规则要求组织召开相关会议，充分发挥其作用。2007年 10月，公司董事会战略委员会专门召开会议讨论公司关于将 59#泊位所属工作船码头改造为客滚码头有关事宜，委员们提出了很好的建议，在董事会换届过程中董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员进行了审查并发表了意见，在年报编制编制过程中，董事会审计委员会加强了与年审会
48、计师的沟通，并对年报发表了审阅意见，薪酬与考核委员会按公司相关制度对 2007年度公司高级管江苏连云港港口股份有限公司 2007年年度报告 15理人员薪酬进行考核。3）针对募集资金使用管理办法尚未修订的情况。公司按照中国证监会有关规定对募集资金使用管理办法进行了修订并经股东大会审议通过，目前已按新制度执行。通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，实现公司的可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 于宁 10 10 20
49、07年12月20日离任 张龙平 10 10 2007年12月20日离任 王诚军 10 10 2007年12月20日离任 林东模 1 1 2007年12月20日任职 俞铁成 1 1 2007年12月20日任职 唐红 1 1 2007年12月20日任职 独立董事能够按时出席公司的董事会，勤勉尽职。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事没有对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立，具有独立的产、供、销业务体系，独立为货主提供货物装卸、堆存以及相关的港务管理服务；公司生产经营所需的设备、物资采购均独立完成。
50、公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。2、人员方面：本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生和任职。公司人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。3、资产方面：本公司拥有的主要资产产权清晰，独立完整。本公司设立时发起人出资已经移交给本公司，并办理了产权过户手续，连云港港口集团有限公司对本公司增资资产也全部移
