1、新余钢铁股份有限公司 对外担保管理制度 (2017 年修订 ) 第一章 总 则 第一条 为维护新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、关于规范上市公司对外担保行为的通知等有关法律、法规、规范性文件以及新余钢铁股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信
2、用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第五条 公司对对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或股东大会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或 股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。 第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第七条 公司提供对外担
3、保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 第二章 担保的审批 第八条 被担保人的条件 一、公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下 列条件之一的单位提供担保： （ 1）因公司业务需要的互保单位； （ 2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （ 3）公司下属子公司。 二、虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担
4、保。 第九条 担保的审查 一、公司对外担保申请由 公司证券部统一负责受理，申请担保人应当至少提前 15 个工作日向证券部提交担保 申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （ 1）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表 人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）； （ 2）担保的主债务情况说明； （ 3）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； （ 4）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）； （ 5）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（
5、或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。 二、申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括： （ 1）申请担 保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件； （ 2）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件； （ 3）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同； （ 4）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本； （ 5）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； （ 6）申请担保人、反担保方是否存在尚
6、未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； （ 7） 本公司认为需要提交 的其他资料。 三、公司证券部受理申请担保人的申请后，应会同财务部、综合部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。 证券部等相关部门在调查核 实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容： （ 1）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效； （ 2）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规 ; （ 3）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力
7、的情况说明及 分析； （ 4）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵； （ 5）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录； （ 6）其他有助于 分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。 四、公司董事会办公室在收到证券部提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书并经董事长同意后，由证券部按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度的规定， 及时组织履行董事会或股东大会审批程序。 五、公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外 担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对
8、外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 六、申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （ 1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （ 2）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （ 3）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的； （ 4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （ 5）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （ 6）经营状况恶化，信誉不良的； （ 7）未能 落实用于反担保的有效资产的； （ 8）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。 第十条 担保的审批权限和程序 一、公司对外担保
9、必须经公司董事会或股东大会审议。 二、公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。 三、应由股东大会审议通过的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 四、 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施： （ 1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （ 2）公司及其控股 子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （ 3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （ 4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
10、的担保； （ 5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （ 6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （ 7）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、须经股 东大会审议通过的所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 六、应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事同意方可作出决议。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
11、理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 七、股东大会审议公司为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 担保合同及反担保合同的订立 第十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十二条
12、 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议 ，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由 公司综合部出具法律 意见书。 第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （ 1）被担保的债权种类、金额； （ 2）债务人履行债务的期限； （ 3）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （ 4）各方的权利、义务和违约责任； （ 5）适用法律和解决争
13、议的办法； （ 6）各方认为需要约定的其他事项。 第十五条 公 司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司证券部会同综合部等部门妥 善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第四章 担保的日常管理和风险控制 第十六条 公司证券部是对外担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。证券部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，证券部应积极督促被担保人按时清偿债务。 证券部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、证券部、法律 部门、分管副总、董事会秘
14、书及公司其他部门的审核意见，董事会、监事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），证券部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。 担保合同到期时，证券部组织相 关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。担保合同到期后，责任单位要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第十七条 证券部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减
15、注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，公司证券部、下属子公司应在得知情况的第一个工作日内向公司汇报，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务 状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。 第十九条 担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。财务部负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。 第五
16、章 担保信息的披露 第二十条 公司证券部应当按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定及董事会或股东大会决议，履行对外担保情况的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十一条 公 司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十二条 子公司原则上不得对外提供担保，如确实因业务需
17、要需提供对外担保时，应向公司证券部、财务部、法务部门提交本制度第九条规定的资料、并起草关于子公司对外担保相关议案，经上述相关部门审核同意后方可履行本公司董事会或股东会审批程序，会后要及时将会议决议及签订的担保合同、反 担保合同报公司董事会办公室和证券部。 第二十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第二十四条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （ 1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （ 2
18、）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控 制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任 第二十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。 第二十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损
19、失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大 小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 第七章 附 则 第三十条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。 第三十一条 子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。 第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。 新余钢铁股份有限公司董事会 2017 年 4 月
