1、 证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2017-038 哈尔滨空调股份有限公司 关于转让参股子公司上海 尔 华杰机电装 备制造有限公司股权的进展公告 本公司 董事会及全体 董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：交易 简要内 容：哈 尔滨空调 股份有 限公司（以下简 称：公 司）以 公开挂牌方式 转让 所持有的 参股子公司上海尔华杰机电 装备制造有限公司（以下简称：尔华杰）37.50%股权，成交价格为2,630.00 万元。本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施
2、不存在重大法律障碍。交易实施履行的审批及其他相关程序：公司已于2017 年9 月 25 日与受让方 北京金 玉伟业科贸有限公司（以下简称：金玉伟业）签署 股权转让协议。一、交 易概述 2017 年 8 月 22 日，公司 以 2,630.00 万元为 底价在哈尔滨产权 交易中心公开挂牌转让 所持有的 参股子公司尔华杰37.50%股权，2017 年9 月21 日收到产权交易中心出具的 受让资格确认意见函，至 2017 年9 月20 日挂牌期满，金玉伟 业提出受让申请并 足额交纳了保证金（相关公 告详见2017 年9 月 23 日 上海证券报、中国证券报）。2017 年 9 月 25 日，公司与金
3、玉伟业签署 了股权转让协议，成交价格为2,630.00 万元。二、交 易对方 当事 人情况 受让方：北京金 玉伟业科贸有限公司 注册资本：400.00 万元 社会信用 代码：91110107MA005BQ777 住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼2 层A-1990 房间 法定 代表人：刘玉伟 三、股权 转让 协议 主要内容 股权转让协议 主要内容如下：转让 方：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：甲方）受让 方：北京金玉伟业科贸有限公司（以下简称：乙方）（一）转让标的 1、本协议项下转让标的为：甲方所持有的目标公司 尔华杰37.50%的股权；本协议以下简称“标的股份”。2、甲方就
4、其持有的标的股份所认缴的出资已经缴清。3、标的 股份不 存在任 何形式的 担保或 影响标 的股份转 让的限 制，亦 未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（二）目标公司 1、目标 公司系 依据中 华人民共 和国法 律法规 在上海市 场监督 管理局 登记注册并合法存续的有限公司，成立于 2005 年 03 月 23 日；住所位于上海市宝山区宝安公路1785 号；注册资本人民币 4,480.00 万元；经营范围为风机、减速机、换热器、搅拌机、玻璃钢复合材料制品、化工设备、机电设备的单机成套设备制造、销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A 类）（限分支经营）；从事货物及技术 的进出 口业务。【依
5、法 须经批 准的项 目，经相 关部门 批准后 方可开展经营活动】；统一社会信用代码/注册号913101137728810127。2、经 哈 尔 滨 公 正 资 产 评 估 事 务 评 估 并 出 具 资 产 评 估 报 告(哈 公 正 评 报 字【2017】第 17002 号)，截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司资产总计人民币14,797.56 万元，负债合计 4,330.60 万元，所有者权益 10,466.96 万元；标的股份对应评估值3,925.11 万元。3、甲乙 双方共 同确认，根据目 标公司 资产评 估报告的 评估结 果、挂 牌公告中公示的交易条件、以及乙方对目标公司
6、的资产权益、债权债务、或然风险等的充分了解和独立判断并以此为基础，甲乙双方达成本协议各项条款。（三）转让方式 1、甲方 依据有 关法律、法规、政策的 规定，就本协议 项下标 的股份 已经于2017 年 8 月22 日在哈尔滨产权交易中心公开挂牌。2、标的 股份挂 牌期间，乙方向 哈尔滨 产权交 易中心提 出受让 申请并 提交报名资 料且如期缴纳保证金人民币 1,200.00 万元整，哈尔滨产权交易中心于 2017年9 月 22 日确认了乙方的受让资格。3、标的 股份挂 牌期间，只产生 乙方一 个意向 受让方，由乙方 依法受 让本协议项下标的股份。（四）转让价款及其支付 1、甲乙 双方一 致确认
7、，根据哈 尔滨产 权交易 中心公开 挂牌结 果，本 协议项下标的股份的转让价款为人民币贰仟陆佰叁拾万元整（RMB2,630.00 万元）。2、本协议项下标的股份的转让价款采用一次性付款方式，即：（1）乙方应在其受让方资格确认后 3 个工作日内（即 2017 年9 月27 日前）将剩余转让价款人 民币 1,430.00 万元整及 交易手续费支付到哈尔滨产权交易中心指定账户；（2）在乙方全面履行上述第（1）项支付义务的前提下，按照哈尔滨产权交 易中心要求乙方已经支付的保证金 1,200.00 万元整，折抵为转让价款的一部分。3、乙方无条件同意，由哈尔滨产权交易中心于本协议签订后的 2 个 工作日内
8、将乙方已经支付的保证金及/或转让价款全部划转予甲方。（五）标的股份的交割 乙方如期足额付清标的股份的转让价款及交易手续费且本协议项下标的股份转让获得哈尔滨产权交易中心出具的产权交易凭证（若有）后，由乙方负责协调目标公司召 集股东会作出股东会决议、修改章程、并促使目标公司到工商行政管理机关 办理完 成标的 股份的变 更登记/或备 案手续，甲方给 予必要 的协助与配合。（六）职工安置方案 标的股份转让不涉及向国有身份职工进行安置和补偿。乙方承诺受让标的股份后，同意目标公司依法继续履行与全体职工签订的现有劳动合同。（七）债权、债务处理方案 甲乙双方确认，在标的股份的交割完成后，标的股份交割日前目标公
9、司发生的债权债务由目标公司继续享有和承担；标的股份评估基准日至交割完成日期间产生的损益由乙方按受让取得的标的股份比例享有和承担。（八）税费承担 1、鉴于 标的股 份转让 系在哈尔 滨产权 交易中 心采取公 开挂牌 程序并 依规以协议方式成交，故哈尔滨产权交易中心将按照黑龙江省物价监督管理局黑价行2016178 号文件规定的标准收取交易服务费。2、基于 标的股 份转让 发生的税 赋和交 易服务 费等税费，由甲 乙双方 依照有关规定各自承担，其中交易手续费应按照哈尔滨产权交易中心的要求如期足额支付。（九）声明和保证 1、甲方 对其持 有的标 的股份享 有合法、有效 和完整的 处分权，为签 订本协议
10、之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的，亦不存在针对标的股份的任何诉 讼、仲裁或争议等。2、甲方 转让标 的股份 的决定已 经按 公司法 和本公 司章程 的规定 并经批准并已生效，该决定不存在无效或被撤销的情形。3、乙方有资格受让本协议项下标的股份，并依本协议约定履行自身义务。4、乙方 签订本 协议所 需的包括 但不限 于授权、审批、公司内 部决策 等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的。5、甲乙 双方均 承诺遵 守哈尔滨 产权交 易中心 的交易规 则，并 信守各 自在标的股份交易文件
11、中的承诺及标的股份的交易条件。（十）违约条款 任何一方不履行本协议项下义务及其声明、保证和承诺的，均构成违约，违约方应向守约方承担本协议转让标的转让价款总额 10%的违约责任，守约方并有权解除本协议。（十一）不可抗力 由于不可抗力因素导致一方不能履行本协议，免除不履行协议一方的违约责任，但遭受不可抗力的一方应当立即以快捷方式通知对方，并在十五天内提交当地公证机关的证明文件。各方应及时协商善后处理事宜。（十 二）通知 根据本协议规定所发 出 的任何通知（以下简 称 为“通知”）应以中文 作成书面文件，以传真或各方确认的其他方式送达，按照本条所列各方通讯地址或号码送 达至被通知人。（十三）适用法律
12、及争议解决 本协议的成立、效力、解释和履行，应以中华人民共和国法律为准。凡因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商，经协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。（十 四）可分割性 本协议中各条款应视为可以分割，本协议中任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。（十 五）标题 本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。（十 六）生效 1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。2、本协 议一式 陆份，甲方肆份 乙方贰 份，一 份交由哈 尔滨产 权交易 中心，一份交由工商局办理变更登记/备案手续。四、本次 股权 转让 对公司 的影 响 本次股权转让 的当期 将会产生157.80 万 元的投资损失。特此 公告。哈尔滨空调股份有限公司 董事会 2017 年 9 月26 日
