1、1,IPO审核中关注的财务问题,天健会计师事务所,2,IPO审核中关注的财务问题,一、审核流程与过会情况 二、关注的重要财务指标 三、报告期内发生的合并事项 四、股权清晰 五、依法纳税 六、财务会计运作的规范性 七、关联交易 八、会计政策与会计估计 九、持续盈利能力,3,一、审核流程与过会情况,1、IPO审核涉及的部门2、基本审核流程发行人制作IPO申请文件，保荐机构申报申请文件 综合处决定是否受理。若受理，将IPO申报材料分送审核一处和二处 审核一处和二处审核申报材料 反馈会议 见面会 书面反馈意见 初审会 上报正式上会材料和上网预公告光盘 发审委审核申报材料，召开发审委工作会议 证监会对发
2、行申请作出予以核准或不予核准决定，并出具相关文件。,4,3、过会情况(1)主板2009年度：审核123家，通过110家，否决13家，通过率89.43%2010年1-8月20日：审核143家，通过121家，否决21家，暂缓表决1家，通过率84.62% (2)创业板 2009年度：审核74家，通过59家，通过率为79.73% 2010年1-8月23日：审核92家，通过74家，通过率为80.43%,5,4、否决的主要原因 （1）申请人持续盈利能力不足，成长性具有不确定性 （2）申请人历史沿革与主体资格存在缺陷 （3）申请人独立性存在缺陷 （4）申请人募集资金运用存在问题 （5）申请人规范运作存在重大
3、缺陷 （6）申请人财务会计工作存在问题 （7）申请人存在信息披露重大缺陷,6,二、关注的重要财务指标,1、财务状况要求资产负债表 资产质量良好，资产负债结构合理 流动比率、速动比率、资产负债率 应收账款及其周转率、存货及其周转率 上述指标因公司所处行业不同而异,7,2、经营成果要求利润表 营业收入、营业利润、利润总额、净利润 每股收益、净资产收益率 应具有良好的成长性 谨慎使用改变信用政策的方法来提升业绩 尤其应关注毛利率水平及变动趋势毛利率=(收入-成本)/收入X100% 3、现金流量情况现金流量表 经营活动产生的现金流量净额尤其重要,8,4、报表项目发生重大变动的原因 幅度超过30%（含3
4、0%），或占资产总额5%以上（含5%）项目以及占利润总额10%（含10%）以上项目。5、创业板盈利持续增长指标净利润2009净利润2008净利润2008净利润2008符合持续增长条件 净利润应扣除非经常性损益。,9,非经常性损益应包括以下项目： （1）非流动资产处置损益 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还减免 （3）计入当期损益的政府补助 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）委托投资损益 （6）债务重组损益,10,6、利润分配对财务指标的影响 利润分配方案申报时未实施完毕的，或在审核期间向老股东分配利润的，应在实施现金分配方案后提交审核。如涉及红股及转增股本的，必须
5、追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。,11,三、报告期内发生合并的处理,1、主板：同一控制下企业合并 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号： 何为同一控制下的收购：集团内，有控制关系实际控制人与会计上具有控制权的的区别 被收购企业上年末资产总额、上年营业收入、利润占收购方的比例低于50%的，对上报材料不构成影响； 高于50%的，应对被收购公司按发行人的要求对历史沿革等作出披露； 高于100%的，应在收购完成运行一个会计年度后申报。 计算指标时，内部交易可抵销计算 为防止利用上述政策包装业绩，上报前控制时间应满三年。,12,2、主板：非同一控制，且业
6、务相关 大于100%，36个月以上 50-100%，24个月以上 20-50%，1个会计年度 小于20%，不作要求 3、主板：非同一控制，且业务不相关 大于50%，36个月 20-50%，24个月 小于20%，不作要求 4、创业板要求 大于50%，24个月 20-50%，1个完整会计年度 小于20%，不作要求,13,四、股权清晰,1、集体资产量化给个人省政府确立文件 2、国企改制及国有资产转让 程序是否合规，资产处置在100万或占固定资产20%以上需评估，是否需招拍挂 转让款的来源及支付情况 3、国有股权转让 4、股东人数 职工持股会、工会持股的解决,14,5、出资的真实性和合规性 （1）无形
7、资产出资权属，是否为职务发明？有效性及对经营的作用作价的公允性法定比例 （2）其他不规范出资的清理虚假出资，代出资，实物出资未评估，出资不实或不到位，资本验资手续不全等。,15,例1：2003年有限公司设立时的860万元注册资本中，有240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861名职工委托投资形成。职工委托投资从形成到清理规范之间所召开的股东会，均由工商登记的股东履行股东职责，861名职工均未以任何形式参会。 2007年5月，861名职工与19名自然人股东签署委托投资转让协议书，861名职工将委托的全部投资转让给19名自然人股东。参照经审计的公司2007年3月31日每股净资产值1.77
8、元，确定转让价格为2元/股。 公司近两年每股收益约0.5元。,16,例2：北京四方继保股份公司，2008年上会被否。 公司历史上共有5次交易未按国有资产管理的相关法规规定进行资产评估并办理相关的国有资产评估立项、确认或备案手续，其中三项交易已经有关主管部门出具了文件进行确认。但两家国有法人股股东向第三方转让发行人各8%、 9.66%的股权，未经有关部门确认，保荐人与律师向国务院国资委产权局咨询的结果是国资委对上述国有股权转达让结果不表示异议。,17,例3：二重集团2008年上会被否。 申报前一年内，发行人大股东将ZR分厂、JJ分厂及其相关核心技术、非专利技术投入发行人，该两厂上一年末评估前账面
9、净资产2656万元，评估价值26682万元，增值24026万元，其中无形资产增值21673万元。该些无形资产包括专利58项，非专利技术136项。2006年ZR分厂产品收入为5185万元，毛利为-1107万元，JJ分厂产品收入为22470万元，毛利为518万元。2000年发行人设立后，上述无形资产已由发行人无偿使用。,18,五、依法纳税,1、申报会计师出具的报告 2、发行人的申报材料 3、报告期内税收优惠的合法性 前三年的税收优惠政策与国家法规不符的，应取得省级税务部门的确认文件，并作重大风险事项提示如原区外高新企业按15%缴纳所得税 4、发行后的税种、税率是否合规,19,5、呆账税款的处理 6
10、、及时缴纳拖欠税款 7、政府补贴应按规定纳税 8、近三年是否有违法行为 9、个人所得税 送红股、分红利、赠送分红权 净资产折股,20,例4：中山大洋机电2008年过会。 公司在申报期内的最初一年，以保税方式进口8.6 吨硅钢板，申报前一年被海关处以罚款220.8万元。之后，公司未再使用保税方式进口硅钢板。 申报当年，海关出具说明，认为公司违规行为是由于对海关有关监管规定不熟悉所致，属于非主观故意造成的违规行为，并非主观故意的偷税、逃税行为，属于性质不严重的违法、违规行为。,21,例5：上海奇想青晨化工科技股份有限公司，2009年11月创业板上会被否。 2006年经上海市金山区地方税务局批准纳税
11、使用核定征收方式，即根据当年营业收入的1%征收所得税，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。 上海市地方税务局于2009年9 月11 日出具的证明对发行人2006 年度企业所得税以核定征收方式进行征收的实际情况予以确认。公司2006 年所得税费用为87.95 万元，若按33%税率计算，公司当年应缴所得税费用为705.67 万元，两者差额为617.72万元。2006净利润2050万元。,22,六、财务会计运作的规范性,1、内控的规范性 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 由注册会计师
12、出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。,23,2、会计工作基础的规范性 （1）注册会计师对三年又一期财务报表出具无保留意见的审计报告 （2）原始报表与申报报表差异分析何为原始报表应交税金调整经营业绩调整 递延确认收入 账外收入 关联交易转移利润,24,3、对外担保要求 章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4、 发行人有严格的资金管理制度 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,25,例6：北京福星晓程电子科技股份有限公司，2009年11月上会被否。 报告期内其子
13、公司在未签订正式合同的情况下，即向某公司大额发货；同时公司对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理（平壤电气，持股比例49%，公司认为对其生产经营管理和财务决策不具有任何重大影响，历年按成本法核算）。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合暂行办法第二十一条的规定。,26,例7：深圳市金达莱环保股份有限公司，2008年4月上会被否。 发行人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%，发行人及其控股子公司虽于2007年集中补交了由此产生的以前年度所得税，但上述重要会计要素的确认、计量
14、结果，反映出发行人报告期会计核算基础软弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第24条。,27,七、关联交易,关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能影响独立性。 1、关联方的界定（1） 会计准则 有控制关系的企业 对该企业实施共同控制的投资方 有直接施加或被施加重大影响的企业 主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业,28,（2）证监会监管和规范的关联方 能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，包括潜在关联人 招股说明书准则：持5%以上股份股东,29,2、关联交易的必要性
15、和公允性 关联交易的比重 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 及时收加关联方欠款，不与股东发生非经营性往来 避免不必要的关联交易 作价应公允3、防止关联交易非关联化4、关联交易的披露 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 往来应披露发生额，不应仅披露余额 购销业务作价的公允性,30,例8：武汉银泰科技电源股份有限公司，2009年12月创业板上会被否。 控股股东在报告期内持续以向公司转让债权、代收销售款方式占用公司大量资金（报告期各期末，公司对银泰控股的应收账款余额分别为554万、310万元、139万元、0 元），发审委认为公司资金管理制度存在缺陷，财务独立性
16、较差，不符合暂行办法第二十二条的规定。 报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。,31,例9：芜湖安得物流股份有限公司，2009年11月上会被否。 2006年、2007年、2008年和2009年上半年,公司与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%,但关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差
17、，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合暂行办法第十八条的规定。,32,例10：武汉光迅，2007年上会被否。 1、前三年及一期内，公司向关联方销售占收入总额的比例达38.87%、5.20%、30.15%、22.15%。其中包括与持有发行人4.8%股份的关联方的交易额。 扣除与上述股东的交易后，前三年及一期内，公司对控股股东控制的企业销售占总收入的比例为19.64%、18.61%、18.38%、14.83%，比例逐期下降，但金额处于上升趋势，分别为4022万元、4528万元、7570万元、1703万元。 最近一年及一期末，公司应收关联方的货款分别为5168.81万元、6091.49万元，分别占
18、应收货款余额的38.11%、41.71%，这项货款的回笼速度大大低于总体水平。 2、公司员工的社会保险统筹费用仍由控股股东代缴。 3、公司与大股东之间存在采购货物、租赁房屋、接受劳务、支付代理费等其他关联交易。 公司除计划在上海和深圳购置办公用房用作办事处外，尚无土地和房产。公司目前的办公场所和生产所用的厂房是向控股股东及其他关联方租赁。公司募投项目将在原有场地上实施。,33,八、会计政策与会计估计,1、应自2007年1月1日执行新准则部分公司以2008年1月1日作为首次执行日，同时按企业会计准则第38号首次执行企业会计准则规定进行追溯调整，并按新准则编制2007年备考财务报表。首发申请财务报
19、表报告期间涵盖2007年的，应以2007年1月1日作为申报财务报表“新准则”的首次执行日。 2、应采用稳健的会计政策和会计估计 资产减值准备 折旧摊销年限 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 加速折旧,34,4、会计政策的审核重点 （1）收入确认 完工百分比法 附安装验收条款的产品销售 特殊行业的收入确认与成本结转 （2）开发费用资本化（3）资产减值是否充分计提 坏账准备 存货 长期资产,35,例11：广东冠昊生物科技股份有限公司，2010年3月创业板上会被否。 发行人2007、2008、2009年度分别资本化研发支出420万元、1224万元、2262万元，对应
20、的费用化研发支出分别为，372万元、202万元和452万元；如果将这些资本化研发支出直接进入当期损益，则发行人IPO业绩将大幅下滑，甚至亏损。,36,九、持续盈利能力,1、不存在重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 2、对税收优惠不存在重大依赖 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险较高 国产设备抵税 软件企业增值税返还 出口退税 3、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资，募投项目为新产品,37,4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，
21、人民币升值 5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖 客户的集中度 6、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,38,例12：杭州先临三维科技公司，2010年创业板上会被否。 根据申报材料及招股说明书披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持续盈利能力存重大不确定性。上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十四条的规定不符。 注：公司情况：2007至2009年主营收入分别为1216万元、3086万元、43
22、84万元，净利润分别为426万元、1246万元、2302万元。,39,例13：深圳佳创视讯技术股份有限公司，2009年12月创业板上会被否。2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对太原有线电视网络有限公司的35.2%上升至2009年19月对沈阳传媒网络有限公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定（对有重大不确定性客户存在重大依赖 ）。,40,例14：广东超华股份公司，2007年上会被否。 公司主要产品为覆铜箔板及印制电路板，目前目前收入、净利
23、润规模相对较小，产品生产规模在行业内属于较小规模；目前印制电路板的发展方向是薄型化、图形高密度化和环保型的多层板、HDI板，而公司主要从事单面板的生产，规模较小，在行业内竞争优势不明显。 近年来公司增加了附加值较高的复合基CCL和复合基PCB的生产和销售，优化了产品结构，提高了盈利能力。2006年产品价格的回升也给公司带来了良好的业绩。但规模仍较小。申报前三年收入分别为8929万元、12447万元、14704万元。扣除非经常性损益的净利润分别为887万元、857万元、1492万元。 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产12766万元，项目投入运营后按现有会计估计每年新增折旧费约112
24、4万元。如果不能实现预计效益，新增折旧的消化有赖于现有业务是否能够快速发展，并带来快速增长的经营业绩，否则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。,41,例15：河南辉煌科技股份公司，2007年上会被否。 公司募投项目中，分散自律调度集中系统、无线调车信号和监控系统、铁路计算机联锁系统三个项目的产品需要申请取得铁道部的产品认定证书后，才可在国家铁路系统中正式使用。这三个项目的预计投资总额为9912万元。目前，上述三个项目的产品尚未取得铁道部的认定证书。 公司本次募集资金投资项目中固定资产、软件投资金额为13832万元，募集资金投资项目实施并建成后，将相应增加年折旧费用1198万。,42,谢 谢,
