东方集团股份有限公司独 立董事2017述职报告.pdf

1、1 东方集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司独立董事就 2017 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2017 年 6 月 30 日，公司 2016 年年度股东大会选举徐彩堂先生、胡凤滨先生、王旭辉先生、田益明先生为公司第九届董事会独立董事， 公司第八届董事会独立董事 胡家瑞女士因任期届满，不再担任公司独立董事职务。公司现任独立董事基本情况如下： 徐彩堂，男， 1948 年出生，大学本科，注册会计师。 曾任黑龙江省二轻厅财务处长，黑龙江省地税局总会计师，已退 休。现任东方集团股份有限公司独立董事。 胡凤滨 ，

2、 男 ， 1960 年出生，硕士，高级律师。现任北京市中高盛律师事务所主任律师，北京市非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，金洲慈航集团股份有限公司独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。 王旭辉 ， 男， 1960 年出生，本科学历，高级律师。现任黑龙江高盛律师集团事务所律师，东方集团股份有限公司独立董事。 田益明 ， 男， 1968 年出生，本科。 现任东方证券股份有限公司北京学院路营业部总经理，东方集团股份有限公司独立董事。 二、 独立董事年度履职情况概述 （一） 独立董事 出席董事会及股份大会情况 如下： 独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次

3、未 列席股2 姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 东大会次数 徐彩堂 10 10 0 0 否 5 胡凤滨 6 6 0 0 否 1 王旭辉 10 10 0 0 否 6 田益明 10 10 0 0 否 6 胡家瑞 4 4 0 0 否 3 公司 2017 年度 共召开董事会会议 10 次， 我们 均亲自出席并 审议每项议题 ，对公司重大事项发表独立意见，无否决议案情况。 （二）独立董事出席董事会专门委员会 情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，其中除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员并发挥作用。 2017 年

4、度， 我们 均 亲自出席了 公司战略委员会、 审计委员会、 薪酬与考核委员会以及提名委员会 工作会议 ，并 参与了公司 2016 年年度报告的编制 和审核工作 。 （ 三 ）公司配合独立董事工作情况 公司 为独立董事履职 提供 了 所需办公场所和必要的 安排 ， 由董事会办公室负责日常沟通联络 和资料准备 ，工作事项 包括 配合独立董事 出席股东大会、出席 董事会 会议、出席董事会各专门委员 会会议以及 现场考察 等。 三 、 独立董事年度履职重点关注事项 情况 （一）关联交易情况 1、 2017 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第 三十六 次会议审议通过了 关于 2017 年度在关联银

5、行开展存贷款业务的议案 。 该事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 公司 根据资金管理需 要， 在额度范围内 向关联方民生银行股份有限公司申请授信以及开展存款业务。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司在民生银行 存贷款金额均 未超出公司 2016 年年度股东大会授权范围。 3 2、 2017 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第 三十六 次会议审议通过了 关于公司与关 联方确定互保额度的议案 。为提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，公司 于 2017 年度与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）继续建立互保关系，相互担保合计金额为不超过 150 亿元

6、人民币，公司（含合并报表范围内子公司，下同）与东方投控（含合并报表范围内子公司，下同）在上述额度范围内进行互保，公司为东方投控累计担保金额不超过东方投控为公司提供的担保总额。 该事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 截止2017 年 12 月 31 日，公司为东方投控提供担保余额 20.224 亿元，东方投控为公司提供担保余额 32 亿元。 3、 2017 年 4 月 28 日 ，公司第八届董事会第 三 十六次会议审议通过了 关于修订公司与东方集团财务有限责任公司签署的 的议案 。鉴于公司 2016 年度合并报表范围增加国开东方城镇发展投资有限公司，主营业务增加新型城镇 化开发产业

7、，为满足公司主营业务发展融资需求、提高融资效率，公司 对金融服务框架协议相关条款进行修订 。其中， 公司（含子公司）在东方集团财务有限责任公司 （以下简称“ 东方财务公司 ”） 日存款余额 交易限额 由原人民币 15 亿元调整至人民币 25 亿元， 东方财务公司给予公司（含子公司）年综合 授信 交易限额由原人民币 15 亿元调整至人民币 25 亿元， 东方财务公司每年为公司（含子公司）提供担保余额 交易 限额由原人民币 10 亿元 调整至人民币 30亿元。 该事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 4、 2017 年 7 月 14 日，公司 第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司对

8、外投资暨关联交易的议案 。 公司 与 东方投控 、天津诚致德盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“诚致德盛”）共同出资设立金联金融控股有限公司（以下简称“金联金控”）。公司全资子公司 东方集团商业投资有限公司 与东方投控、诚致德盛、天津百盛坤达企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“百盛坤达”）共同发起设立宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司。 商业投资 与东方投控、诚致德盛、百盛坤达共同发起设立共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）。 该事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。 截止 2017 年末，上述新设公司均已成立。 4 作为 公司 独立董事，我们对上述关联交易

9、事项 均 在进行 认真审议 的基础上 发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为 公司 关联交易 遵循了公平、公正、诚信的原则， 不存在损害中小投资者利益的情形， 公司 董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对 相关议案的表决， 关联 交易的表决程序符合公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程 的规定 。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期，我们对公司 2016 年 度 关联方资金占用及对外担保情况 发表了 专项说明和独立意见，对 关于 2017 年度为子公司提供担保额度事项 发表了同意的独立意见， 对 关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项 发表了同意的独立意见，

10、对公司与关联方确定互保额度 发表了 同意的独立意见。公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。我们已提醒公司，严格防范对外担保风险，及时履行信息披露义 务。 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。 （三） 募集资金的使用情况 1、募集资金使用概况 公司 2015 年度非公开发行股票经中国证监会关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2016320 号）核准，同意公司非公开发行不超过 119,493.84 万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875 股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25 元，扣除各项

11、发行费用人民币 92,999,996.25 元，实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00 元。本次发行募集资金已于 2016 年 5 月 18 日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）后股本的验资报告（大华验字 2016000412 号）。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金7,689,878,817.07 元，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为924,460,000.00 元，募集资金专户余额 59,189,970.09 元。 5 2、募集资金置换情况 2

12、016 年 5 月 27 日，公司以通讯表决的方式召 开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意使用募集资金 171,400.00 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告（大华核字 2016003071 号），公司独 立董事、监事会、保荐机构均明确发表了

13、意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于 2016 年 6 月 1 日完成 2016 年 6 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意使用募集资金 1,033,991,052.64 元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国 际文化会都核心区B 地块一级土地开发项目置换金额 246,543,824.56 元；丰台区青龙湖国际

14、文化会都核心区 C 地块一级土地开发项目置换金额 461,969,198.47 元；丰台区王佐镇魏各庄 A01、 A02 地块公建混合住宅项目置换金额 325,478,029.61 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告（大华核 字 2016003169 号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海

15、证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于 2016 年 7 月 15 日完成 。 3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 6 2017 年 6 月 30 日，公司召开第九届董事会第一次会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，同意将闲置募集资金中的不超过人民币 14.2 亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表意见。 2017 年 7 月 7 日，公司使用 1,014,460,000.00 元闲置募集资金补充流动资金。截止 20

16、17 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为924,460,000.00 元 ，已归还金额 90,000,000.00 元。 4、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议 案，同意公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔购买理财产品的具体金额和期限由公司以及国开东方城镇发展投资有限公司、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司根据募集资金使用计划确定，且自公司董事会审议通过之日起一年内公司使用闲置募集资金购买理财产品的累计交

17、易金额（发生额）不超过人民币 30 亿元。公司保荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发表了专项意见。 2017 年度，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为 0 元。 5、募集资金使用的其 他情况 2016 年 6 月 30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C 地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄 A01、 A02 地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下： （ 1

18、） 原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以7 下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为 10%。 （ 2） 变更后的实施方式：公司将募集资金 以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为 9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 6、其他说明 报告期公司募投项目未发生变更。 （ 四 ） 高级管理人员提名以及薪酬情况 1、高级管理人员 变动及 提名 情况 2017 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第一次会议审

19、议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 。 经董事长提名，公司决定聘任方灏先生担任公司总裁职务，聘任王华清先生担任公司董事会秘书职务。 经总裁提名，公司决定聘任张惠泉先生担任公司副总裁兼首席律师职务，聘任田健先生、辛赵升先生、张明根先生担任公司副总裁职务，聘任党荣毅先生担任公司财务总监职务。 我们作为独立董事，对 关于聘任公司高级管理人员 发表了 如下独立意见： 经审阅公司拟聘任高级管理人员工作经历等个人资料，同意聘任方灏先生担任公司总裁职务，同意聘任王华清先生担任公司董事会秘书职务，同意聘任张惠泉先生担任公司副总裁兼首席律师职务，聘任田健先生、辛赵升先生、张明根先生担任公司副总裁职务，聘任

20、党荣毅先生担任公司财务总监职务。公司董事会在审议该议案时， 程序合法，上述高级管理人员不存在公司法规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。 2、 高级管理人员薪酬情况 2017 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第 三十六 次会议，审议通过了 关8 于确定 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议案 ，并对关于公司 2017 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案发表了独立意见， 我们认为， 公司 2017 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案符合公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的相关规定，在绩效考核的基础上充分调动相关人员的积极性，有利

21、 于公司稳定、健康发展，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会薪酬与考核委员会应充分发挥职责，监督薪酬制度、方案的执行落实情况。我们同意公司 2017年度非独立董事薪酬方案和 2017 年度高级管理人员薪酬方案。 （ 五 ） 业绩预告及业绩快报情况 报告期，公司无业绩预告及业绩快报情况。 （ 六 ） 聘任或者更换会计师事务所情况 经公司 2016 年 年 度股东大会审议通过，公司续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。 （ 七 ） 现金分红及其他投资者回报情况 公司 第八届董事会第三十六次会议 提出公司 2

22、016 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ：“ 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 -1,563,936,292.11 元，公司 2016 年度现金及现金等价物净增加额 10,994,509,660.98 元。鉴于公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负，未满足公司章程第一百六十三条规定的实施现金分红的条件，公司 2016 年度不进行现金分红和股票股利分红。公司以 2016 年 12 月 31日总股本 2,857,366,249 股为基数 ，实施资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3 股，共计转增 857,209,87

23、5 股。转增后公司总股本增加至 3,714,576,124股。 ” 我们认为， 公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司章程的相关规定，未分配利润将主要用于公司新型城镇化开发产业投资以及农业板块业务拓展。我们同意公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案 。 9 （ 八 ） 公司及股东承诺履行情况 公司控股股东 东方集团投资控股有限公司于 2016 年度 认购公司非公开发行股票，其持有股份自非公开发行股票上市之日起 36 个月不得转让。 （九） 信息披露执行情况 2017 年 度 ，公司共披露 4 份定期报告 （ 2016 年年度报告， 2017 年第一季度报告， 2

24、017 年半年度报告 和 2017 年第三季度报告 ） ， 74 份临时公告。 我们在审议相关议题时，认真履行独立董事职责，并就重大事项发表了独立意见。 （ 十 ） 内部控制执行情况 经公司 2017 年 4 月 28 日 第 八 届董事会第 三十六 次会议审议通过，公司 于2017 年 4 月 29 日 披露了 东方集团 2016 年度内部控制评价报告 和 东方集团：内部控制审计报告 。公司董事会对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价，未发现 财务报告内部控制和 非财务报告内部控制 重大缺陷。大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司出

25、具了内部控制审计报告，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （ 十一 ）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年度，公司共召开 10 次董事会会议，各位董事均勤勉尽责地履行了董事职责，亲自出席董事会会议，认真审阅相关议案并行使表决权。 公司 2017 年度董事会各专门委员会工作情况如下： 董事会战略委员会召开年度会议 1 次，会 议 主要听取并审议 公司 2016 年度经营情况报告、 2017 年度经营计划以及公司发展战略等内容 ；董事会薪酬与考核委员会召开年度会议 1 次，会议 审议 了 2016

26、年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额， 2017 年度 非独立 董事薪酬方案 等议案 ；董事会提名委员会召开年度会议 1 次， 会议 对公司第九届董事会董事候选人的任职资格进行了审核 并发表了意见 ； 董事会审计委员会召开 6 次 工作 会议，包括 2016 年年报审计工作相关会10 议， 以及 公司 2017 年度半年报和三季报 相关工作会议 。董事会审计委员会对 公司 重大 关联交易进行审核并出具 了 书面审核意见。 四 、 总体评价和建议 我们 严格 遵守 公司法、证券法、中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规、规范性文件以及 公司章程、独立董事工 作制度、独立董事年报工作制度和 公司董事会各专门委员会工作实施细则的规定 ， 诚信、 勤勉 、 尽责， 切实 履行独立董事职责， 监督公司治理和董事会日常运作， 审慎判断 公司重大决策 ， 维护公司整体利益和股东 尤其是中小股东的 合法权益。 独立董事：徐彩堂 、胡凤滨 、王旭辉、田益明 2018 年 4 月 26 日