1、 1证券代码：600199 股票简称：金种子酒 编号：临 2009-018 安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议 第三届董事会第二十八次会议决议 第三届董事会第二十八次会议决议 第三届董事会第二十八次会议决议公告 公告 公告 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽金种子酒业股份有限公司董事会三届二十八次会议，于 2009 年 10 月 9日以通讯表决方式召开。应出席董事 9 名，实际参
2、与表决董事 9 名。会议由董事长锁炳勋先生主持，本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：审议通过 审议通过 审议通过 审议通过 关于公司参加安徽种子酒总厂 关于公司参加安徽种子酒总厂 关于公司参加安徽种子酒总厂 关于公司参加安徽种子酒总厂政策性 政策性 政策性 政策性破产整体财产拍卖 破产整体财产拍卖 破产整体财产拍卖 破产整体财产拍卖竞买 竞买 竞买 竞买的 的 的 的议案 议案 议案 议案 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案主要内容如下 该议案主要内容如下 该议案主要内容如下 该议案主要内容如下：1 1 1 1、标的基本情况 标的基本情况
3、 标的基本情况 标的基本情况 安徽种子酒总厂始建于 1949 年，前身是阜阳县酿酒总厂，系安徽金种子集团有限公司所属国有独资企业。该厂位于阜阳市颍州区河滨路302 号，现为阜阳市属国有大二型企业。该厂主要经营白酒、酒精、纯净水的制造与销售等；主导产品系列白酒，下辖包装车间、瓶盖车间、酿酒车间等 5 个车间。近几年来，由于市场环境变化，主要生产低档白酒，税负加重，市场严重萎缩，人员包袱和债务沉重等多方面原因，生产经营陷入困境。2007 年 11 月 1 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发关于下达重庆长安实业有限公司等270 户企业破产项目的通知（200724 号），同意安徽种子酒总
4、厂实施政策性破产。2008 年 9 月 18 日，安徽省阜阳市中级人 2民法院以（2008）阜民破字第 2-3 号民事裁定书，宣告申请人安徽种子酒总厂破产。2009 年 8 月 13 日，安徽种子酒总厂破产清算组召开专题会议，对安徽种子酒总厂破产财产的处置作了专题研究，同意对安徽种子酒总厂相关资产进行整体拍卖。2009 年 9 月 30 日，安徽种子酒总厂破产清算组与安徽警钟拍卖有限责任公司签订拍卖合同，委托其对上述资产进行拍卖。2009 年 10 月 1 日颍州晚报刊登了拍卖公告。2 2 2 2、拍卖方式 拍卖方式 拍卖方式 拍卖方式 整体拍卖。评估后的资产去除预付帐款、货币资金及其他应收款
5、后的参考价为 1555 万元。安徽华新资产评估事务所接受安徽种子酒总厂清算组委托，对安徽种子酒总厂的资产和负债进行了评估，土地使用权不列入评估范围，评估结果如下：单位：人民币万元 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 项 目 A B C D=C-B 流动资产 1 528.58 2,494.38 569.42-1,924.96 长期资产 2 330.00 320.50 320.50 0.00 固定资产 3 3,200.79 2,077.56 829.53-1,248.03 其中：在建工程 4-3.82 0.00 0.00 0.00 建筑物 5 2,516.46 1,541.75 506.0
6、7-1,035.68 设备 6 688.15 535.81 323.46-212.35 无形资产 7 38.15 838.59 0.00 838.59 其中：土地使用权 38.15 838.59 0.00 838.59 资产总计 4,097.52 5,731.03 1,719.45-4,011.58 33 3 3 3、对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 鉴于安徽种子酒总厂与本公司属同一控制人，且地理位置与本公司相邻，部分资源可以互相利用，如果本次竞买成功，可以较低成本获得目前公司所需白酒及瓶盖生产设备，有效地解决部分关联交易问题，有利于优化资源管理。同时，可以在现有基础上进
7、行生产技术改造，扩大产能，满足市场需求。4 4 4 4、其他事项 其他事项 其他事项 其他事项 根据安徽警钟拍卖有限责任公司刊登在颍州晚报的拍卖公告显示，标的物金额参考价为人民币1555 万元。特此公告。安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2009 年 10 月 9 日 安徽华新资产评估事务所 资产评估 1安徽种子酒总厂 安徽种子酒总厂 安徽种子酒总厂 安徽种子酒总厂清算 清算 清算 清算组 组 组 组 资产评估报告书 资产评估报告书 资产评估报告书 资产评估报告书 安徽华新资产评估事务所接受安徽种子酒总厂清算组的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资
8、产评估方法，对为破产清算拍卖而涉及的安徽种子酒总厂的资产和负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对被评估资产和负债实施实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2008 年 9 月 18 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一 一 一 一、委托方与资产占有方简介 委托方与资产占有方简介 委托方与资产占有方简介 委托方与资产占有方简介：（一）委托方名称：安徽种子酒总厂清算组（二）安徽种子酒总厂简介：名 称：安徽种子酒总厂 住 所：阜阳市颍州区河滨路302 号 法定代表人：锁炳勋 注册资本：叁仟陆佰陆拾捌万玖仟圆整 企业类型：全民所有制 安徽种子酒
9、总厂始建于1949年,前身是阜阳县酿酒总厂，隶属于安徽金种子集团有限公司。位于阜阳市颍州区河滨路302号，现为市属国有大二型企业，法定代表人锁炳勋。该厂主要经营白酒、酒精、纯净水的制造和销售等；主导产品种子牌系列白酒；总厂内设办公室、财务科、生产办、全质办、保卫科等 8 个部门,下辖包装车间、瓶盖车间、酿酒车间等 5 个车间；安徽种子酒总厂共有职工3309 人，其中在职职工 3089 人、离退休职工 220 人。近几年来，由于市场环境的变化及设备老化，效率低下，技术落后，市场萎缩等多方面的原因，生产经营陷入了困境。企业长期处在半停产状态，资金严重短缺，经营举步维艰，经济效益出现大幅下滑，财务状
10、况逐渐恶化。经债务人安徽种子酒总厂申请，2008年9月18日安徽省阜阳市中级人民法院（2008）安徽华新资产评估事务所 资产评估 2阜民破字第 23 号民事裁定书，宣告申请人安徽种子酒总厂破产。二 二 二 二、评估目的 评估目的 评估目的 评估目的：拟为企业破产清算组破产清算拍卖这一经济行为提供价值参考依据。该项经济行为已获安徽省阜阳市中级人民法院（2008）阜民破字第 33 号民事裁定书批准。评估目的对应的经济行为正在办理之中。三 三 三 三、评估范围和对象 评估范围和对象 评估范围和对象 评估范围和对象：本评估项目的评估范围为安徽种子酒总厂的资产和负债。评估前单位会计报表反映的账面金额分别
11、为：流动资产：528.58 万元；长期投资：330.00 万元；固定资产：3200.79 万元；负债：49914.14 万元。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四 四 四 四、评估基准日 评估基准日 评估基准日 评估基准日：本次资产评估基准日为 2008 年 9 月 18 日。评估基准日的确定主要是考虑资产处置因素，以法院受理破产案件的日期为准，以便于清查、处理报表所反映的经济活动。同时评估基准日又接近评估日，对评估结果影响较小，便于处置资产。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。五 五 五 五、评估原则 评估原则 评估原则 评估原则：我们遵循独立性、客观性、科学性和专
12、业性的工作原则；遵循国家及行业规定的公认原则，严格按照国家国有资产管理及评估的有关法规进行操作。同时根据资产类别和实际情况，遵循非持续经营原则，科学合理地进行评定和估算。六 六 六 六、评估依据 评估依据 评估依据 评估依据：（1 1 1 1）行为依据 行为依据 行为依据 行为依据：1、2008 年 9 月 18 日安徽省阜阳市中级人民法院（2008）阜民破字第 33 号民事裁定书；2、与委托方签订的资产评估业务委托合同。（2 2 2 2）法规依据 法规依据 法规依据 法规依据：1、中华人民共和国国务院199191 号令国有资产评估管理办法；安徽华新资产评估事务所 资产评估 32、原国家国有资
13、产管理局199236 号文国有资产评估管理办法施行细则；3、原国家国有资产管理局国资办转发199623 号文转发中国资产评估协会制定的资产评估操作规范意见(试行)；4、财政部财评字199991 号关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知；5、其他法规依据。（3 3 3 3）产权依据 产权依据 产权依据 产权依据：1、设备购置发票；2、其他产权证明文件。（4 4 4 4）取价依据 取价依据 取价依据 取价依据：1、中国机电产品报价资料；2、机电产品价值评估指数目录；3、建筑、安装工程定额安徽省估价表及安装工程费用定额；4、房屋完损等级评估标准；5、定额站发布的市场价格；6、现场勘察资料
14、及市场询价；7、其他现行市场价格。（5 5 5 5）参考资料及其他 参考资料及其他 参考资料及其他 参考资料及其他：1、资产评估委托方及资产占有方承诺函；2、资产占有方 2008 年 9 月 18 日会计报表；3、其他相关依据。七 七 七 七、评估方法 评估方法 评估方法 评估方法：本项评估根据破产清算的目的，主要采用清算价格法进行评估。清算价格法是在重置成本法的基础上根据资产的变现能力，采用变现系数进行修正，其公式为：评估净值=重置成本成新率变现系数。重置成本法是在现行市场条件下重新购置或建造一处全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，
15、得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。安徽华新资产评估事务所 资产评估 4重置成本法确定评估值的另一种方法是：首先计算出被评估资产重置成本，再算出资产现实情况下与其全新状态相比的成新率。用重置成本与成新率相乘，求的评估值。1、重置全价的确定 是指在现实条件下，重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所得的全部购建成本。2、成新率的确定 对委估资产按不同的类型、用途及性质进行分类后，首先，根据资产的已使用年限、尚可使用年限，确定其理论成新率；再通过现场勘查、结合公司生产经营的特点，确定目测成新率。以两种方法计算的算术平均值作为资产的综合其成新率。3、变现系数的确定 变现系数根据市场交
16、易的具体情况，考虑到通过拍卖等方式，将实物资产进行快速变现的经验数据。各类资产的具体评估方法如下：1、对流动资产、负债在清查结论的基础上进行核实，除存货采用清算价格法外，其他的均以账面核实数为准。2、对房屋建筑物主要采用清算价格法，重置成本根据统一的标准进行评定，成新率由专业技术人员根据房屋建筑物实际使用、维护等情况，结合法定使用年限进行评定。3、对设备逐一核实实物，采用清算价格法评估。重置成本按近期采购价格，成新率由专业技术人员根据实际使用、维护等情况，结合法定使用年限进行评定。八 八 八 八、评估过程 评估过程 评估过程 评估过程：评估时间从 2008 年 9 月 28 日至 2008 年
17、 10 月 15 日，经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体如下：1、接受委托：接受项目委托、确定评估目的和评估对象及范围、选定 2008 年 9 月18 日为评估基准日、拟定评估方案；2、资产清查：指导资产占有方清查资产，并收集、准备资料，检查核实资产与验证有关资料；3、评定估算：现场对委估资产进行检测与鉴定，对其品质进行鉴定，结合委估资产的实际情况和特点选择评估方法，开展市场调研、询价工作，收集市场信息，对委估资产进行逐项评估，以确定其评估价值；安徽华新资产评估事务所 资产评估 54、评估汇总：对评估结果进行汇总，并进行评估结论分析，撰写评估技术说明与报告，进行内
18、部复核；5、提交报告：提交资产评估报告书征求意见稿，并与委托方及资产占有方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对报告进行必要修改，向委托方提交正式资产评估报告书。九 九 九 九、评估结论 评估结论 评估结论 评估结论：列入本项目资产评估范围的评估对象，账面资产总额 4097.52 万元，负债总额49914.14 万元，净资产-45816.62 万元；清查调整后资产总额 5,731.03 万元，负债总额 52,624.68 万元，净资产-46,893.65 万元；评估后资产总额为 1719.45 万元，负债总额为 52,139.70 万元，净资产-50,420.25 万元。评估后的净资产额
19、较调整后账面值增加-3526.60 元，增值率-7.62%。资产评估结论汇总如下：金额单位：人民币万元 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 调整后账面值 调整后账面值 调整后账面值 调整后账面值 评估价值 评估价值 评估价值 评估价值 增减值 增减值 增减值 增减值 增值率 增值率 增值率 增值率 项 项 项 项 目 目 目 目（）流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程 建筑物 设备 无形资产 不列入评估范围其中：土地使用权 不列入评估范围资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 负债总计 负债总计 负债总计 净 净 净 净 资 资 资 资 产 产 产 产
20、 在评估过程中已查明的盘盈、盘亏、报废、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中已作增减值处理，对于需报经有关部门批准的，委托方应按现行规定程序报批后进行账务处理。对于债权的评估减值,不代表委托人或资产占有方放弃清收，最终应以清收数为准。评估结论详细情况见评估明细表。十 十 十 十、特别事项说明 特别事项说明 特别事项说明 特别事项说明：安徽华新资产评估事务所 资产评估 61、本次评估未考虑委估资产在评估基准日的抵押、担保及其它影响资产价值的情况。2、资产占有方未提供部分委托资产的产权证明文件，由委托方及资产占有方对其产权归属负责。如果该部分资产的产权在评估基准日发生变化，其
21、所对应的评估值无效。3、委托方及资产占有方应对其潜在的资产、负债负责，本项目资产评估范围以资产占有方申报的为准，没考虑其他事项对评估结论的影响。4、委托方及资产占有方对申报材料负完全的法律责任，对所提供资料的完整性、合法性和真实性负责；资产占有方提供的资料的真实性和完整性直接影响到评估结论。5、评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。6、对实物资产因盘亏、报废等原因产生的评估减值，在评估目的实现时，委托方应向有关部门办妥报批手续。7、本次评估中受资料限制，未对
22、欠付职工的社保金及工资进行清算，实际支付时应以主管部门核准的数字为准。8、应交税金应以税务机关审查数为准，如果该项数值影响到评估结论应作相应调整。9、本项目资产评估中受资料限制，往来账款以安徽中鑫会计师事务所审计数为准，没有作调整，其债权最终以破产管理人清收数为准，债务以债权人申报并经法院认可数为准。10、本项资产评估中清查调整后帐面数依据有关中介审计机构出具的审计结论为准，评估时未作调整，其结论有出具报告的审计机构负责。11、安徽种子酒总厂部分辅助车间仍在进行生产活动。实物资产清查时采取以账找物，没考虑其他事项对评估结论的影响。12、本评估报告书使用者应注意特别事项对评估结论的影响。13、附
23、件与其报告正文配套使用方可有效。十一 十一 十一 十一、评估报告基准日期后重大事项 评估报告基准日期后重大事项 评估报告基准日期后重大事项 评估报告基准日期后重大事项：安徽种子酒总厂部分辅助车间仍在进行生产活动。十二 十二 十二 十二、评估报告法律效力 评估报告法律效力 评估报告法律效力 评估报告法律效力：安徽华新资产评估事务所 资产评估 71、本项目资产评估成立的前提条件适用非继续使用假设和公开市场假设。即对评估的资产都是在非持续经营和公开市场的公允价格标准下进行作价评定。2、评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
24、及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述评估目的等条件以及评估中遵循的非持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。3、本评估报告依照法律、法规的有关规定发生法律效力。本项目资产评估结论有效使用期为壹年，自 2008 年 9 月 18 日至 2009 年 9 月 17 日止的期限内有效。4、本项目资产评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。十三 十三 十三 十三、评估报告书提出日期 评估报告书提出日期 评估报告书提出日期 评估报告书提出日期：本评估报告提交委托方的时间为二八年十月十五日。安徽华新资产评估事务所 法定代表人：杨腾 注册资产评估师：张晓光 注册资产评估师：武士德 注册资产评估师：杨 腾 评估机构：安徽华新资产评估事务所 法定地址：阜阳市颍州中路 194 号 电话、传真：0558-2588661 邮政编码：236000
