1、 内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM 地址：包头市钢铁大街 46 号金顶大厦 5 层 网址： 电话：（ 0472） 5114170、 5114113 邮箱： 传真：（ 0472） 5114169 微信公众号： nmcdls 内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 承达股字 2018 01 号 致：内蒙古北方重型汽车股份有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司股东大会规则（
2、以下简称规则）、内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程（以下简称公司章程）及内蒙古北方重型汽车发展股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古承达律师事务所（以下 简称本所）签订的法律顾问协议，本所律师张承根、李树峰受聘出席公司二 0 一八年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），并出具法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范文件的理解而形成，在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和发表结果等事项进行核查和见证后，发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内
3、容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律 师按公司法、证券法、规则以及公司章程的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM 地址：包头市钢铁大街 46 号金顶大厦 5 层 网址： 电话：（ 0472） 5114170、 5114113 邮箱： 传真：（ 0472） 5114169 微信公众号： nmcdls 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议必备的公告，并依法对本所出
4、具的法律意见承担责任。 本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、 本次会议的召集、召开程序 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长高汝森先生主持。 公司于 2018 年 2 月 6 日召开的六届十二次董事会， 审议通过关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案，相关内容于 2018 年 2 月 7日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知。 根据上述通知，公司董事会将本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容进行公告。
5、2018 年 2 月 7 日，公司在上海证券交易所网站公布了本次临时股东大会的会议资料。 本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2018 年 3 月 8 日 14 点 45 分在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开；网络投票由公司股东通过上海证券交易股东大会网络投票系统于 2018 年 3 月 8 日（通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25、 9:30-11:30、 13:00-15:00，通过互联网投票平台内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM 地址：包头
6、市钢铁大街 46 号金顶大厦 5 层 网址： 电话：（ 0472） 5114170、 5114113 邮箱： 传真：（ 0472） 5114169 微信公众号： nmcdls 的投票时间为当日 9:15-15:00）进行。本次会议召开的时间、地点、投票方式符合公告内容。 经验证，本此会议的召集人资格合法有效，公司董事会于本次会议召开 15 日前，以公告方式通知全体股东，本此会议召集、召开程序符合公司法、证券法、规则及公司章程的规定 。 二、 出席会议人员资格 出席本次现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计 6 名，所持有表决权股份共计 97,657,099 股，占公司有表决
7、权股份总额的 57.4453%，其中出席本次现场会议的股东（或代理人）共计 2 名，所持有的表决权股份共计 97,621,499 股，占公司有表决权股份总额 57.4244%，通过上海证券股东大会网络投票系统最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 4 名，所持表决权股份共计 35,600 股，占公司有表决权股份总额的 0.0209%。 经本所律师核查，出席现场会议人员所提交证明文件符 合公司章程及规则之规定。 公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员也出席本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。 经验证，上述出席本次会议人员资格均合法有效。 三、 本次会议的表决程序、表决结果
8、 本次会议依据公司法、证券法、规则等相关法律、法规、规内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM 地址：包头市钢铁大街 46 号金顶大厦 5 层 网址： 电话：（ 0472） 5114170、 5114113 邮箱： 传真：（ 0472） 5114169 微信公众号： nmcdls 范性文件及公司章程的规定，就会议公告中列明的有效议案事项，以现场投票与网络投票方式进行表决，现场会议以书面方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果，网络投票系统投票表决经本所律师见证。其后，经 本所律师见证，公司合并统计的
9、现场投票和网络投票表决结果。 本次会议对通知载明的议案共计 1 项进行表决： 1、 关于修改公司章程部分条款的议案。 上述议案经出席现场及网络投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。 经验证本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 经验证，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程规定，出席本次会议人员及会议召集人资格均合法有效，本次会议表决程序、表决法律结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 内 蒙 古 承 达 律 师 事 务 所 INNER MONGOLIA CHENG DA LAW FIRM 地址：包头市钢铁大街 46 号金顶大厦 5 层 网址： 电话：（ 0472） 5114170、 5114113 邮箱： 传真：（ 0472） 5114169 微信公众号： nmcdls （内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会法律意见书之签章页） 内蒙古承达律师事务所（盖章） 负责人： 张承根 承办律师： 张承根 李树峰 二一八年三月八日
