1、创业之初你不可不知的融资知识 /桂曙光 著 书籍介绍:风险投资是创业者的天使，也可能是创业者的掘墓人。融资能否成功，关键在于知己知彼。丰富的成功创业者融资案例，精彩纷呈的多角度分析，让创业者从零起步，顺利找到风险投资拿到钱。谨把此书献给一直支持和帮助我的爱人、带给我快乐的女儿，你们是我的动力源泉！创业邦杂志 CEO 兼出版人南立新中国的创业者是幸运的，同时也有着种种不如意。幸运的是，中国市场有太多的创业机会、巨大的潜在需求、充裕的人力资源不如意的是，整个创业生态体系还不够完善，政府、银行、教育机构、中介服务机构等各方力量并没有真正整合，也没有真正了解到创业者真实的需求，创业者学习、交流、提升的
2、平台和机会还太少。改革开放以来，有一批创业者取得了成功，成为了“创业明星” ，其中不少人靠的是“胆子”和“关系” ，但这种成功模式很难复制。而创业者要想成功，企业家精神和创业必备的一些基本知识与经验则是必要条件。企业家精神是否为天生，尚值得探讨，但那些基本的知识与经验却一定是可以习得的。不可否认的是，大多数中国企业和创业者的基本功都比较弱，融资就是其中的一个软肋。毕竟，中国资本市场发展的历史还太短，相关产业链还没有成熟，风险投资和私募股权领域里的细节知识和执行惯例还没有普及到众多创业者。仅凭几本翻译过来的著作，无法告诉我们热闹的天价融资案例背后的真实情况和基本原则。多年前，我和曙光曾共事于国内
3、著名的风险投资研究与顾问公司清科集团，我们一起帮助过许多创业企业融资，与大量国内外的风险投资公司有深入的交流、合作。在那段时间里，我们花了不少心血对许多创业者进行了有关融资的基本知识及操作惯例的普及教育，也对中外投资机构的投资条款清单和投资行为等进行了大量的研究和分析。从写作商业计划书到与风险投资人打交道的经验，从公司的估值到风险投资人对被投资企业的影响，我们指导创业者如何做好充分的融资准备，还举办过大规模的培训，一遍遍讲述这些基本常识。让我们受到鼓舞的是，由于培训非常专业，许多投资机构甚至将自己的投资经理送来学习，因为当时中国能够如此了解私募融资操作细节的人实在是屈指可数。曙光是这支团队中最
4、具专业精神的人之一，喜欢总结和钻研，也是最受创业者欢迎的讲师之一，他讲课生动风趣，深入浅出。正文 推荐序（南立新） （2）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:05 本章字数:319但研究和顾问能够影响和帮助的创业者始终有限。2007 年 1 月，我创办了创业邦杂志，希望通过媒体平台（杂志、网站和各种创业类的活动）为中国的创业企业提供发展中遇到的各种问题的解决之道，希望通过知识的传播和信息的交流帮助更多创业者取得成功。曙光则在另外的平台上一直不辍耕耘，在融资领域继续深入研究，如今终于将多年的研究成果呈现给大家，实在可喜可贺。“创新成长，创业兴邦” ，这种使命感是我们这些人努力
5、奋斗的最初动力。希望我们可以为推动整个中国创业生态圈的正向发展和循环做出些许贡献，进而推动中国创业者的成长，推动创新型国家的发展。创业邦网站链接：。正文 前言（桂曙光） （1）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:07 本章字数:931Preface 前言现在是一个全民创业的时代，不管你是继承创业、主动创业、还是“被创业” 。每天有成千上万的创业企业诞生，同样也有成千上万的企业破产，无论是生还是死，有一个字眼对于它们都是最重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？” “企业发展的资金从哪里来？”这是每个打算创业和已经创业的创业者都在思考的问题，而“资金链断裂”基本是绝大多数企业破
6、产的根本原因。找风险投资（VC） ，是一个新兴的、时髦的、并且很流行的解决资金问题的渠道。前几年中国很多公司去纳斯达克（NASDAQ）等海外市场上市，去年年底国内市场又开启了创业板，那些炫目的 IPO 不仅仅造就了一批让广大创业者羡慕的富豪，更是引领了大量手握大把钞票的 VC 蜂拥而至。俗话说“每个成功的男人背后都有一个默默奉献的女人” ，可以说，每一单成功的 IPO 后面，都有几家甚至十几家出资支持的 VC。尽管 VC 和创业者是很好的“搭档” ，但创业者明显处于劣势地位，他们除了看到 VC 会几百万、上千万美元地投资之外，对其他的内容知之甚少。因为我做了几年风险投资（VC）的融资顾问（简单
7、说就是融资中介或者“拼缝的” ） ，主要是帮助创业者找 VC 要钱，于是有不明真相的热心人士把我的名字、手机号、邮箱等信息跟众多大牌小牌、知名不知名的 VC 汇编成“VC 名录” ，并发到网上。所以，我常常会收到这样的短信或邮件：“您好，我们是一个大学生创业团队，我们开发了一个网络游戏项目，现在遇到一些资金问题，不知道你们能不能给我们投资？”“先生您好，抱歉冒昧打扰。附件是我们的项目简介，希望能有沟通或者合作的机会。如果您感兴趣或者是需要了解更详细的信息，请与我们联系。 ”这些创业者明显还没有找到接触 VC 恰当的渠道和方法。另外，我的 MSN 联系人中，有几百个创业者，有些加我之后只聊过一次
8、，有些内容大致如下：“你这儿有商业计划书标准模板吗？” “你看我们公司大概值多少钱？” “可以给我介绍几个 VC 吗？我们是一个不错的团队，准备在电子商务领域创业。 ”这些问题让我很难回答，他们还完全没有搞清楚 VC 是怎么回事。正文 前言（桂曙光） （2）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:09 本章字数:910美国是全世界 VC 最发达的国家，不仅仅是投资额最大、投资案例最多，更是因为美国的创业者大多在创业之初就接受过 VC 方面知识的学习，知道如何去找 VC。同时，很多 VC 会通过自己的博客，给创业者提供 VC 融资指导，另外，成功的创业者们，也会互相分享关于 VC
9、 的经验。我本人就订阅了 200 多个 VC 和成功创业者的博客。国内的创业者对 VC 及 VC 融资的了解与中国 VC 市场的快速发展完全不匹配，中国每年的 VC 投资总额已经仅次于美国，排名全球第二，属于“发达国家” ，但创业者对 VC 的认识还是属于“贫穷国家” 。在国内，愿意给创业者分享经验的 VC 实在是太少了，初步估计不超过 20 个。于是，我做了一个博客网站，名字叫做“ReachVC” ，网址是“www.ReachVC.com” 。顾名思义，我就是想通过这个平台，帮助创业者了解 VC 是怎么回事、怎样接触 VC、找 VC 融资要注意什么可是，在跟 VC 打交道之前，懂得先上网搜索
10、、做好功课的创业者还是少数，尤其是传统行业、成熟企业的创业者更是不善于或者不太会利用网络，于是我就有了把网站中的精华内容汇集成书的想法。这本书主要是介绍 VC 是什么、什么样的企业适合 VC、创业者如何跟 VC 打交道、怎样准备 VC 想要的商业计划书、怎样预测企业的未来财务状况、怎样看待企业估值问题、如何跟 VC 谈判投资条款、VC投资之后还要注意什么等，这些内容是一个创业者找 VC 融资所需要经历的一个全过程。这本书可以称之为一本教科书，我希望通过本书，能让创业者对 VC 有些深入的认识，对如何跟 VC 打交道有所了解。也许你正向 VC 融资，也许你打算找 VC 融资，也许你只是想了解一下
11、VC 融资是怎么回事，看完此书，你会发现，这其实就是一本可以放在手边随时翻阅的指导和学习手册。这是我的第一本书，对于从小学就开始害怕写作文、大学读的又是工科的我来说，写书真是一个非常艰巨的挑战。我写过很多融资方面的专栏文章，它们给了我写书的基础。和读者们一样，我仍然在学习和追求进步中。限于经验，不足在所难免，欢迎您提出批评和宝贵建议，谢谢！桂曙光2010 年春正文 目录紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:12 本章字数:1910Contents 目录第 1 章风险投资是怎么一回事/1.1 风险投资的起源/1.2 风险投资是怎么挣钱的/1.3VC 公司都有些什么人/1.4VC
12、 如何选择投资目标/1.5VC 的十大英文单词/1.6VC 的十个真相/1.7VC 的十大黑暗 /1.8VC 的十大忽悠用语/1.9 几个经典投资案例/第 2 章谁需要/适合 VC/2.1 向 VC 融资之前要知道的小故事 /2.2 除了 VC，还能从哪里找钱/2.3 一家 VC 支持企业的发展轨迹/2.4VC 的钱有什么不同/2.5 你的公司适合 VC 的胃口吗/2.6 公司需要找 VC 要多少钱 /2.7 向 VC 融资的一般流程/2.8 可转债方式融资/2.9 向天使融资/2.10 融资中会遇到的其他人 /2.11 亚马逊收购 Zappos 案例对创业者的启示/第 3 章商业计划书的那些
13、事/3.1 商业计划书的形式及主要内容构成/3.2 谁来写商业计划书/3.3 VC 希望看到什么 /3.4 执行摘要怎么写/3.5 推荐（自荐）信怎么写/3.6 融资演示文件 /3.7 什么样的商业计划书不管用/3.8 关于商业计划书的常见问题/第 4 章沟通、谈判博弈进行时/4.1 怎样跟 VC 接上头/4.2VC 公司里，你应该跟谁谈/4.3 怎样面对 VC 公司的入驻创业者(EIR)/4.4 融资演示的 15 条技巧/4.5 怎样在“电梯”等场合向 VC 推销/4.6 坦然面对 VC 的拒绝/4.7VC 对企业的调查和企业对 VC 的调查/4.8 向 VC 作融资演示时，谁应该参加/4.
14、9 跟 VC 沟通时，应该小心的三个问题/第 5 章财务预测和估值/5.1 估值、期权及股权价值/5.2VC 在估值谈判中的奥秘/5.3 关于估值的几个麻烦问题/5.4 企业对自己的估值必须是正确的/5.5VC 对早期创业企业的估值/5.6 常见的估值方法介绍/5.7 财务模型总是错的，但也要做一个/5.8 有效的财务预测方法/第 6 章 Term Sheet 怎么谈判/6.1 清算优先权（Liquidation Preference）/6.2 防稀释条款 (Anti-dilution)/6.3 董事会（Board of Directors）/6.4 保护性条款（Protective Prov
15、isions）/6.5 股份兑现（Vesting）/6.6 股份回购（Redemption）/6.7 领售权（Drag-Along Right）/6.8 竞业禁止协议（Non-Compete Agreement）/6.9 股利（Dividends）/6.10 融资额（Amount of Financing）/6.11 登记权（Registration Rights）/6.12VC 投资架构/6.13 案例：坎坷红筹路/第 7 章拿到 VC 钱了,事情才刚刚开始/7.1“管理”投资人的技巧/7.2VC 提供的是建议，而不是命令/7.3 后续融资/7.4 投资你的 VC 离职了，你该怎么办/7.5
16、 创业企业的文化/7.6 该不该让公司其他人与 VC 交流 /7.7 怎样用期权激励员工/7.8 创业板：到底是一个什么板/7.9 创业者怎样面对创业板/附录知名 VC 名单及特色简介/附录 A 中国的风险投资机构概况/附录 B 知名 VC 机构简介/正文 1.1 风险投资的起源（1）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:14 本章字数:886第 1 章 风险投资是怎么一回事随着各种资源的丰富和交流的频繁，现在的中国，已经充斥了大量的风险投资（Venture Capital，以下可简称为 VC） ，以及等待风险投资垂青的大小企业。推开 VC 这扇门，它身后究竟是怎样一个世界，
17、使得创业者们为之欢欣雀跃或黯然神伤呢？1.1 风险投资的起源“风险投资”这一词语及其行为，通常认为起源于美国，是 20世纪六七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明的，这种投资方式与以往抵押贷款的投资方式有本质上的不同。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至上百倍的回报；如果失败，投进去的钱就算打水漂了。对创业者来讲，使用风险投资创业的最大好处在于即使失败，也不会背上债务。这样就使得年轻人创业成为可能。总的来讲，几十年来，这种投资方式发展得非常成功。其实在此之前，无论是在中国还是在国外，以风险投资方式进行投资早就存在了，只不过那时候还没有“风险投
18、资”的叫法而已。1.1.1 吕不韦中国最早的天使投资人天使投资是风险投资的一种。风险投资在投入资金的同时会更多地投入管理；天使投资一般不参与管理。风险投资一般投资额较大，而且是随着风险企业的发展逐步将资金投入，它对风险企业的审查很严；天使投资投入的资金金额一般较小，一次投入，对所投企业不作严格的审查。图 1-1 吕不韦ReachVC 公元前 265 年，一个名叫吕不韦的普通商人出现在赵国邯郸的街头（见图 1-1） ，并在赵国遇到了一个对他一生影响深远的人：秦昭王的孙子，名字有点怪，叫异人。这两个人合力造就了中国历史上最重要的事件秦国统一中国。秦昭王的太子是安国君，安国君给秦昭王生了 20 多个
19、孙子，异人不是长孙，他的生母夏姬也不是安国君的宠妃，所以异人在家里的地位不高。由于秦、赵两国战事的原因，异人甚至被送到赵国做人质，混得颇为潦倒，估计他做梦都没有想过有朝一日能成秦国国君。正文 1.1 风险投资的起源（2）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:21 本章字数:931而吕不韦作为商人，对利益是非常敏感的，他深知“耕田只能获得十倍利，经营珠宝只能获得百倍利，而辅佐天子能享有无数利”的道理。于是，吕不韦一眼就看中了异人，并成功地游说异人，要对其进行“天使投资” ，展开一场双赢的合作交易吕不韦辅佐异人成为秦国国君，异人则承诺事成后与吕不韦分享秦国土地。吕不韦的计划先从太
20、子安国君的正品夫人华阳夫人身上着手。华阳夫人年轻貌美，深受异人父亲太子安国君的宠爱，但华阳夫人最担忧的是自己没有儿子，一旦哪天太子登基，她虽贵为秦国王后，如果没有亲生儿子给自己撑腰，未来的宫廷生涯可能会遇到很多风险。于是吕不韦做出了第一笔投资，他拿出五百金搜罗珍宝，由华阳夫人的姐姐做中间人，并以异人的名义将珠宝进献给华阳夫人。华阳夫人答应帮助异人做继承人，并指望异人能日后报恩于她。华阳夫人办事利索，没几天，大功告成，远在邯郸的异人改名为子楚，被立为秦国继承人。随后，吕不韦做出了一笔更为重要的追加投资爱妾赵姬。因为子楚在一次宴会上迷上她了，精明商人吕不韦岂会为了女人而放弃长远投资计划！于是，赵姬
21、改嫁子楚并生了一个男孩未来的始皇帝嬴政。在嬴政两岁的时候，他的皇帝太爷爷秦昭王就发起了声势浩大的“邯郸之围” ，希望吞下赵国，完全不顾子楚和小嬴政还在赵国做人质。在赵国打算杀掉人质子楚的时候，吕不韦又做出了第三笔投资拿出六百金，买通了邯郸城的守军，把子楚安全送到秦军大营中。六年之后，秦昭王去世，安国君即位。可安国君才当了三天秦王，就一命呜呼，子楚成为新任国君，即秦庄襄王。吕不韦的投资终于到了回报期，当上国君的庄襄王自然兑现承诺任命吕不韦为丞相，封为文信侯，河南洛阳十万户成为吕不韦的食邑。但庄襄王的国君命也短暂，在即位三年后也去世了。于是，公元前 249 年，十二岁的嬴政登上了王位，并尊称吕不韦
22、为“仲父” 。从此，吕不韦作为相国把持秦国朝政十二年之久，享受荣华富贵的同时，也在政治、经济、军事、文化等各方面都颇有建树。但吕不韦最终却在秦王嬴政的一手导演下，喝下毒酒自杀。此时，这个历经十多年精心设计的投资项目才宣告终结。正文 1.1 风险投资的起源（3）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:24 本章字数:949吕不韦可以称得上是中国古代一位杰出的商人、政治家、思想家。同时，我们今天更要承认，他也是一位杰出的“天使投资人” 。1.1.2 哥伦布真正意义上的风险投资家意大利探险家哥伦布的最大爱好就是环球航海探险，可是他没有什么钱买船、招募船员。于是他花了七年时间四处奔走，
23、向葡萄牙国王、西班牙女王、英国国王以及无数欧洲王公贵族推销其探险计划，遗憾的是没有人搭理他。直到 1492 年，西班牙女王伊莎贝拉经过多年考虑，决定投资哥伦布的探险商业计划（见图 1-2） 。女王与哥伦布签下了一个非常不错的投资协议哥伦布获得航海探险收益的 10%，并成为新发现领地的总督，而剩余的收益将归女王所有，但女王需要预先支付哥伦布探险的所有费用。正是西班牙女王的这项投资，使得哥伦布发现了新大陆，并由此改变了整个世界，西班牙也因此成为盛极一时的世界大国。哥伦布的商业计划是由大西洋向西航行，到达东方盛产香料和黄金之地。这绝对是一个高风险项目，那是一条从来没有人走过的路线。当时，甚至都没有几
24、个人相信地球是圆的。如果沿着葡萄牙人开辟的航线，沿着非洲西海岸向南，绕过南非的好望角前往东方，不会有任何意外，但收获也有限。而哥伦布向西航行到达东方的想法，却是一个创新。由于以前没有人尝试过，因此失败的风险很大，但也有可能获得极大的投资回报。图 1-2 哥伦布航海哥伦布出身于商人家庭，从小受到家庭的耳濡目染，使他具备了精明的商业头脑，加之他在葡萄牙八年的航海经历又给了他足够的勇气和经验。西班牙女王是个有眼光的投资人，因为她看到了哥伦布本人及其商业计划的前景和潜力，并愿意与一个普通百姓坐下来讨论风险和利益分配的问题。1492 年 4 月 17 日，哥伦布和女王签订了正式的“投资协议”圣塔菲协议
25、，该协议规定：行政上，女王封哥伦布为海军元帅，在探险中发现和占领的岛屿和陆地上，他将担任当地的总督。经济上，哥伦布可以从在这些领地经营的黄金、珠宝、香料以及其他商品的收益中获取十分之一，并一概免税，还有权对一切开往那些占领地的船只收取八分之一的股份。另外，哥伦布所有的爵位、职位和权利都可由他的继承人世袭。正文 1.1 风险投资的起源（4）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:26 本章字数:390带着女王授予的海军大元帅的任命状和投资协议，哥伦布率领着女王出资组建的船队雄赳赳气昂昂地出发了。船队由 87 名船员和三艘帆船组成：载重量 60 吨的尼尼亚号、载重量 60 吨的平塔
26、号和载重量 120 吨的圣玛利亚号。他们完成了一次载入史册的伟大探险，哥伦布和他的船员首先发现的陆地是今天位于北美洲的巴哈马群岛，那是一块欧洲人从来都不知晓的新大陆。风险投资家哥伦布从伊莎贝拉女王处获得了其允诺的所有物质和精神奖励。同时，作为风险投资家背后的投资者女王及西班牙依靠这项成功的长期投资，收获更大。据统计，从 1502 年到 1660 年，西班牙从美洲得到了 18 600 吨白银和 200 吨黄金。到 16 世纪末，世界金银总产量的 83%被西班牙占有，并且更为重要的是，伊莎贝拉女王的投资得到了一个新大陆美洲大陆。直到现在，西班牙语还是美洲大陆的主要官方语言之一。正文 1.2 风险投
27、资是怎么挣钱的（1）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:28 本章字数:10781.2 风险投资是怎么挣钱的风险投资实质上也没有什么神秘的，它不过是一种商业模式。简单地讲，就是投资公司寻找有潜力的成长型企业，投资并换取这些被投资企业的股份，并在恰当的时候将这些股份增值后套现退出。从吕不韦和哥伦布的故事中，我们可以发现风险投资的基本原则和流程。下面就具体来看看风险投资到底是什么，以及这种商业模式具体是如何运作的。1.2.1 什么是风险投资风险投资（VC）到底是什么？当然不是指维生素 C，也不是哪里有风险就往哪里投资。维基百科中是这样解释风险投资的：风险投资是私募股权投资中的一
28、种，通常投资给早期、具有潜力和成长性的公司，以期最终通过 IPO 或公司出售的方式获得投资回报。风险投资既然属于私募股权投资的一种，是专注于投资早期公司的那一类，那私募股权又是什么呢？维基百科是这样解释的：私募股权投资是一个宽泛的概念，指以任何权益的方式投资于任何没有在公开市场自由交易的资产。机构投资者会投资到私募股权基金，并由私募股权投资公司投资到目标公司。私募股权投资包括杠杆收购、夹层投资、成长投资、风险投资、天使投资和其他类型。私募股权基金通常会参与被投资公司的管理，并可能会引入新的管理团队使公司价值更大。Venture capital is a type of private equi
29、ty capital typically provided to early-stage, high-potential, growth companies in the interest of generating a return through an eventual realization event such as an IPO or trade sale of the company.私募股权投资：Private Equity。如果以上算是民间说法，官方的解释无疑是以美国全美风险投资协会（NVCA）的定义为准：风险投资是由职业投资家与其管理经验一起，投入到新兴的、迅速发展的、具有巨
30、大经济发展潜力的企业中的一种权益资本。从上面的这些定义，可以发现组成风险投资的几个关键基因：首先是钱，就是风险投资投入到目标的资本，是由专门的投资人提供的；第二，风险投资是一种股权投资，一般不以贷款等债权投资形式体现；第三，投资行为是由职业风险投资家负责的；第四，被投资公司还很年轻、处于快速发展期、未来有可能获得成功。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（2）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:36 本章字数:953上面是将 VC 作为一种商业模式的定义，但实际上，我们常常听到和看到的“VC”这个词，还可以作为“风险投资公司” 、 “风险投资人” 、 “风险投资行业”等的简称
31、。VC 其实跟一般的生产企业模式类似，如图 1-3 所示，他们先从一些优质的创业者手里低价买入“原料”这些创业企业的股份，然后对“原料”进行加工给企业提供一些增值服务，或者干脆就等着创业者自己努力，从而使这些股份原材料成为更加规范的产品，并获得价值提升。最后，VC 将这些股份卖给大型企业，或者让企业上市，VC 通过证券市场脱手，将手中的股份高价卖给战略投资者或公众，从而完成一个投资循环，实现投资收益。图 1-3VC 商业模式1.2.2 风险投资基金的组织形式风险投资专注于投资早期、高潜力、高成长的公司，以现金换取被投资公司的股权，通过被投资公司的上市或出售实现股权增值并且在变现后获得投资回报。
32、全美风险投资协会：National Venture Capital Association，简称 NVCA。Venture capital is money provided by professionals who invest alongside management in young, rapidly growing companies that have the potential to develop into significant economic contributors.风险投资基金（简称“VC 基金” ）是一种集合的投资工具，通常是有限合伙或有限责任公司的组织形式，将第三方
33、出资人或者把投资者的钱聚集起来，并投资到众多目标公司中去。风险投资公司（简称“VC 公司”或“VC” ）是 VC 基金的管理者，负责为基金融资，就像创业者为企业融资一样，VC 公司也要向投资者融资，通过募集到足够的资金并成立 VC 基金之后，才能开始投资。VC 公司里负责投资的专业人士称为风险投资人，也就是我们常常所说的“VC” ，他们负责寻找、挑选以及评估投资目标，并将管理经验、技术力量、外部资源以及资金等带给被投资公司。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（3）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:49 本章字数:1035在哥伦布的故事中，我们可以将西班牙女王看做是出资人，
34、她与哥伦布设立了一个 VC 基金，哥伦布就是一个 VC，他在汪洋大海之中寻找投资目标陆地和陆地上的财宝。按有限责任公司形式成立的基金跟普通的公司没什么太大的区别，国内本土的、有一定年头的创投公司基本采取这种组织形式。而主流的 VC 基金组织形式是有限合伙形式的，美国绝大部分 VC 基金以及中国新兴的一些本土 VC 公司也采取这种形式，如图 1-4 所示。基金的出资人叫做有限合伙人（LP） ，VC 公司叫做普通合伙人（GP） 。如无特殊说明，本文后面内容也以有限合伙制 VC 基金为讨论基础。图 1-4 有限合伙 VC 基金组织形式风险投资基金：Venture Capital Fund。有限合伙：
35、Limited Partnership。风险投资公司：Venture Capital Firm。有限合伙人：Limited Partner，简称 LP。普通合伙人：General Partner，简称 GP。VC 基金一般是由 VC公司出面，邀集一定数量的 LP 设立而成。为了避税，VC 基金一般注册在美国特拉华州、开曼群岛或巴哈马等避税天堂的国家和地区。在VC 基金的注册文件中必须确定基金规模、投资策略等，VC 基金还会设定一个最低投资额，作为每个投资人参与这一期投资的条件。一些大型 VC 的每期基金融资规模常常超过 10 亿美元，它会要求每个投资人至少投入 200 万美元。显然，这些数额只
36、有机构投资者和非常富有的个人才能拿得出。基金为全体合伙人共同拥有，VC 公司作为 GP，除了要拿出一定资金外，还同时管理这一期 VC 基金。LP 参与分享投资收益但是不参加基金运作的日常决策和管理，VC 基金的所有权和管理权是分离的，以保证 GP 能够独立地、不受外界干扰地进行投资。另外，为了监督GP 的商业操作、财务状况和降低投资风险，VC 基金要聘请独立的财务审计顾问和律师，并设立董事会或者顾问委员会，他们会参与每次投资的决策，但是最终决定由 GP 来做。天使投资本质上是早期风险投资，天使投资人（天使）常常是这样一些有钱人：他们很多人曾成功地创办了公司，对技术的感觉很敏锐，又不愿意再辛辛苦
37、苦创业，希望出钱资助别人干而间接获得收益。他们的想法简单说就是“不愿意当总（经理） ，只肯当董（事） ”，吕不韦就是这样一个天使投资人。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（4）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:51 本章字数:999有些天使投资人独立行动，自己寻找项目进行投资，国内天使投资人的情况基本如此。但在美国，更多的情况是几个天使凑到一起组成一个天使投资小组，来共同寻找、评估和投资项目。1.2.3VC 基金的寿命有限合伙形式的 VC 基金存续期限一般是 10 年（有时会延期 1 年），到期就结算清盘，VC 公司通常在基金的前 35 年会将全部资金投资出去。一个 VC
38、 公司可以管理多只独立的 VC 基金，为了维持其持续运作，不至于把钱投完了没事干，VC 公司通常每 35 年就会募集一个新的基金。图 1-5VC 基金的生命周期我们常常可以看到某某 VC 公司正在募集第 8 期基金、某某 VC 管理有 5 只基金、资金规模达到 20 亿美元之类的消息。在 VC 基金生命周期的后几年，也就是第 610 年（有时会延期 1年） ，VC 公司会将其投资变现，使 VC 基金获得投资回报，如图 1-5所示。天使投资小组：Angel Group。1.2.4VC 基金的钱从哪儿来VC 基金的资金主要有两个来源：机构投资者和非常富有的个人，包括公共养老基金、公司养老基金、保险
39、公司、富裕个人、捐赠基金等，比如哈佛大学和斯坦福大学的基金会就属于捐赠基金。另外，为了让投资者放心，VC 公司自己也会拿出些钱（基金总额的 1%左右）与投资者一起投资。根据全美风险投资协会（NVCA） 、加州公共雇员退休系统（CalPERS）年度报告（2006）及耶鲁大学捐赠报告（2006）可知，VC 基金的资金来源比例如表 1-1 所示。从表中可以看到，机构投资者的资产配置偏向于上市公司的股权投资或者债权投资，而私募股权投资的比例都很小，给予 VC 基金的就更少了。表 1-1VC 基金的资金来源VC 基金的资金来源比例（%）出资人资产配置特点养老基金 42上市公司股票 -61.2%债权/固定
40、收益 -24.5%不动产 -7.2%私募股权 -5.7%现金 -1.4%财务公司/保险公司 24 不同公司差异很大偏重于低风险的债权投资，少量私募股权投资捐赠基金/基金会21 教育机构的平均情况：上市公司股票-49.1%债权/固定收益-32.9%不动产及现金-11.7%正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（5）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:53 本章字数:1035私募股权-6.4%个人/家庭 10 基于个人的风险偏好及投资经验，差异很大VC 基金的资金是所谓的承诺资金，这些承诺资金在 VC 基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。比如，某 LP 承诺给一个
41、 VC 基金出资 1 亿美元，那么他会在特定的时候收到 GP 的一些出资请求，每个请求的金额为其出资总额的 3%10%不等。通常，LP 需要在 10 个工作日之内按 VC 公司的出资请求投入所需资金。如果 LP 没有投入，他们就构成违约。这也是在当前金融危机的情况下，很多 VC 公司担心的问题。因为很多 LP 的资产在严重缩水，他们是否还会如约向 VC 基金投资呢？承诺资金：Committed Capital。出资请求：Capital Call。首先，由上文可知，VC 基金的大部分 LP 是机构投资者，而在这些 LP 的资产配置中只有很少的份额是给 VC 基金，绝大部分份额是投于上市公司股票。
42、随着全球股市的集体跳水，以至于他们的资产总额严重缩水，承诺给 VC 基金的投资额对应的比例可能会超过预期，但这是这些 LP 资产管理所不允许的，因此，有些 LP 可能被迫违约。其次，有些比较牛气的 VC 基金，比如，KPCB、Sequoia、August、Accel 等，实际上对 LP 非常有吸引力，因为他们的投资回报一贯很好，有很多投资机构挤破脑袋想投资给他们，所以 LP 是不会轻易对他们违约的。而且，LP 有优先认购权，即有权在此 VC 公司设立的下一只基金中优先获得投资份额。所以，对于好的 VC 基金而言，有 LP 违约也不用担心，因为有很多投资者等着接手他们 LP 的投资承诺，投资承诺
43、及相关权益的转让会在 VC 二级市场中进行交易。第三，LP 与 VC 公司签署合伙协议，LP 同意在基金需要的时候投入约定数额的资金。一旦 LP 违约，VC 公司可以根据合伙协议采取相应的措施。比如，对违约的 LP，其分红比例将会被严重打折（比如50%） 。要是某 LP 承诺投资 400 万美元，在投资了 200 万美元后，不继续投资了，那么，基金在分红时，将按此 LP 只投资 100 万美元（50%）与其他 LP 按投资金额的比例分配。违约的数额（200 万美元）按比例由不违约的 LP 分摊承担。同时，VC 基金可以将违约 LP 的分红延迟到基金到期的时候才支付。这种处理方式的好处是：自动执
44、行，不需要花费 GP 的时间和费用。对分红进行打折会迫使 LP 不选择违约。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（6）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:55 本章字数:769对于没有违约的投资人有好处。如果 LP 在基金运作的早期就违约，而且在 VC 二级市场没有买家接手，GP 可以起诉这个 LP，强制其投入承诺资金。这种方式当然不太好，会花费一定的时间和费用，尤其是如果此 LP 在基金中的份额比较小，就更没有价值了。也有些合伙协议中规定允许违约 LP 继续留在基金中，不予惩罚，但其基金份额只以已经投入的资金计算。这种方式的不利之处在于会鼓励其他 LP 违约，并且 VC 基
45、金可能无法募集到全部的承诺资金，基金规模就会被缩小。比较有意思的是，尽管有些 LP 打算违约，可是有不少 GP 却跃跃欲试，准备接手这些 LP 的投资份额。原因说白了很简单，一是这些LP 的份额通常是大幅打折出让，第二是当前的风险投资市场比较萎靡，VC 投资时对目标公司的估值非常低，这两种情况都可以让接盘的 GP 捡到便宜的好东西。优先认购权：Right of First Refusal，简称 ROFR。VC 二级市场：VC Secondary。合伙协议：Partnership Agreement。1.2.5VC 的投资流程每家 VC 都有自己感兴趣的行业，并不是什么行业都投或者只要是好项目就
46、投。VC 公司毕竟人手有限，专业知识也有限， “遍地撒网”的方式是很难做好投资的。因此，每家 VC 都有它们自己关注的投资领域，比如互联网、新媒体、新能源、医药、创意产业等。每家 VC 还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般来说，关注不同阶段的 VC 单个项目投资的资金规模差异很大：种子期：10 万100 万美元。早期：100 万1000 万美元。成长期：1000 万3000 万美元。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（7）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:26:57 本章字数:872每个 VC 公司的人手有限，对投资项目的管理能力也有限，所以，资金规模为 5
47、亿元以上的大基金通常并不会投资很多项目，而是通过投资成长期、成熟期的公司，提高单笔投资的额度，来保证投资项目不至于过多。比如红杉资本一期基金动辄就在 35 亿美元，如果每家公司只投资一两百万美元，合伙人要在几年里审查几千甚至几万家公司，每个合伙人还要在几十家被投资的公司做董事！这明显是不现实的，因此，它们每一笔投资的数额不能太小。如果公司需要 3000 万美元扩大规模，找种子期的 VC 根本没用，即使他们把整个基金都投给你，这可能都不够。就像当初盛大网络在融资 5000 万美元的时候，找到联想投资，当时联想投资管理的资金规模也才 3000 万美元，全给了都不够。同样，如果创业者只需要融资 10
48、0 万美元，就不要自讨没趣去敲投成长期 VC 的大门。对于初创的种子期公司，它们通常只需要融资几十万甚至几万美元就可以了，这种情况别说是投成长期的 VC，就是资金规模小的 VC 也不会参与，对于这些公司的投资就由一类特殊的风险投资商我们前面提到过的天使投资人来完成。VC 公司的投资是有方法、流程和决策机制的，如图 1-6 所示。通常任何来源的项目都需要打动第一个人，不管是 VC 的合伙人还是投资经理；然后他要把这个项目拿回去在 VC 定期项目评估会上进行讨论和排序，如果这个项目能够在 VC 内部被一致看好，并能进入“潜在投资项目”排名榜的前 5 名，接下来 VC 就可能会指派专门团队来和项目方
49、进一步沟通，包括谈判 Term Sheet、作尽职调查等，并最终把这个项目送到 VC 内部的最高决策机构投资委员会上去最后通过。一旦通过，剩下的工作就是起草和签署正式的法律文件，将资金打到创业者的公司账红杉资本：Sequoia Capital。Term sheet：风险投资协议，也叫投资意向书。投资委员会：Investment Committee，简称 IC。户上。VC 陪着公司发展几年之后，找到合适的机会，实现退出。正文 1.2 风险投资是怎么挣钱的（8）紫雨阁小说网 更新时间:2010-7-24 13:27:00 本章字数:929图 1-6VC 投资流程VC 基金一旦进入被投的公司，就变成了该公司的股东，并且持有公司股份。如果该公司关门大吉了，公司破产清算后剩余的资产，VC 基金要优先于公司创始人和一般员工，拿回该拿的钱。但是，这时能拿回的钱相对于当初的投资额而言，通常就是个零头。如果投资的公司上市或者被并购，VC 基金要么直接以现金的方式回收投资，要么获得可流通的股票。为了降低风险，每只 VC 基金必须分散投资，要投十几家到几十家公司，而不是“把鸡蛋放在一个篮子里” ，如图 1-7 所示。图 1-7VC 筛选项目 1.2.6VC
