1、1 安 徽 金种 子酒 业 股份 有限 公 司 关 联 交易 决策 制 度（2017 年修订）第 一章 总 则 第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据 中华人民共和 国公司法、中华人 民共和 国证券 法、上海证 券交易所 股票上市 规则、上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引、企业会计准 则 关联方关系及其交易的披露等法律、法规以及公司章程的规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易应遵循 公正、公平、公开 和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关
2、联交易。第 二章 关联 交易和 关联 人 第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：(一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产收购或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售 行为，仍包括在内）；(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(三)提供财务资助；(四)提供担保（反担保除外）；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；2(十)转让或者受让研究与开发项目；(十 一)购买原材料、
3、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)在关联人财务公司存贷款；(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(十八)法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人 或其他组织；(二)由 上述第(一)项 法人直接 或者间 接控制 的除公司 及其控 股子公 司以外的法人 或其他组织；(三)由 第七条 所列公 司的关联 自然人 直接或 者间接控 制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员
4、的除公司及其控股子公司以 外 的 法 人 或其他组织；(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；(五)中 国证监 会、上 交所或者 公司根 据实质 重于形式 的原则 认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人 或其他组织。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本 条第（一）项 和第（二）项所 述人士 的关系密 切的家 庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶
5、的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)中 国证监 会、上 交所或者 公司根 据实质 重于形式 的原则 认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：3(一)根 据与公 司关联 人签署的 协议或 者作出 的安排，在协议 或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；(二)过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。第九条 属于本制度第四章所述日常性关联交易事项，依照本制度第四章规定执行。第 三章 决策 权利与 程序 第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
6、关联 交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，应提交经理办公会议审议。第十一条 经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避表决。关联人不得以任何方式干预经理办公会议的决定。第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。第十三条 公 司拟 与关 联人达成 的总 额高于 300 万元或 者高 于公司 最近经审计净资 产值的 5%的 重大关联 交易事 项，应 由公司二 分之一 以上独 立董事认可并出具书面文件后，提交董事
7、会讨论。第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在 交易对 方任职，或者在 能直接 或间 接 控制该交 易对方 的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(四)为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员(具体范围参见第七条第
8、(四)项的规定)；4(五)为 交易对 方或者 其直接或 间接控 制人的 董事、监 事或高 级管理 人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；(六)中 国证监 会、上 交所或者 公司基 于其他 理由认定 的，其 独立商 业判断可能受到影响的董事。第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝 对值 5%以上的 关联交 易，除 应当及时 披露外，还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。公司与关
9、联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第四章的各项规定执行。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第十六条 对前条规定的关联交易进行决策的程序 为：(一)公 司聘请 具有执 行证券、期货相 关业务 资格的中 介机构，对交 易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不 进 行 审 计 或 者 评 估。(二)由 公司二 分之一 以上独立 董事认 可并出 具书面文 件后，提交董 事会讨论通过；(三)由董事会审议通过后提交股东大会审议。第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股
10、东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因 与交易 对方或 者其关联 人存在 尚未履 行完毕的 股权转 让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十八条 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关5 联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的有表决权总数和占公司总股份数的比例后非关联股东进行投票表决。第十九条 关联股东应事先声明表决事项与其有关
11、联关系，如该股东未作声明，而两名以上股东提出该 股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东 对此事 项进行 表决，或 该事项 在表决 后，有任 何十名 股东 或 5%以上表决权的股东提出该事项的表决与该股东有关联关系，则该事项表决无效，须重新进行表决。第二十条 监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或股东利益的，可以向经理、董事会提出质询，并向股东大会报告。第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券 交 易 所 提 交 下 列 文 件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的
12、政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）证券交易所要求提供的其他文件。第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交 易的定 价 政策及定 价依据，成交 价格与交 易标的 账面值 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还
13、应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交 易协议 其 他方面的 主要内 容，包 括交易成 交价格 及结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对6 于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交 易目的 及 交易对公 司的影 响，包 括进行此 次关联 交易的 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中 国法律 法 规规定以 及 中国 证监会 和证券交 易所要 求的有 助于说明交易真实情况的其他内容
14、。第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度 相关条款的规定。公司出资 额达到 第 二十 条规定标 准时，如果所 有出资方 均全部 以现金 出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度 相关条款 规定标准的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度 相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十五条 公司进行前
15、条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度 相关条款规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度 相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的 方式进行审议和7 披露。第二十七条 公司与关联人进行的
16、下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：(一)一 方以现 金方式 认购另一 方公开 发行的 股票、公 司债券 或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二)一 方作为 承销团 成员承销 另一方 公开发 行的股票、公司 债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(四)上海证券交易所认定的其他交易。第 四章 日常 关联交 易 第二十八条 公司与关联人进行 第四条 第（十一）项至第（十六）项 所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：（一）已 经股东 大 会或者董 事会审 议通过 且正在执 行的日 常
17、关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首 次发生 的 日常关联 交易，公司应 当与关联 人订立 书面协 议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定
18、办理；（三）公 司每年 新 发生的各 类日常 关联交 易数量较 多，需 要经常 订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总8 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总 量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第 五章 附则 第三十一条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时进行信息披露。第三十二条 本制度自股东大会批准之日起执行。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
