1、1 上海市海华永泰律师事务所 关于 江苏淘车无忧汽车管理服务股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书（一 ） 致： 江苏淘车无忧汽车管理服务股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）受 江苏淘车无忧汽车管理服务股份有限公司 （以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了关于 江苏淘车无忧汽车管理服务股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书（以下称“首份法律意见书”）。 根据全国中小企业股份转让有限公司的要求，本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改
2、或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。 本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的 法律意见承担责任。 本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、 “ 特殊问题 1、公司股东中有多家机构投资者。请公司补充说明并披露：（ 1）公司引入机构投资者的定价依据；（ 2）公司与投资者签署的协议情况；（ 3）机构
3、投资者备案情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、2 方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 ” 回复 ： 1、反馈 问题（ 1） （ 2） 机构投资者股权转让 /增资均签署了股权转让协议 /增资协议，价格如下： 通过股权转让方式进入的投资人： 工商变更日期 内容 价格 （元 股 ） 2014年 7月 25日 戚晓诚在有限公司的出资 160万以 160万的价格转让给南京源帮投资服务中心（有限合伙） 1.00 2015 年 6 月 1 日 南京源帮投资服务中心（有限合伙）将其持有的有限公司股权 68.77万元以 250万元的价格转让给无锡星蓝美辰
4、投资中心（有限合伙） 3.63 2015 年 10 月 20日 股东高恒将其持有的有限公司 90.32 万元股权以 372.33 万元的价格转让给广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙） 4.12 股东高恒将其持有的有限公司 17.21 万元股权以 70.92 万元的价格转让给珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙） 4.12 股东高恒将其持有的有限公司 1.64 万元股权以6.75 万元的价格转让给珠海康远投资企业（有限合伙） 4.12 股东高恒将其持有的有限公司 36.39 万元股权以 150 万元的价格转让给苏州君实协立创业投资有限公司 4.12 股东南京 源帮投资服务中
5、心（有限合伙）将其持有的有限公司 65.49万元股权以 270万元的价格转让给苏州君实协立创业投资有限公司 4.12 股东周展宏将其持有的有限公司 87.33 万元股权以 600 万元的价格转让给 北京普伦惠众投资中心（有限合伙） 6.87 股东南京源帮投资服务中心（有限合伙）将其持有的有限公司 43.67万元股权以 180万元的价格转让给镇江君鼎协立创业投资有限公司 4.12 2015 年 10 月 30日 股东张晓梅将其持有的有限公司 223.35 万元股权以 963.82 万元的价格转让给南京源帮投资 服务中心（有限合伙） 4.31 股东张晓梅将其持有的有限公司 72.77 万元股权以
6、314 万元的价格转让给 苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙） 4.31 3 通过增资方式进入的投资人： 工商变更日期 内容 价格（元元 股 ） 2014年 7月25 日 注册资本 从 1600 万 元 增加至人民币 1850 万元，股东南京源帮投资服务中心（有限合伙）认缴出资 165 万元 1.00 2014 年 12月 4 日 注册资本增加至人民币 2246.43 万元，苏州凯风天使创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 42.29 万元 4.73 上海雍创顺融投资中心（有限合伙）认缴出资 354.14 万元 4.73 2015年 5月6 日 注册资本增加至人民币 2292.28 万
7、元，无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）认缴出资 45.85 万元 10.90 2015年 7月22 日 注册资本增加至人民币 2546.98 万元，南京源帮投资服务中心（有限合伙）认缴出资 254.7 万元 1.00 2015年 9月8 日 注册资本增加至人民币 3638.54 万元，苏州君实协立创业投资有限公司认缴出资 203.76 万元 、 镇江君鼎协立创业投资有限公司认缴出资 87.32 万元 、 广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）认缴出资 361.26 万元、 珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）认缴出资 68.81 万元 、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资
8、 6.55 万元 6.87 2016年 5月25 日 华融证券股份有限公司 华融天泽投资有限公司 广发证券股份有限公司 华安证券股份有限公司 西部证券股份有限公司 南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙） 宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙） 元达信资本管理（北京）有限公司 16.49 上述股权转让及 增资 的定价均为投资人与原股东 公司 协商确定公司估值，无 明确的 依据 。 其中，南京源帮投资服务中心（有限合伙）系以董事、监事、高级管理人员为主要成员的有限合伙，增资的价格低于社会投资者，且已根据相关规定进行了股份支付。 2、反馈 问题 (3) 股东 私
9、募基金管理人登记及基金备案 情况 ，详见 本补充法律意见书 “ 六 ” 。 经 核查，截至 补充 法律意见 书 出具 之日， 除 公司与其拟做市商签署的增资协议中存在其他投资安排的情形 （详见 本补充法律意见书 “ 六 ” ）外 。 投资机构 与公司及公司股东之间的对赌条款已全部终止， 投资机构 与公司及公司股东之间不存在其他投资安排。 4 二 、 “ 2、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （ 1）公司及各相关子公司是否需要并已完成二手车经营主体备案； （ 2）公司通过线上方式从事二手车经纪业务是否需要并已取得公司未获得电信与信息服务业经营许可证； （ 3）公司及各子公司是否具有经
10、营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 （ 4）公司及各子公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 （ 5）公司及各子公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 ” 回复 ： 1、 反馈 问题（ 1） 根据 二手车流通管理办法 （ 商务部、公安部、国家工商行政管理总局、国家税务总局令（ 2005 年第 2 号
11、） ： “ 第四条 二手车经营主体是指经工商行政管理部门依法登记，从事二手车经销、拍卖、经纪、鉴定评估的企业。 ” “ 第三十三条 建立二手车交易市场经营者和二手车经营主体备案制度。凡经工商行政管理部门依法登记，取得营业执照的二手车交易市场经营者和二手车经营主体，应当自取得营业执照之日起 2 个月内向省级商务主管部门备案。省级商务主管部门应当将二手车交易市场经营者和二手车经营主体有关备案情况定期报送国务院商务主管部门。 ” 公司 及其子公司的经营范围及备案情况如下： 截至本 补充法律意见书出具 之日 ， 淘车无忧 及 21 家子公司 需要 办理二手 车经营主体备案 ， 其中 淘车无忧 及 其中
12、的 17 家 子公司 已完成备案，另外 4 家子公司诸暨淘车乐二手车经纪有限公司（下称“诸暨淘车乐”）、绍兴淘车无忧二手车经纪有限公司（下称“绍兴淘车无忧”）、 滁州淘车无忧汽车服务有限公司 （下称“滁州淘车无忧”）、 温州淘车乐二手车服务有限公司 （下称“ 温州淘车乐 ” ） 均5 向主管商务部门递交了备案材料，但未被受理。 *经 律师实地走访浙江省商务厅和绍兴市商务局 ， 根据浙江省商务厅和绍兴市商务局工作人员的口头回复，温州淘车乐、诸暨淘车乐以及绍兴淘车无忧 无需办理备案；滁州市商务局书面说明滁州市二手车交易市场处于调整规范阶段，二手车交易市场经营者、二手车经营主体备案业务暂停。 2、
13、反馈 问题（ 2） 根据互联网信息服务管理办法（ 中华人民共和国国务院令 (第 292 号 )“ 第四条 国家对经营 性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。” 根据互联网信息服务管理办法（ 中华人民共和国国务院令 (第 292 号 )“ 第三条 经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活 动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。” 公司的业务模式为： 通过互联网向上网用户无偿提供 二手车相关信息 ， 并 通过线下卖场完成二手车交易、为客户代办二手车过户等服务来收取交易佣金。
14、综上，公司 的互联网信息服务属于非经营性的互联网信息服务 ， 无需取得电信与信息服务业经营许可证。 3、 反馈 问题（ 3）（ 4）（ 5） 法律意见书 所述 ，公司 子公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 名称 编码 颁发部门 有效期 主体 二手车鉴定评估机构核准证书 3200781100002013 镇 江 市 商务局 2013.11.11-2016.11.10 江苏淘车无忧二手车鉴定评估有限公司 江苏淘车无忧二手车鉴定评估机构的鉴定评估资质证书于 2016年 11月到期，根据 国务院关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定 （ 国发【 2016】 9 号 ） ，鉴定
15、评估资质的行政审批已被取消。 公司 及其子公司业务的开展 不 存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况 ；不 存在相关资质即将到期的情况 。 三、 “ 5、公开转让说明书显示，公司子公司包括江苏淘车无忧二手车鉴定评估有限公司。请主办券商及律师补充核查该子公司是否具备二手车流通管6 理办法规定的二手车鉴定评估机构的相关条件，业务经营是否合法合规。 ” 回复 ： 根据 二手车流通管理办法 ： “ 第九条 二手车鉴定评估机构应当具备下列条件： （一）是独立的中介机构； （二）有固定的经营场所和从事经营活动的必要设施； （三）有 3 名以上从事二手车鉴定评估业务的专业人员（包括本办法实施之前取得国家
16、职业资格证书的旧机动车鉴定估价师）； （四）有规范的规章制度。 ” 江苏 淘车无忧二手车鉴定评估有限公司 依法取得营业执照，拥有固定的经营场所， 经营范围为二手车鉴定评估及咨询 ；同时取得 镇江市商务局 颁发的 二手车鉴定评估机构核准证书 。 根据全国企业信用信息公示系统 网站的查询，该公司 无 行政处罚信息、 无 经营异常信息、 无 严重违法信息。 综上 ， 本所 律师认为，该子 公司具备二手车流通管理办法规定的二手车鉴定评估机构的相关条件，业务经营合法合规。 四 、 “ 6、公开转让说明书显示，公司通过线上方式销售二手车。请公司补充披露公司对二手车广告信息真实性是否进行核查、公司是否存在因
17、发布虚假或不实交易信息导致的纠纷或潜在纠纷、公司是否采取切实可行的内部控制及应对措施，请主办券商及律师核查上述风险并就该等风险对公司业务的影响进行核查并发表意见。 ” 回复 ： 公司 通过互联网向上网用户无偿提供 二手车相关信息 ， 所有二手车交易 通过线下卖场完成。 公司的对线上发布车源的管理制度如下： 对于线上二手车广告信息真实性的核查，采取两级认证的方式； 一级：店面 （各子公司、 分公司 ）负责对 车辆登记证等所有人信息及车辆信息 进行审核， 确保 车源 的 真实性； 并对 二手车 进行检测评估，出具评估报告 ， 确保 车况符合事实。确保车源和车况的真实性后， 各 店面 将 车辆信息上
18、报 总部 （ 公7 司 ）。 二级：总部 （公司） 评估定价中心对于店面上报的 车辆 信息进行 汇总并进行审查，核准 后再 予发布。 因此， 公司 发布 的车源 均进行真实性审查并 经严格检测及控制 确保 车况 ； 截至 本意见书出具之日， 公司没有发生因发布虚假信息或不真实交易信息导致的纠纷或潜在纠纷。 五、 “ 14、关于其他应收款。（ 1）请公司披露报告期各期前 5 名的其他应收款情况，并补充说明其他应收款中押金、保证金及其他款项的具体情况。（ 2）请公司补充披露报告期内是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，如有，该等情形是否已在申报前予以归还或规范；（ 3）
19、请公司补充披露公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。（ 4）请主办券商及律师应核查以下事项并发表明确意见：公司防范关联方占用资源（资金）的制度是否合理，执行是否有效；报告期内关联方占用资源（资金）问题（如有）的归还和规范方式是否 有效、合理。 ” 回复 ： 1、 反馈 问题（ 4） 1）公司已经制定 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （ “ 制度 ” ） 。 制度 分别针对 经营性资金占用 （ 指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 ）、 非经营性资金占用 （ 指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务
20、而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金 ）等方面进行限制和规范。 根 据对公司的访谈，自制度执行之后， 公司 对关联方占款行为进行严格审查，未再发生关联方占款的行为。 2）根据审计报告，报告期内关联方占用资源（资金） 情况如下 ： （ 1）关联方资金 往来情况 （借出） 借出 ： 金额 期间 王长久 500,000.00 2013 年 12 月 -2015 年 6 月 上述款项为借款，未支付利息。 截至报告期末， 上述 借款已经归还。 8 综上， 本所 律师认为， 公司防
21、范关联方占用资源（资金）的制度合理，执行有效；报告期内关联方占用资金问题 已 归还。 六、 首份法律意见书出具之日 至本 补充法律意见书出具 之日，公司 历史沿革 、 股东 变更如下： 1、 股份公司 第 一 次 增加注册资本 2016 年 4 月 26 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本增加至人民币 4237.6612 万元，共增资 599.1212 万元 ， 等额划分为 599.1212万股，本次增资的价格为每股 16.49 元。由新股东华融证券股份有限公司认购150 万股、新股东华融天泽投资有限公司认购 121.2856 万 股 、 新股东广发证券股份有限公司认缴 20
22、万 股 、 新股东华安证券股份有限公司认购 20 万 股 、 新股东西部证券股份有限公司认购 10 万 股 、 新股东南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）认购 78.8356 万 股 、 新股东宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）购 12 万 股 、 新股东杭州科发天使投资合伙企业认购 18 万 股 、 新股东元达信资本管理（北京）有限公司（由管理的元达信资本 -广发创投 1 号专项资产管理计划出资）购 84 万 股、新股东于艳波认购 20 万 股 ， 股东项光隆认购 25 万股、股东王成枢认购 20 万股、股东李志荣认购 20 万股。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 2
23、01631170003 号验资报告验证，验证整体变更中以有限公司净资产出资的公司注册资本已全部到位。截至 2016 年 5 月 24 日，注册资本为 42,376,612 元，实收 42,376,612 元。 2016 年 5 月 25 日，股份公司办理完毕上述增资的工商变更登记手续，并取得镇江市工商行政管理局换发的营业执照，注册资本为 42,376,612 元。 本次增资完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 持股数量（股） 股权比例（ %） 1 南京源帮投资 服务中心（有限合伙） 5,341,680 12.61 2 戚晓诚 5,074,310 11.97 3 广州广发信德
24、一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙） 4,515,800 10.66 4 高恒 3,575,960 8.44 5 上海雍创顺融投资中心（有限合伙） 3,541,390 8.36 6 苏州君实协立创业投资有限公司 3,056,400 7.21 7 张晓梅 1,819,270 4.29 9 8 华融证券股份有限公司 1,500,000 3.54 9 项光隆 1,341,560 3.17 10 镇江君鼎协立创业投资有限公司 1,309,900 3.09 11 王成枢 1,291,560 3.05 12 华融天泽投资有限公司 1,212,856 2.86 13 无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）
25、1,146,140 2.7 14 李景文 909,640 2.15 15 北京普伦惠众投资中心（有限合伙） 873,250 2.06 16 珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙） 860,150 2.03 17 元达信资本 -广发创投 1 号专项资产管理计划（ 管理人： 元达信资本 管理（北京）有限公司） 840,000 1.98 18 南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙） 788,356 1.86 19 苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙） 727,710 1.72 20 周展宏 582,170 1.37 21 李志荣 563,850 1.33 22 苏州顺融天使创业投资合伙企业
26、（有限合伙） 422,800 1.00 23 广发证券股份有限公司 200,000 0.47 24 华安证券股份有限公司 200,000 0.47 25 于艳波 200,000 0.47 26 杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙） 180,000 0.42 27 宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 120,000 0.28 28 西部证券股份有限公司 100,000 0.24 29 珠海康远投资企业（有限合伙） 81,870 0.19 合 计 42,376,612 100.00% 本次增资经上海申威资产评估有限公司对公司股权全部权益价值进行评估，并出具沪申威评报字 2016 第 0265
27、 号评估报告；本次增资涉及到非上市公司国有股东股权比例变动，向江 苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行了备案手续 。 2、 股东私募备案情况： 1、无需备案的机构投资者 在公司非自然人股东中，华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、西部证券股份有限公司等四家证券机构均为具备做市资格的证券公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；华融天泽投资有限10 公司、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）、无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）、珠海康远投资 企业（有限合伙）实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资，并由公司自身的团队进行管理，不存在以非公开方式向合格投
28、资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人；南京源帮投资服务中心（有限合伙），由普通合伙人戚晓诚担任执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，不存在由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，上述机构均不属于根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募基金管理人或私募投资基金。 2、私募投资基金 苏州君实协立创业投资有限公司、镇江君鼎协立创业投资有限公司、广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）、珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）、苏州顺融
29、天使创业投资合伙企业（有限合伙）、北京普伦惠众投资中心（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）、南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）、杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）、宁波科发海鼎创业 投资合伙企业等，属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的备案范围，应履行备案手续。对其提供的私募投资基金备案证明，在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，详情如下： 序号 股东名称 性质 基金编号 备案日期 管理人 登记编号 1 苏州君实协立创业投资有限公司 创业投资基金 SD1827 2014-05-26 南京协
30、立投资管理有限公司 P1002843 2 镇江君鼎协立创业投资有限公司 创业投资基金 SD1826 2014-05-26 南京协立投资管理有限公司 P1002843 3 广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙） 股权投资基金 S68365 2015-01-29 广发信德智胜投资管理有限公司 P1007208 4 珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙） 创业投资基金 S61962 2015-01-29 广发信德智胜投资管理有限公司 P1007208 5 北京普伦惠众投资中心（有限合） 创业投资基金 S67189 2016-03-29 北京普伦投资基金管理有限公司 P100217
31、9 6 苏州顺融天使创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资基金 SD3625 2014-05-04 苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙） P1014414 11 7 苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资基金 S86108 2016-03-22 苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙） P1014414 8 宁波科发海鼎创业投资合伙企业 创业投资基金 S20281 2014-06-19 浙江科发资本管理有限公司 P1001509 9 杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙） 创业投资基金 SD5525 2015-03-24 浙江科发资本管理有限公司 P1001509 10 南通
32、金源汇富投资合伙企业（有限合伙） 股权投资基金 S29993 2016-05-18 南通海富投资管理有限公司 P1010370 3、资产管理计划 截至本 补充法律意见书出具 之日，公司股东“元达信资本 -广发创投 1 号专项资产管理计划”系资产管理计划，其备案情况如下： 序号 名称 备案情况 备案号 管理人名称 备案种类 备案号 1 元达信资本 -广发创投 1 号专项资产管理计划 已备案 SD0285 元达信资本管理（北京）有限公司 特定客户资产管理资格 A084-01 上述资管计划已履行了备案登记手续，与管理人无关联关系，且投资符合资管计划合同的约定。资产管理计划和管理人名下其他产品没有关联
33、关系，各自独立运作。 3、 经 核查， 公司与其拟做市商签署的增资协议中存在其他投资安排的情形，详情如下： 序号 投资机构 其他投资安排 1 华融证券 在 公司 正式做市前， 华融证券 所支付的所有款项作为股份认购款项，公司 不得挪作他用。 若 公司 于 2016年 11月 30日之前未能完成在全国中小企业股份转让系统正式挂牌和开始做市的程序， 华融证券 有权解除本合同， 戚晓诚、南京源帮 承诺 将在 华融证券 解除本合同后 10 个工作日内以 华融证券 实际股份认购价格受让 华融证券 持有的全部 公司 股份，并以 华融证券 实际股份认购价款为基础，按照人民银行规定的同期存款利息标准向 华融证
34、券 支付资金利息。 2 华安证券 如果因客观原因 （包括但不限于公司股票未成功挂牌、本次定向增发未成功发行等）导致华安证券无法为公司提供做市服务的， 戚晓诚 承诺将华安证券认购资金及根据中国人民银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息于上述客观原因发生日起 5 个工作日内进行股份回购。如戚晓诚未能履行本条款约定之责任，则 南京源帮作为担保人承担 连带责任，履行本条款约定之全部责任。 3 西部证券 如果公司未能完成股权登记或因客观原因（包括但不限于公司股票12 未成功挂牌、本次定向增发未成功发行等）导致西部证券无法为公司提供做市服务的，戚晓诚、南京源帮承诺将西部证券上述认购资金及根据中国人民
35、银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息于上述客观原因发生日起 5 个工作日进行 股份回购。 4 广发证券 如果公司未能完成股权登记或因客观原因（包括但不限于公司股票未成功挂牌、本次定向增发未成功发行等）导致广发证券无法为公司提供做市服务的，戚晓诚、南京源帮承诺 将对广发证券上述认购资金及根据中国人民银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息于上述客观原因发生日起 5 个工作日内进行股权回购。 华融证券、华安证券、广发证券、西部证券系为公司挂牌后提供做市服务为目的，且其增资协议中涉及的其他投资安排不会损害公司利益，不构成公司挂牌的实质障碍。公司若完成挂牌和做市，则不会触发上述其他投资安排
36、。公司完成挂牌后，股权明晰，将不存在纠纷或潜在纠纷，符合全国中小企业股份转让系统业务规则。 4、 经核查，截至 本法律意见书出具日 ， 公司股东 未超过 200 人 。 5、 公司股东相互间的关联关系 实际控 制人戚晓诚为南京源帮投资服务中心（有限合伙）执行事务合伙人。 苏州顺融天使创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙）。 苏州君实协立创业投资有限公司、镇江君鼎协立创业投资有限公司的基金管理人均为南京协立投资管理有限公司。 广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）、珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）基金管理人均为广发信德智胜投资管理有限公司。 宁波科发海鼎创业投资合伙企业 、 杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）基金 管理人均为 浙江科发资本管理有限公司 。 华融天泽投资有限公司 系 华融证券股份有限公司 全资子公司 。 除此 之外， 公司股东之间不存在 其他 关联关系。13 （以下无正文）
