1、大 唐电 信科 技股 份有 限公 司 董 事会 关于 本 次重 大资 产重 组履 行法 定程 序的 完备 性、合 规性及 提交 法律 文件 的有 效性 的说 明 大 唐 恩 智 浦 半导 体 有 限公 司（以 下 简称“大 唐恩 智 浦”）通过 在 北 京产权交 易 所（以下 简 称“北交 所”）以公 开 挂牌 的方 式 引 入 徐州 汽 车半 导体 产 业 基金 合 伙 企业（有 限合 伙）（以 下简 称“徐州 汽车 基 金”），并 由其 对 大唐 恩 智 浦现金增资1,683 万美元；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617
2、 万美元。江苏安防科 技 有 限 公司（以下 简称“江 苏 安防”）通 过在 北 交 所 以公 开 挂牌 的方 式 引 入徐 州 智 安产 业 投 资基 金合 伙 企 业（有 限 合伙）（以 下 简称“徐 州智 安基 金”），并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币。联 芯 科 技 有 限公 司（以下 简 称“联 芯科 技”）通 过 在 北 交 所以 公 开 挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股 权。联 合体 成 员为 浙江 制 造 基 金合 伙 企业（有 限 合 伙）、深 圳市 红马 全 晟 投资 中 心（有限 合 伙）、北 京 楚 星
3、融智 咨 询有 限公 司、日 照宸 睿 联合 一期 股 权 投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创 业新动能股权投资基金（湖北）合 伙 企 业（有 限 合伙）、北 京 紫 岩连 合 科技 有限 公 司（上述 增 资、股权 转 让 行为以下合称“本次重组”）。一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围。2、公司根据 重组管理办法 的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
4、上述中介机构签署了 保密协议。3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了重大资产重组暨关联交易报告书之独立财务顾问报告。4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行 了上报。5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到第128 号文第五条的相关标准。6、2020 年 6 月23 日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等相关议案并作
5、出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。7、2020 年 7 月8 日，公司收到上海证券交易所发出的 关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函（上证公函(2020)0828 号，以下简称“问 询函”）。为保证回 复内容的真实、准确、完整，经向 上海证券交易所申请，公司延期回复问询函。2020 年7月22 日，公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。8、2020 年 7 月29 日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了 关于及其摘要的议案及关于调整本次重大资产重组方案的议案 等相关议案
6、。公司对本次重大资产重组方案进行补充调整，调整为大唐 恩智浦、江苏安防增资扩股及联芯科技转让宸芯科技 15%股权。9、在披露本次重大资产重组事项之后，公 司 按 照 有 关 信 息 披 露 规 则，定期发布关于本次重大资产重组相关进展情况的公告。10、2020 年 8 月21 日，大唐恩智浦、江苏安防收到北交所出具的意向投资方资格审核意见书，大唐恩智浦及江苏安防增资项目公告期届满，其中大唐恩智浦征集到意向投资方徐州汽车基金，江苏安防征集到意向投资方徐州智安基金。经审核徐州汽车基金及徐州智安基金符合投资资格条件要 求，同日大唐恩智浦及江苏安防向北交所出具投资方资格回复意见函，对徐州汽车基金及徐州
7、智安基金的投资资格予以确认。11、2020 年 8 月28 日，就本次大唐恩智浦增资扩股事宜，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署附生效条件的 大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议。12、2020 年 8 月31 日，联芯科技于收到北交所出具的受让资格确认意见函，宸芯科技部分股权转让事项挂牌公告期届满，征集到意向受让方 1个：由浙 江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智 咨询有限公司、日照宸 睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙
8、企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。经审核该联合体符合投资资格条件要求，同日联芯科技向 北交所出具受让资格回复意见函，对浙江制造基金合伙企业（有限合伙）等八方的投资资格予以确认。13、2020 年 9 月3 日，就本次江苏安防增资扩股 事宜，江苏安防与本公司、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安基金签署附生效条件的 关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议；就本次联芯科技转让宸芯科技 15%股权事宜，联芯科技与联合体成员浙江制造基金合伙企业（有限合
9、伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权 投资基金（湖北）合伙企业（有限合 伙）、北京紫岩连合 科技有限公司签署附生效条件的产权交易合同。14、2020 年 9 月4 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议了关于及其摘要的议案及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。15、截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。综上，公司已按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 上
10、市公司信息披露管理办法等相关法律、法规、规范性文件 及 公司 章程 的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。”本次重组的交易对方徐州汽车基金、徐 州智安基金、联合体成员就本次提
11、供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：“本单位将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，本次 重 组 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效。特此说明。大唐电信科技股份有限公司 董事会 2020 年 9 月4 日
