1、1 东 吴证 券股 份有 限公 司 关于 江 苏吴 中 医 药发 展 股 份有 限公 司 非 公开 发行 股票 2021 年 度 募集 资金存 放与 使用 情况 之专 项核 查报 告 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作 为 江苏吴中 医药发展股份有限公 司（以下简称“江苏吴 中”或“公司”）非公 开发行股票的保荐机构，根据 证券 发行上市保荐业务管理 办法、上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作、上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号持续督导、上市公司监管指引 第2号上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）以及上海 证券交易
2、所股票上市规 则（2022 年修订）等相关规定 等相 关法律、法规和规范性 文件的要求，对 江苏吴 中 该次非公开发行股票募集资金2021年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：一、募 集资金 基本 情况 根据中国证券监督管理委员会 关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可2015 2084 号 文 核准，公司 非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元，募集资金总额为513,896,796.40 元，扣除各项发行费用11,519,544.24元后，实际募集资金净额为502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师
3、事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信 会师报字2015第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年度公司使用募集资金155,016,482.59 元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36 元，2017 年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35 元，2019年度使用募集资金48,861,522.03元，2020 年度使用募集资金21,956,213.55元，2021年度使用募集资金72,409,807.54元。截至2021年12月31日止，结余募集资金(含利息 收入扣除银行手续费加已购
4、买未到期理财产品的净额)余额为36,671,804.28元。2 二、募 集资金 管理 情况（一）募集资 金的 管理情 况 为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定和要求，修订了江苏吴中实业股份有限公司 募集资金使用管理办法（2014年修订）（以下简称“管理办法”）。根据 管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，2015年10月26日
5、，公司、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药销售有限公司、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司、东吴证券与招商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、交通银行股
6、份有限公司苏州吴中支行在苏州分别签订了募集资金专户存储四方监管协议；2017 年6月8日，公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行 在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议，并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。2019年9月20日，公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“三/四方监管协议”），并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。（二）募集资 金专 户存储 情况 3 截至2021年12月31日，公司
7、募集资金专户余额情况如下：单位：人 民币 元 账户名称 开户银行 账户类别 银行账号 存储余额 备注 江苏吴中医药发展股份有限公 司 中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 南门支行 募 集资 金专户 10553301040012703 已注销 划款账 户 江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂 中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 南门支行 募 集资 金专户 10553301040012760 已注销 国 家 一 类生 物 抗 癌新 药 重 组人 血 管 内皮 抑 素 注射 液 研 发项目 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 中 国 银 行 股份 有 限 公 司
8、苏 州 吴 中 支行 募 集资 金专户 475470328000 2,611,812.06 原 料 药 二期项目 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 中 国 银 行 股份 有 限 公 司苏 州 吴 中 支行 募 集资 金专户 487167582565 已注销 原料药（河东）、制 剂（河西）调整 改 建 项目 江苏吴中医药销售有限公司 中 国 银 行 股份 有 限 公 司苏 州 吴 中 支行 募 集资 金专户 530067627287 已注销 药 品 自 动化 立 体 仓库项目 江苏吴中医药医药集团公司 招 商 银 行 股份 有 限 公 司苏 州 吴 中 支行 募 集资 金专户 51290247
9、4610829 已注销 医 药 营 销网 络 建 设项目 江苏吴中医药集团有限公司 中 国 工 商 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 吴中支行 募 集资 金专户 1102026219000744978 已注销 医 药 研 发中心项 目 江苏吴中医药集团有限公司 交 通 银 行 股份 有 限 公 司苏 州 吴 中 支行 募 集资 金专户 325325400018800007690 已注销 补 充 医 药业 务 营 运资金 4 苏 州 泽 润 新药 研 发 有 限公司 中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 南门支行 募 集资 金专户 10553301040017652 15,026
10、,980.24 抗肿瘤 1 类 新药YS001 的研发项 目 江 苏 吴 中 医药 集 团 有 限公 司 苏 州 制药厂 中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 南门支行 募 集资 金专户 10553301040017694 8,835,200.25 西 洛 他 唑等 上市化学仿 制药的一致 性评价项 目 江 苏 吴 中 医药 集 团 有 限公 司 苏 州 制药厂 中 国 农 业 银行 股 份 有 限公 司 苏 州 南门支行 募 集资 金专户 10553301040017678 10,197,811.73 利 奈 唑 胺与 沃诺拉赞的 仿制项目 合 计 36,671,804.28
11、5 三、2021 年 度募 集资金 实际 使用情 况（一）募集资 金投 资项目（以 下简称“募 投项目”）的资金 使用 情况 募集 资 金使用 情况 对照表 单位：人民 币万 元 募集资金总额 50,237.73 本年度投入募集资金总额 7,240.98 变更用途的募集资金总额 14,983.82 已累计投入募集资金总额 48,566.58（注 10）变更用途的募集资金总额比例 29.83%承诺投资项目 已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1
12、)截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 是 15,610.00 3,493.63 不适用 不适用 4,515.88 不适用 不适用 2019.12（注 6）不适用 不适用 是（注 7）原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目 否 4,600.00 4,600.00 不适用 不适用 4,649.68 不适用 不适用 2017.07-256.66（注 3）否（注 4）否 原料药二期项目 是-2,867.45 不适用 267.47 2,627.71 不
13、适用 不适用 2022.09（注 8）不适用 不适用 否 药品自动化立体仓库项目 是 3,679.68 812.23 不适用 不适用 874.70 不适用 不适用 2016.11（注 1）390.34(注 5)否 是（注 2）医药营销网络建设项目 否 6,900.00 6,900.00 不适用 不适用 6,981.05 不适用 不适用 2017.10 不适用 不适用 否 医药研发中心项目 否 10,600.00 10,600.00 不适用 不适用 11,100.62 不适用 不适用 2019.12 不适用 不适用 否 补充医药业务营运资金 否 10,000.00 8,848.05 不适用 不适
14、用 8,890.70 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目 是 3,500.00 不适用 1,193.64 2,054.00 不适用 不适用 2022.06 不适用 不适用 否 6 西洛他唑等 上市化学仿 制药的一致 性评价项目 是 1,534.00 不适用 35.27 729.78 不适用 不适用 2023.12 不适用 不适用 是（注 9）利奈唑胺与 沃诺拉赞的 仿制项目 是 1,480.37 不适用 142.60 540.46 不适用 不适用 2026.09 不适用 不适用 是（注 9）永久补充流动资金 5,602.00 不适用 5,6
15、02.00 5,602.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注 9）合计-51,389.68 50,237.73 7,240.98 48,566.58 未达到计划进度原因(分具体募投项目)注 1：药品自动化立体仓库项目 未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。注 6：国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目，2019 年未达到计划进 度，原因为江苏吴中 医药 集团 有限公 司向 审 评中心 提出 了药 品注册 撤回 申 请并获 得批 准。由于项 目可 行 性发生 变化，公司不再使用募集资金 进行投入。注 8：公司原料药二期项目分两 期实施，
16、一期为扩建工业用房，二期为在厂房内建设多个生产车间。目前工业用 房完 成建 设并取 得不 动 产证。由于 二期 项目环 境影 响 评价报 告暂 未完 成审批，造 成 了项目 延误，预测该项目将于 2022 年 9 月完 成建设并投入使用。项目可行性发生重大变化的情况说明 注 2:药品自动化立体仓库项目 发生变化。公司在 江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）中对江苏吴中医药 集团有限公司未 来的 商业 配送整 体规 模 进行了 重新 定位，明确 了未 来 医药集 团的 商业 配送业 务将 适 度发展，首先满足公 司自 有工 业产品 的分 销 和配送，其 次根 据市场 发
17、展 情 况适度 开展 以苏 州大市 范围 为 主导市 场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过 8 亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。将剩余募集资金变更为 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目（具体见公司于 2017 年 4 月 28 日及 5 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。注 7：国家一类生物抗癌新药 重组人血管内皮抑素注射液研发项目发生变化 医药集团于 2019 年 3 月接到了 国家药监局药品审评中心（以下简称 审评中心）的技术审 评部门发出的重组人血
18、管内皮 抑素注射 液（CXSS1800005-1）依 据现有 数 据 技 术 审 评 不 予通 过 与 申请 人 沟 通 交 流报告的相关通知；公司于 2019 年 7 月 5 日收到医药集团通知，经医药集团与审评中心充分沟通，为了后续拟开 展该 药品 的肺鳞 癌临 床 研究工 作（在原 三期临 床批 件 基础上），同时 结合国 家最 新 有关药 品的审评、审 批政 策，医药集 团向 审 评中心 提出 了药 品注册 撤回 申 请，经 审评 中心 申请人 之窗 系 统查询 知悉，当前品种技术审评建议结论为：终止审批程序；2019 年 7 月 19 日，公司收到了医药集团通知，江苏吴中医药集 团有
19、 限公 司下属 分支 机 构苏州 中凯 生物 制药厂 收到 了 国家药 品监 督管 理局下 发的 审批意 见通知件，审批意见为根据申请人的撤回申请，同意本品注册申请撤回，终止注册程序。综合上 述因 素，为降 低投 资风 险，提 高募 集资 金使 用效 率，充分保 证公 司及 全体 股东 的利 益，公司拟对原募投项目 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 进行变更。7 根据公 司下 属江 苏吴 中医 药集 团有限 公司 经营 发展 和实 际生 产需要，经 公司 第九 届董 事会 第六次会议、公司第九届监事会第六次会议及 2019 年第五次临时股东 大 会审议通过 江苏吴中实业股份
20、有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 中部分未使用资金约 12,055 万元（占募集资金 总额 23.46%）进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤 1 类新药 YS001 的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制。（具体见公司于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 11 日在 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关公告）注 9：西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目 中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注 射液、注射用艾司奥美拉唑钠
21、3 个子研发项 目，以及 利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目 中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制 2 个子研发 项目发生变化。上述研 发项 目主 要是 受政 策法 规、市 场环 境及 项目 进度 的影 响，其 中拟 变更 西洛 他唑 片一 致性评价是 由 于 国家 药 监局（NMPA）公 布 的 参比 制 剂已 退 市，公 司无 法 获 取参 比 制剂；拟变 更 利奈 唑 胺 葡萄 糖注射液 一致 性评 价、注 射用 艾 司奥美 拉唑 钠一 致性评 价、利 奈唑胺 片剂 的仿 制、沃 诺拉 赞 片剂的 仿制主要是由 于上 述产 品同质 化竞 争 严重，进入 集中 采购的 可能 性 也比较 大
22、，而公 司的研 发进 度 又相对 落后。因此，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、避免 增加投资损失，结合公司实际生产经营需要，本着维 护全 体股 东利益 的原 则，经审 慎研 究论 证后，公司 决 定终止 上述 研发 项目，并将 剩 余的募 集资金用于永久补充流动资金。剩余 的募集资金 5,602 万元及利息 收入永久补充流动资金，用于 公司日常经营活动，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的 11.15%。（具体公告详见公司于 2021 年 4 月28 日在中国证券报、上 海证券报及上海证券交易所网站上披露的相关公告。）2021 年 5 月 24 日，公司从募集资金账户转入一
23、般账户 5,602.00 万元，其中 西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目 中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠 3 个子研发项目涉及金额为 2,771.00 万元，利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目 中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制 2 个子研发项目涉及 金额为 2,831.00 万元。募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止 2015 年 9 月 29 日，公司 已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 47,964,197.53 元。募集资金到位后，公司于 2015 年 10 月 置换出了先期垫付资金 47,964,197.53 元。本次置换已经公司 2015
24、年 10 月29 日召开的第八届董事会第四 次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字2015 第 115404 号关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项鉴证报告。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 项目资金结余的金额及形成原因 不适用 8 募集资金其他使用情况 不适用 注3：原 料药（河东）、制剂（河 西）调 整改 建项 目本年 度实 现的 效益，依 照江苏 省医 药设 计院 研究
25、有限公 司 于2014 年12 月 江苏吴 中 医药集团 有限 公司 苏州 制药 厂出具 的 原料 药（河 东）、制剂（河西）调整 改 建项目 可行 性研 究报 告 中对建 设项 目财 务分 析的 相关方 式进行效益 计算，其 中：销售 收入按 该募 投项 目相 关产 品销售 收入；相 关税 金及 附加按 国家 规定 比例 扣减；相关 成本 按实 际发 生数 扣减；相 关费用参 照可 行性 报告 按销 售收入 比例 估算。注4：受市 场影 响,主产 品 匹多莫 德产 量及 售价 大幅 下降，导致 原料 药（河东）、制 剂（河西）调 整改 建项目 效益 不及 预期。注 5：药品 自动 化立 体仓
26、 库项目 本年 度实 现的 效益，依照 江苏 省医 药设 计院 研究有 限公 司于 2014 年 12 月为 江苏 吴中 医药 销售 有限 公 司出具的 药品 自动 化立 体 仓库 项 目可 行性 研究 报告 中 对建 设项 目财 务分 析 的相关 方式 进行 效益 计算，即 用仓 储的 净利 润额 进 行比较 获得效益数据，其中；仓储收 入按仓储药品货值 的 5%（含税）的毛利率计 算；相 关税金及附加按国 家相关 规定比例扣减；相 关成本 和费用按仓库运 营中 实际 发生 数扣 减。注10：已 累计 投入 募集 资 金总额 包含 募集 资金 现金 管理所 获收 益后 再投 入金 额。9（二
27、）募投项 目先 期投入 及置 换情况 立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司以 自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况进行了专项 审核，并出具了“信会 师报字（2015）第115404 号”关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告。公司于2015年10 月29日召开的第八届董 事会第四次会议及第八 届监事会第四次会议审议通过了关 于以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资 金的议案，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53 元。（三）用闲置 募集 资金暂 时补 充流动 资金 情况 截至2021年12月31日，公司不存在
28、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（四）对闲置 募集 资金进 行现 金管理 的情况 2021年3月15日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用募集资金购买 理财产品的余额为0。四、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 截至2021年12月31日，公司变更募投
29、项目的资金使用情况 详见下表：10 变 更募 集资金 投资 项目 情 况表 单位：人 民币 万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1)本报告期 实际投入 金额 实际累计投 入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大化 原料药 二期 药品自 动化 立体仓库项 目（注 1）2,867.45 895.20 2,360.23 不适用 2022.09 不适用 不适用 否 抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项 目 国家一 类生 物抗癌
30、新药 重组 人血管内皮 抑素 注射液研发 项目（注 2）3,500.00 439.36 860.36 不适用 2022.06 不适用 不适用 否 西洛他 唑等上市 化学仿制 药的一致 性评价项 目 国家一 类生 物抗癌新药 重组 人血管内皮 抑素 注射液研发 项目（注 2）4,305.00 488.22 694.51 不适用 2023.12 不适用 不适用 是（注 3）利奈唑 胺与沃诺 拉赞的仿 制项目 国家一 类生 物抗癌新药 重组 人血管内皮 抑素 注射液研发 项目（注 2）4,311.37 372.84 397.86 不适用 2026.09 不适用 不适用 是（注 3）合 计-14,98
31、3.82-2,195.62 4,312.96-变 更 原 因、决 策 程 序 及 信 息 披 露 情 况 说 明（分具 体募 投项 目）注 1：药品 自动 化立 体仓 库项目 公 司在 江苏 吴中实 业股份 有限 公司三 年发展 战略规 划（2017-2019）中 对医 药集 团未来 的商业 配送整体规模 进行 了重 新定 位，明确了 未来 医药 集团 的商 业配送 业务 将适 度发 展，首先满 足公 司自 有工 业产 品的分 销和配送，其次 根据 市场 发 展情况 适度 开展 以苏 州大 市范围 为 主 导市 场的 商业 配送业 务。未 来三 年公 司 规划的 商11 业配送 年销 售收 入
32、不 超 过 8 亿元。鉴 于此，目 前已 竣工并 投入 使用 的仓 库一 期项目 已可 满足 设定 的规 模需求，公司不 再进 行二 期投 入。根据公 司三 年规 划及 新品 开发要 求，公 司现 有原 料 药基地 日益 不能 满足 公司 原料药 业务未来 发展 的需 求，同 时 随着环 保压 力的 日益 增加，公 司需 要对 原料 药的 生 产能力 进行 提升，并新 增 溶媒回 收车间，不断 满足 市场 和环 保需求，提 高企 业效 益。经公司 第八 届董 事会 第十 一次会 议 及 2016 年股 东 大会决 议审议通 过，公司 将原“药 品自动 化立 体仓 库项 目”变更为“江 苏吴 中
33、医 药集 团有限 公司 苏州 制 药 厂原 料药二 期项目”（具 体见 公司 于 2017 年 4 月 28 日及 5 月 19 日在 中国 证券 报、上海证 券报 及 上海 证券 交易 所网站上 披露 的相 关公 告）。注 2：国家 一类 生物 抗癌 新药重 组人 血管 内皮 抑素 注射液 研发 项目 医药集 团于 2019 年 3 月 接到了 国家 药监 局药 品审 评中心（以 下简 称“审评 中心”）的 技术 审评 部门 发出的重组 人血 管内 皮抑 素注 射液（CXSS1800005-1）依据现 有数 据技 术审 评不 予通过 与申 请人 沟通 交流 报告的 相关通知；公 司于 201
34、9 年 7 月 5 日收到 医药 集团 通知，经医 药集 团与 审评 中心 充分沟 通，为了 后续 拟开 展该药品的肺 鳞癌 临 床 研究 工作（在原三 期临 床批 件基 础 上），同时 结合 国家 最新 有关药 品的 审评、审批 政 策，医药集团向 审评 中心 提出 了药 品注册 撤回 申请，经审 评 中心申 请人 之窗 系统 查询 知悉，当 前品 种技 术审 评 建议结 论为：终止 审批 程序；2019 年 7 月 19 日，公司 收到 了 医药集 团通 知，江 苏吴 中 医药集 团有 限公 司下 属分 支机构苏州中 凯生 物制 药厂 收到 了国家 药品 监督 管理 局下 发的 审 批意
35、见通 知件，审 批意 见为 根据 申请 人 的撤回 申请，同 意本 品注 册申 请撤 回，终 止注 册程 序。综合上 述因 素，为降 低投 资风险，提 高募 集资 金使 用效率，充 分保 证公 司及 全体股 东的 利益，公 司拟 对原募投项 目“国家 一类 生物 抗癌新 药重 组人 血管 内皮 抑素注 射液 研发 项目”进 行变更。根据公 司下 属江 苏吴 中医 药集团 有限 公司 经营 发展 和实际 生产 需要，经公 司 第九届 董事 会第 六次 会议、公司第九 届监 事会 第六 次会 议及 2019 年 第五 次临 时 股东大 会审 议通 过 江苏 吴中实 业股 份有 限公 司关 于变更
36、部分募集 资金 投资 项目 的议 案，公司 拟将 原非 公开 发行的 募集 资金 投资 项目“国 家一 类生 物抗 癌新 药 重组人 血管内皮 抑素 注射 液研 发项 目”中 部分 未使 用资 金 约 12,055 万 元（占募 集资 金 总额 23.46%）进行 变更，变更后的募集 资金 投向 为抗 肿瘤 1 类新 药 YS001 的研 发、西洛他 唑等 上市 化学 仿制 药的一 致性 评价、利 奈唑 胺与 沃诺拉赞 的仿 制。（具体 见 公司 于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 11 日 在 中国证 券报、上海 证 券报 及上海证 券交 易所 网站 上披 露的相 关公
37、 告）12 未达到 计划 进度 的情 况和 原因（分具 体募 投项目）不适用 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况说明 注 3：“西洛 他唑 等上 市 化学仿 制药 的一 致性 评价 项目”中 的西 洛他 唑片、利奈唑 胺葡 萄糖 注射 液、注射用艾司 奥美 拉唑 钠 3 个 子 研发项 目，以及“利 奈唑 胺与沃 诺拉 赞的 仿制 项目”中的 利奈 唑胺 片剂 的仿 制、沃诺拉赞 片剂 的仿 制 2 个子研 发项 目发 生变 化。上 述研 发项 目主 要是 受政策 法规、市场 环境 及 项目进 度的 影响，其中 拟 变更西 洛他 唑片 一致 性评 价是由 于
38、国家药 监局（NMPA）公 布的参 比制 剂已 退市，公 司无法 获取 参比 制剂；拟 变更利 奈唑 胺葡 萄糖 注射 液一致 性评价、注 射用 艾司 奥美 拉 唑钠一 致性 评价、利奈 唑 胺片剂 的仿 制、沃 诺拉 赞 片剂的 仿制 主要 是由 于上 述产品 同质化竞 争严 重，进入 集中 采购的 可能 性也 比较 大，而公司 的研 发进 度又 相对 落后。因此，为提 高募 集 资金使 用效率、降低 公司 财务 费用、避免 增加 投资 损失，结 合公司 实际 生产 经营 需要，本着 维护 全体 股东 利益 的原则，经审慎 研 究 论证 后，公 司 决定终 止上 述研 发项 目，并将剩 余的
39、 募集 资金 用于 永久补 充流 动资 金。剩 余 的募集 资金 5,602 万元 及利 息收 入 永久补 充流 动资 金，用 于 公司日 常经 营活 动，本 次 变更用 途的 募集 资金 金额 占公司募集资 金净 额的 11.15%。（具 体公 告详 见公 司 于 2021 年 4 月 28 日在 中 国 证券报、上 海证 券报 及 上海证券 交易 所网 站上 披露 的相关 公告。）2021 年 5 月 24 日，公 司 从募集 资金 账户 转入 一般 账户 5,602.00 万 元，其 中“西 洛他 唑等 上市 化学 仿 制药的一致 性评 价项 目”中的 西洛他 唑片、利 奈唑 胺葡 萄糖
40、注 射液、注 射用 艾司 奥美 拉 唑钠 3 个子 研发 项 目涉及金额 为 2,771.00 万元，“利奈唑 胺与 沃诺 拉赞 的仿 制项目”中 的利 奈唑 胺片 剂的仿 制、沃诺 拉赞 片剂 的仿制 2 个子研 发项 目涉 及金 额 为 2,831.00 万 元。13 五、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 2021年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。六、会 计师对 募集 资金年 度存 放和使 用情 况专项 报告 的鉴证 意见 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的 江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集
41、资金2021年度存放与实际 使用情况的专项报告 进行了专项核查，并出具了 关于江苏吴中医药发展 股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。报告认为：“江苏吴中公司管理层编制的江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2021 年度存放与实际使用情况的专项报告符合 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作 及相关格式指引的规定，如实反映了江苏吴中公司非公开发行募集资金2021年度实际存放与使用情况。”七、保 荐机构 核查 意见 保荐机构经核查后认为：截至2021年12 月31日，公司募集资金存放和使用符合公司法、证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司自
42、律监管指引第1号规范运作、上海证券交易所 上市公司自律监管指引第11号持续督导、上市公司监 管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）以及上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。（以下无正文）14（本页无正文，为 东吴证券股份有限公司关于江苏吴中 医药发展股份有限公司非公开发行股票2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 之签字盖章页）保荐代表人：章龙平 柳以文 东吴证券股份有限公司 年 月 日
