1、新 疆 伊力 特 实业 股 份有 限 公司 独 立 董事 2013 年 度 述职 报 告 各位董事：作 为 新 疆伊力 特 实 业股份 有 限 公司（以 下 简称“公 司”）的 独 立 董事，2013年我们严格按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司法 等法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律及 公司章程 所赋予的权利，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和 公司章程的有关要求，现将我们的基本情况以及 2013 年度履行职责情况向各位 董事做一报
2、 告。一、独 立 董事 的 基 本 情况 宋岩，武汉理 工 大 学管理 学 院 金融工 商 管 理硕士，注 册会计 师(证券相 关 业务注师)、注 册 资 产评估 师、注册税 务 师、高级 会 计 师，现 任 中审 华寅 五洲会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师。目前兼职 非上市公司新疆 博湖苇业股份有限公司独立董事。近年来，主要负责新疆多家上市公司和拟上市公司的审计工作，敬业精神强，专业功底深厚，审计工作经验丰富。马洁，教授，博士生导师，现任新疆财经大学MBA 学院院长、全国 MBA 教育指导委员会委员、新疆维吾尔自治区咨询业联合会 会长、上海财经大学博士生导师。目前兼任新疆北新
3、路桥集团股份有限公司独立董事及拟上市公司新疆天顺供应链股份有限公司独立董事、新疆亚中机电销售租赁股份有限公司独立董事 及非上市公司新疆沙湾农村商业银行股份有限公司独立董事。作为新疆工商管理教育的学科带头人，马洁博士先后完成多项国家和自治区社科基金研究项目，并完成大量企业咨询项目，同时马洁博士也担任国内多所院校EMBA 和 MBA 战略和人力资源 课程主讲教师。近年来马洁博士先后获得“全国 MBA 教育突出贡献奖”、“自治区教育系统优秀共产党员”等荣誉称号。夏军民，注册会计师、注册资产评估师，目前任新疆方夏有限责任会计师事务所任主任会计师，曾任职于 新疆正业会计师事务所阿勒泰金诚会计师事务所任综
4、合部主任。长期从事会计和审计工作，始终恪守良好职业道德，牢记执业服务理念。所在事务所连续三年获得“天山区优秀党支部”、“优秀工会”称号，本 人也曾被评为“自治区先进会计工作者”、“天山区十佳青年创业之星”、“支持工会好领导”荣誉称号。我们认真承诺并声明，不存在影响在公司履行职责独立性的情形。二、独立 董 事 年 度履 职 概 况 2013 年度公司运转正常，共计召开 7 次董事会，1 次股东大会。董事会和股东大会的召集、召开符合 公司法、公司章程 的有关规定，符合相关法律 程序，重大经营决策事项均履行了审议审批程序，会议决议合法有效，同时严格按照 上海证券交易所股票上市规则 以及公司的 信息披
5、露事务管理制度 履 行了信息披露义务。年度内，我们的主要履职情况如下：1、董 事 会、股 东 大 会的 召 开 情 况 作为公司的独立董事，我们始终积极认真的履行独立董事的职责，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营及运作情况，为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上，我们认真独立的审议各项议案，主动向管理层了解公司情况以及议案的详细背景，积极参与议案的讨论并提出合理化建议，充分发挥专业优势，献计献策。报告期，我们 认 真 的 参 加 了 公 司 召 开 的 股 东 大 会 并 接 受 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 质
6、询，主动向参会调研的机构投资者介绍公司的情况，得到投资者的一致好评。报告期，我们未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议、未对召开董事会、股东大会、聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况提出异议。2、专 业 委员 会 的 履 职情 况 作为公司各专业委员会的主要委员，担负着保障公司规范运行的重要职责。报告期内，我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会在公司聘请审计机构、编制定期报告、内控建设、关联交易等重大事项中，与年审会计师进行详细、充分的沟通，发挥审计监督作用，利用专业优势联合年审会计师向管理层提出合理建议，督
7、促并推动重大问题的顺利解决。年度内董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高管的年度薪酬情况进行了审核，董事会提名委员会对新聘任的高级管理人员进行了考察。在专业委员会讨论各项议题时，我们都能认真地审议，积极参与到议案的讨论，为公司找到合理的解决方案，为公司董事会做出正确决策起到积极的作用。3、对 公 司现 场 的 考 察情 况 报告期，白酒行业竞争情况进一步加剧，政策压力逐步加大，各种危机事件频发，受经济下行压力等多种不利因素的影响，公司面临着巨大的、前所未有的压力及挑战。作为公司独立董事，我们深知保护中小股东利益的重要性，为此本着实事求是的态度，要求管理层评估不利因素对公司的影响程度，并要求公司根
8、据影响程度大小，及时做好信息披露工作。凡是须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关的资料。报告期，在我们的积极努力推动下，在焦 炭行业持续低迷的情况下，公司顺利完成了煤化工公司 51%股权的转让。转让前，我们结合公司的实际情况和管理层一同积极参与到方案的制定过程中，经过充分讨论制定出转让控股权的方案，并积极推动方案的实施；实施过程中，不断 和董事会秘书、财务总监沟通确保方案的顺利实施，在管理层的积极努力下，股权转让款 25,500 万元全部收回，比协议约定的时间提前收回，很好的保护了全体股东的利益。年度内在公司的安排下我们实地考察了公司的生产基地，听取总经理和财务总监
9、的汇报，同时和年审会计师进行沟通，全面、真实的掌握公司生产经营的现状、重大事项的进展及收尾情况，对现存的风险本着专业的角度进行分析，和管理层、年审会计师共同探讨，求同存异，积极谋求谨慎的、合理的解决方案，对存在的隐患一一进行化解，通过多次的沟通，方案得到各方的认同及谅解。通过和管理层的沟通，进一步了解 白酒行业的发展趋势以及公司存在的困境，听取公司的解决方案，和公司共同应对困难。报告期，公司管理层能够积极主动向我们汇报公司生产经营过程中存在的问题，能够在重大事项前和我们进行及时的沟通，能够在我们提出质询时尽可能详细的答复我们，能够提供我们需要的详尽资料并做充分解释，同时也为我们 与年审会计师沟
10、通提供了便利的条件，使我们能顺畅的和会计师沟通，为我们充分发挥监督、检查、战略、制衡作用创造了条件，从而较好的完成了年度内的履职。三、独 立 董事 年 度 履 职重 点 关 注 事项 的 情 况 2013 年 度，我 们 在 履职 过 程 中，本 着 重 要 性的 原 则，重点 关 注 影 响公 司 规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，做出明确的意见。主要表现在以下几方面：1、公司 2013 年度关联交易事项 玻璃酒瓶是 公司生产经营必需的 包装原材料。由于 伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司（以下简称：晶莹玻璃公司）是本公司所在地
11、区规模最大、质量最好的 玻璃 瓶 供 应商，多 年 来公司 一 直 采购晶 莹 玻 璃公司 的 玻 璃酒瓶，因此按 照 上 海证 券 交 易所股 票 上 市规则 10.1.3 条 之 规定的 情 形，公司 采 购 晶莹玻 璃 公 司 玻璃酒瓶事宜构成公司的 日常关联交易 业务。多年来，公司 为有效解决公司关联交易事项，降低关联交易额，做出了积极的努力，通过自身玻璃厂的技术改造、扩建，有效的减少了日常关联交易。报告期公司为积极响应监管部门的有关政策，积极有效的保护中小投资者的利益，制定出消除关联交易的方案，受让 完成了公司实际控制股东新疆伊力特集团有限 公司持有的晶莹玻璃公司全部股权。在董事会表
12、决以上议案中，公司关联董事回避了表决，我们认为：此次受让方案是减少并消除与新疆伊力特集团有限公司之间关联交易的有效方式。交易内容真实，符合 公司法、公司章程 的有关规定；定价方式公允、合理，没有损害关联交易当事人的利益；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。2、高 级 管理 人 员 提 名以 及 薪 酬 情况 我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员，年度内对公司聘任高级管理人员 以及对在职董事、管理层的薪酬考核事宜进行了讨论与审查，并向董事会提出了建议。人才是公司未来健康稳定发展的基石，对人
13、才的培训、培养是公司长期以来人力资源战略的重点，为此在高级管理人员的提名方面，我们结合公司实际情况，在公司、控股子公司内部进行广泛搜寻，从基层 工作经验、学识水平及专业技能、全面性方面，对拟聘的高级管理人员人选进行了考察，通过与公司有关人员的 交流，最终向董事会提供了建议，得到了董事会的采纳。薪酬方面，年度内我们根据董事会审议通过的 新疆伊力特实业股份有限公司在职董事及监事会召集人年薪制办法 的有关 规定，即在职董事不以董事的职务发放津贴，而是结合年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等指标的完 成 情 况以及 管 理 层的工 作 范 围、职 责 等 方面进 行 考 核的规 定。2013 年
14、 度 公 司在职董事、高级管理人员薪酬考核结算 为 226 万元。我们认为上述人员薪酬兑现情况符合公司年薪制管理办法，有利于上述人员更好的履行职责，促进公司总体经营目标的实现。3、聘 任 或者 更 换 会 计师 事 务 所 情况 近几年来，我们与年审会计师沟通的次数最多，也最为顺畅，本着对企业负责的共同目的，我们的交流是无障碍的，与年审会计师的交流已经成为 我们便利的了解公司实际 经营情况的最好渠道。9 年来，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）一直在为公司提供审计服务，无论从业务、人员衔接上还是从合作的紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质量也一直较好。业务方面，天职国际会计
15、师事务所（特殊普通合伙）始终坚持独立审计准则，严格 遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）派出的审计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题，我们与审计人员的沟通渠道畅通，内容详实，通过沟通一方面我们会全面掌握公司年度内公司发生的重大事项、重点问题，另一方面我们会向会计师、向管理层提出相关的建议，通过完善和补充能及时满足我们对报告的阅读审定，同时也督促公司更加规范的运行。年度内，董事会在发出 关于续聘 会计师事务所的议案 前，取得了我们的认可。我们同意续聘天
16、职国际会计师 事务所有限公司担任公司 2014 年度审计机构。4、现 金 分红 及 其 他 投资 者 回 报 情况 公司 的利润分配政策是根据 公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾股东 短期利益及长远发展的关系，是在综合分析经营发展规划、股东 诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定的持续、稳定、科学的回报机制 与规划，是适当的，方案 符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东 利益的行为和情况。多年来，公司非常重视
17、股东的回报，也深知现金分红的重要性，特别是证券市场持续低迷的情况下，这种回报就显得尤为重要，公司多年持续、稳定的高回报实属难得，也体现了一种社会责任和企业的担当。2013 年公司董事会又再次提出每 10 股派发现金股利2.30 元（含税）的利润分配预案。我们认为：公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回报股东，较好的保护了中小股东的合法权益。5、公 司 及股 东 承 诺 履行 情 况 报告期，公司根据中国证监会关于 上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 及新疆
18、监管局 关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知 的要求，对控股股东、关联方及公司历年所作承诺的履行情况进行了自查，并 于 2014 年 2 月 11 日披露了 新疆 伊 力 特实业 股 份 有限公 司 关 于公司 控 股 股东履 行 承 诺的公 告，截至 目 前 所 有承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。6、信 息 披露 的 执 行 情况 上市以来，公司始终严格按照上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规以及公司 信息披露事务管理制度 的有关 规定，履行信息披露义务，信息披 露从未出现过差错更正以及补充的情形。信息披露制度的建设方面，公司制定有 信息披露事务管理制度、投
19、资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度 等制度。而为确保上述制度的严格执行，公司在内控建设过程中，对有关制度制定有详细的业务流程，相应的风险控制点，从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门也会定期对制度的执行情况进行测试，对违反制度规定的情形进行相应的处罚，从而确保制度的有效执行。报告期，我们认真学习 公 司法、证券法 等法 律法规和规章制度，积极参加各类培训，深化对规范公司法人治理结构和维护股东权 益 等 法 律 法 规 的 理 解 和 认 识，以 形 成 自 觉 保 护 社 会 公 众 股 股 东 权 益 的 思 想 意识，提
20、高对公司和投资者权益的保护能力。7、内 部 控制 的 执 行 情况 2009 年，公司开始以白酒生产和销售为主的内控体系建设工作，2010 年完成项目建设 并下发手册，随后公司逐步完成了 下属控股子公司的内控体系建设工作，实现了 原有公司的全覆盖。报告期，公司启动对内控体系运行情况的摸底调查，制订了对新设的控股子公司进行内控体系建设的计划，并据此修订并完善公司原有的内控体系，制订 2014 版手册，目前此项工作正在积极实施当中。除此之外，从 2010 年年报开始，公司每年对内控体系的运行情况进行自我评价，并出具内部控制 自我评价报告。报告期，公司 继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
21、公司内控审计机构，对公司内控体系的运行情况进行鉴证，并出具鉴证意见。年报期间，我们与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通，就存在的可能影响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论，并征求了专家的意见，同时 根据对方提出的意见，督促公司有关部门进行解决，我们还认真的审阅了 2013 年内部控制自我评价报告并形成了工作底稿，认为公司 的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。8、董 事 会以 及 下 属 专门 委 员 会 的
22、运 作 情 况 根 据 中 国 证 监 会、上 海 证 券 交 易 所 的 要 求，公 司 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员会实施细则 和 审计 委员会年报工作规程，并经公司董事会审议通过。审计委员会实施细则 主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规 则等方面做了规 定。审计 委 员 会年报 工 作 规程 主 要 对审计 委 员 会在年 度 报 告 编制 和 披 露过程 中 应 履行的 监 督 检查职 能 做 了明确 的 要 求。2013 年，公 司 审 计 委员会结合公司的实际情况，有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，年报期间切实维护了审计的独立性。具体如下：（1
23、）审 计 委员 会运 用 其专 业优 势，对 内控 审 计机 构测 试 期间 遇到 的 问题 与年审机构 进行详细的沟通，对就存在的可能影响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论，意见取得了各方的认同。同时在公司实地考察期间，我们听取了公司 内审部门的汇报，提出要求公司除年度测试外，还应该进行半年度测试的 建议，积极推动公司 执行，同时 在年报审计期间阶段性听取汇报，直至问题全部得到解决。（2）年报审计阶段，审计委员会与审计机构进行事前沟通，确定 2013 年度财务报告的审计安排、审计计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2013年度财务报表，认为公司提供的 2013 年度
24、财务报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏。审计过程中，通过见面、电话等方式加强 了与会计师的沟通，并书面发函督促会计师按照约定期限提交审计报告，听取了年审会计师的工作进展、重点方 面的审计情况以及和管理层的沟通情况，审计委员会还根据年审会计师的审计结果制定出 2014 年的工作计划。年报期间，审计委员会委员还到公司进行了实地考察，听取了公司 总经理、财务总监 对公司财务状况及经营成果的汇报，听取了内审机构对内控测试并进行自我评价的过程，审阅了内控自我评价报告。（3）财务报告审计机构对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见结论的审计报告，审计委员会审阅后认为 经年
25、审会计师审计后的公司 2013 年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不存在相关的 欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面真实反映了公司 2013 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2013 年度经营成果和现金流量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董事会审议。（4）财 务报 告 内 部 控制 审 计 机 构对 公 司 2013 年 度 内 控运 行 情 况 进行 了 鉴证，并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经
26、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2013 年度内部控制体系是按照财 政 部 等 五 部 委 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范、企 业 内 部 控 制 应 用 指 引、企业内部控制评价指引 建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，可以提交公司董事会审议。9、独 立 董事 认 为 公 司需 予 以 改 进的 其 他 事 项 多年来，在提高规范运作水平、完善治理结构方面，公司 切实有效地开展了一些工作，取得了明显成效，治理实效性显著加强，管理水平稳步提升。报告期，公 司 通 过 转 让 煤 化 工 51%的 股 权，尽 最 大 可 能 的 减
27、 少 了 企 业 未 来 可 能 存 在 的 风险，同时通过受让控股股东持有的伊犁晶莹玻璃厂的股权，从而消除了日常关联交易，很好的保护了中小 股东的利益，公司在此方面工作成绩显著、成效明显。但我们认为 规范运作水平的提高、公司治理的改善是一个持续的过程，不可能一蹴而就，相信随着相关法规、规则等方面的日臻完善，通过资本市场的有效促进、监管部门强有力的推动以及公司的积极努力，公司将更加健康的发展。四、总 体 评价 和 建 议 报告期内，我们 本着诚信、勤勉的原则，在工作中保持客观独立，在健全 公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面履行了应尽的职责，较好的保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司的规范运作水平也在不断的完善当中，各项工作在我们的积 极推动下，也取得了较为圆满的结果。2014年我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，继续按照 公司法、证券法 以及 公司章程、独立董事工作制度 等的规定和要求，履行独 立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。签名：宋岩、夏军民、马洁 2014 年4 月27 日
