1、 1 中信证 券股份 有限公 司 关于湖 南新五 丰股份 有限公 司 2021 年度 持续督 导 报告 书 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：新五丰 保荐代表人姓名：李良 联系电话：021-20262081 保荐代表人姓名：谢世求 联系电话：0731-85175396 一、保 荐工作概述 2021 年 6 月，中国证券监督管理委员会下发关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20211913 号），批复核准了新五丰非公开 发行不 超过 152,365,383 股新 股。新五丰 非公 开发行 股票 事宜 已于 2021年 11 月完成，中信证 券作为保荐机构
2、，对新五丰进行持续督导，持续督导期自2021 年 11 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日。中信证券作为公司持续督导的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号持续督导 等相关法规和规范性文件的要求，出具本 2021 年度持续督导年度报告书。序号 项目 工作内容 1 建立健 全并 有效 执行 持续 督导工 作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 督 导工 作制 度，并根 据公 司 的具 体情况制定 了相 应的 工作 计划 2 根据中 国证 监会 相关 规定
3、，在持续 督导 工作开始前，与 上市 公司 或相 关 当事人 签署 持续督导协 议，明确 双方 在持 续 督导期 间的 权利义务，并报 上海 证券 交易 所备案 已与公 司签 订保 荐承 销协 议，明 确了 各方在持 续督 导期 间的 权利 和义务 3 通 过 日常 沟通、定期 回访、现场 检查、尽 职调查等 方式 开展 持续 督导 工作 保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持续了解公司的经营情况，于2022 年 2 月对 公司 进行 了 现场检 查，并 2 序号 项目 工作内容 对公司 2021 年度 报告 进行 事 前审 阅，核查了 公司 的公司 治理、内 部 控制、三会 运 作、信息
4、披露、独 立性、与控 股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集 资金 使用 情况、关 联交 易、重大对 外投 资情 况和 经营 状况等事 项 4 持续督 导期 间，按照 有关 规 定对上 市公 司违法违规 事项 公开 发表 声明 的，应 于披 露前 向上海证 券交 易所 报告，经 上 海证券 交易 所审核后在 指定 媒体 上公 告 经 核 查，持续 督导 期间 新五 丰 未发 生须公开发 表声 明的 公司 违法 违规事 项 5 持续督 导期 间，上市 公司 或 相关当 事人 出现违法违 规、违背 承诺 等事 项的，应自 发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报 告内
5、 容包 括 上市公 司或 相关当 事 人出 现违 法违 规、违背承 诺 等事 项的 具体情况，保 荐人 采取 的督 导措施 等 持续督 导期 间，新 五丰 及相 关 当事 人无违法违 规情 况、违背 承诺 的情况 6 督导上 市公 司及 其董 事、监事、高级 管理 人员遵守 法律、法 规、部门 规 章和上 海证 券交易所发 布的 业务 规则 及其 他规范 性文 件，并切实履 行其 所做 出的 各项 承诺 持 续 督导 期间，新五 丰及 其董 事、监事、高级管 理人 员遵 守相 关法 律法规，并 切实履行 所做 出的 各项 承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 括但 不限 于
6、股 东大会、董 事会、监事会 议事 规则 以及 董事、监事和 高级 管理人员的 行为 规范 等 持续督 导期 内，保荐 人和 项目组 成 员核 查 了 公司 执行 公 司章 程、三会 议事规则等 相关 制度 的履 行情 况，公 司符 合相关法 规要 求 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不 限于 财务 管理 制 度、会计 核算制度和 内部 审计 制度，以 及募集 资金 使用、关联交 易、对 外担 保、对 外投资、衍生 品交易、对 子公 司的 控制 等重 大 经营决 策的 程序与规则 等 保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的 关注 和核 查，该
7、等 内控制 度符 合相关法 规要 求并 得到 了有 效执行，可 以保证公 司的 规范 运行 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充 分理 由确 信上 市 公司向 上海 证券交易所 提交 的文 件不 存在 虚假记 载、误导 性陈述或 重大 遗漏 详见“二、保荐 人对 上市 公司信 息披 露审阅的 情况”10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证 券交 易所 提交 的 其他文 件进 行事前审阅，对 存在 问题 的信 息 披露文 件应 及时督促上 市公 司予 以更 正或 补 充，上市 公司 不予更正 或补 充的，应 及时 向 上海证 券交
8、 易所报告 详见“二、保荐 人对 上市 公司信 息披 露审阅的 情况”11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 上市 公司 履行 信 息披露 义务 后五详见“二、保荐 人对 上市 公司信 息披 露审阅的 情况”3 序号 项目 工作内容 个交易 日内，完 成对 有关 文件的 审 阅工 作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正 或补 充，上市 公 司不予 更正 或补充的，应及 时向 上海 证券 交易所 报告 12 关注上 市公 司或 其控 股股 东、实 际控 制人、董事、监事、高 级管 理人 员 受到中 国证 监会行政处 罚、上海 证券 交易 所 纪律处 分或 者被上海证
9、券交 易所 出具 监管 关注函 的情 况，并督促其 完善 内部 控制 制度，采取措 施予 以纠正 经核查，持 续督 导期 间公 司未发 生该 等情况 13 持续关 注上 市公 司及 控股 股东、实际 控制 人等履行 承诺 的情 况，上市 公司及 控股 股东、实际控 制人 等未 履行 承诺 事项的，及 时向 上海证券 交易 所报 告 经对控 股股 东、实际 控制 人等的 承诺 进行核查，未 发现 违背 承诺 事项 14 关注公 共传 媒关 于上 市公 司的报 道，及时 针对市场 传闻 进行 核查。经 核 查后发 现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 与事 实不 符的，应 及 时督
10、促 上市 公司如实披 露或 予以 澄淸；上 市 公司不 予披 露或澄清的，应 及时 向上 海证 券交易 所报 告 经核查，持 续督 导期 间公 司未发 生需 就公共媒 体传 闻予 以澄 清的 相关事 项 15 发现以 下情 形之 一的，保 荐 人应督 促上 市公司做出 说明 并限 期改 正，同 时向上 海证 券交易所报告：（一）上市 公司 涉嫌违反 股票上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证 券服务机 构及 其签名人员 出具的专业 意见 可能 存在 虚假 记载、误导 性陈 述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上 市公司出 现 证券发行上 市保荐业务 管理 办法 第 七十 一
11、条、第七 十二 条规定的情形；（四）上 市公 司不配合保 荐人持续督导工 作；（五）上海 证券交易所 或保荐人认 为需 要报 告的 其他 情形 经 核 查，持续 督导 期间 新五 丰 未发 生该等事项 16 制定对 上市 公司 的现 场检 查工作 计划，明 确现场检 查工 作 要 求，确保 现 场检查 工作 质量 保荐机 构制 定了 现场 检查 工作计 划，明确了现 场检 查工 作要 求，并 于 2022 年 2月对公 司进 行了 现场 检查 17 上市公 司出 现以 下情 形之 一的，应自 知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期 限内，对 上市 公 司进行 专项 现场检查：
12、（一）控股股东、实 际控制人或 其他关联方非经 营性占用 上市 公司资金；（二）违规为他人 提供担保；（三）违规使用 募集资金；（四）违规进行 证券 投资、套期 保值业务等；（五）关联交 易显 失公允或未 履行经核查，持续 督导 期间：（1）新 五 丰 未发生（一）至（五）事项；（2）根 据 新五丰 2021 年 年度 报告，公司 2021 年度业绩亏 损，保荐 机构 已根 据相关 要求 进行专项现场检查并出具专项现场检查报告。4 序号 项目 工作内容 审批程序和 信息披露 义务；（六）业绩 出现亏损或 营业 利润 比上 年同 期下 降 50%以上；（七）上海 证券 交易 所要 求的其 他情
13、形 18 持续关 注发 行人 募集 资金 的使用、投 资项 目的实施 等承 诺事 项 经核查，新五 丰 2021 年度 募 集资 金的存放与 使用 符合 上 海证 券交易 所上 市公司自律监管指引 第 1 号规范 运作（上 证发 20222 号）、上海 证券交易所 股票 上市 规则 等 法律法 规的 相关规定，对 募集 资金 进行 了专户 存储 和专项使 用，不存 在变 相改 变募集 资金 投向和损 害股 东利 益的 情况，不存 在违 规使用募 集资 金的 情形。二、保 荐人对上市公司信 息披露审阅的情况 保荐人对 公司持 续督 导期间信 息披露 文件 进行了事 前或事 后审 阅，对信息披露
14、文件的 内容 及格式、履行的 相关 程序进行 了核查，公 司已按照 监管部门的 相关规 定进 行信息披 露，依 法公 开对外发 布各类 公告，确保各 项重大信息 披露及 时、准确、真 实、完整，不存在虚 假记载、误 导性陈述 或重大遗漏。三、上市公司是否存在 证券发行上市保荐 业务管理办法 及上交所相关规 则规定应向中国证 监会和上交所报告 的事项 根据新五 丰2021 年年 度报告，公 司 2021 年归 属于上 市公司 股东的净 利润为-28,026.05 万 元，业绩出 现亏损，保荐机构已 根据相关 要求进行专项现 场检查 并出 具专项现 场检查 报告。经保荐 机构审 慎核 查，除前 述情形外，新五 丰在持 续督导期 间未发 生应 向中国证 监会和 上交 所报告的 重要事项。（以下无正文）
