1、 上 海荣正 企业咨 询服务（集团）股份 有限公 司 关于 上 海复星 医药（集团）股份有 限公司 2022 年限 制性 A 股 激励计划 首次授予 相关 事项 之 境内 独 立 财 务 顾 问 报 告 2022 年 12 月 2/13 目 录 一、释义.3 二、声明.4 三、基 本假 设.5 四、已 履行 的决策 程序 和信息 披露 情况.6 五、本 独立 财务顾 问意 见.8（一）首次授予符合授予条件的说明.8（二）首次授予的具体情况.8（三）关于首次授予与股东大会审议通过的限制性 A 股激励计划存在差异的说明.12（四）A 股限制性股票首次授予对公司财务状况影响的说明.12（五）结论性意
2、见.12 六、备 查文 件及咨 询方 式.13（一）备查文件.13（二）咨询方式.13 3/13 一、释义 复星医药、本公司 指 上海复 星医 药（集团）股 份有限 公司 本集团 指 本公司 及控 股子 公司/单位 本计划、本次激励计划、限制性A 股激 励计 划 指 上海复 星医 药（集团）股 份有限 公司 2022 年 限制 性 A 股股 票激励计划（草 案）考 核 管 理 办法 指 上海 复星 医药（集 团）股份有 限公 司 2022 年限 制性 A 股 股票激励计 划实 施考 核管 理办 法 本计划 A 股 公告日 指 2022 年 8 月 30 日，即 本 计划于 上证 所网 站及 指
3、定 报纸的 公告 及公布的 日期 限 制 性 股 票、A股 限制 性股票 指 由本公 司根 据本 计划 规定 的条件 和价 格，向 激励 对 象授予 的一 定数量的 本公 司A 股 股 票，该等股 票设 置一 定期 限的 锁定期，在达到本计 划规 定的 解除 限售 条件后，方 可解 除限 售并 流通 A 股 指 本公司 已发 行的 境内 上市 内资股 H 股 指 本公司 已发 行的 境外 上市 外资股 激励对 象 指 按照本 计划 规定 获授 限制 性股票 的人 员 授予日 指 本公司 向激 励对 象授 予限 制性股 票的 日期，授予 日 必须 为 A 股 交易日 有效期 指 首 次 授 予
4、股 票 登 记 完 成 之 日 起 至 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 全 部解除限 售或 回购 注销 之日 止，最 长不 超 过60 个月 限售期 指 激励对 象根 据本 计划 获授 的限制 性股 票被 禁止 转让、用于 担保、偿还债 务的 期间 解除限 售日 指 本计划 规定 的解 除限 售条 件成就 后，激 励对 象持 有 的限制 性股 票解除限 售之 日 授予价 格 指 本计划 所确 定的 激励 对象 购买限 制性 股票 的价 格 解除限 售条 件 指 本 计 划 所 规 定 的 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 解 除 限 售 所 需 满 足 的条件 公司 法
5、指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法 公司 章程 指 上海 复星 医药（集 团）股份有 限公 司章 程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 香港证 监会 指 香港证 券及 期货 事务 监察 委员会 上证所 指 上海证 券交 易所 联交所 指 香港联 合交 易所 有限 公司 登记结 算公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 4/13 本独立 财务 顾问 指 上海荣 正企 业咨 询服 务（集团）股份 有限 公司 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 二、声
6、明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 复星医药 提供，本计划所涉及的各方 已向独立 财 务顾问保证:所提供 的 出具本独立 财务顾问 报 告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完 整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就 本计划 对复星医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市 公司持续 经营的影响发 表意见,不构成对复星 医药 的任 何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
7、均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本计划 的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上 市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对 本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上 市公司章程、薪酬管理 办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期 本公司财务报告、本公司 的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性
8、、准确性和完整性承担责任。本报告系按照 公司法、证券法、管理办法 及其他有关 法律、法规和规范性文件 和公司章程的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。5/13 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问 所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本计划涉及的各 方能够诚实守信的按照 本计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因
9、素造成的重大不利影响。6/13 四、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 8 月 29 日，上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第十三次会议审议通过上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A股股票激励计划（草案）及其摘要、上海复 星医药（集团）股份有 限公司 2022年限制性A 股股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会以及 A 股、H股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股激励计划相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对限制性 A 股激励计划的相关事项发表了独立意见。2、2022 年 8 月29 日，本公司第九届监事会 2022 年第三次会议审议通过了
10、本次激励计划及其摘要、考核管理办法，监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。3、2022 年 11 月15 日，本公司于 中国证券 报、上海证券 报、证券时报 和上海证券交易所网站（http:/）披露了 监事会关于 2022年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明。本公司 已 对 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 拟 激 励 对 象 的 名 单 在 本 公 司 内 部 系 统 进 行 了公示，截至公示期满，本公司监事会未收到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。4、2022 年 11 月 29 日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开 2
11、022年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及2022 年第二次H 股类别股东会（以下合称“股 东大会”），以特别决议审议通过了本次激励计划及其摘要、考核管理办法、关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东 会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定 A 股限制性股票 激励计划授予日、在 激励对象 符 合条件时向 激励对象 授 予 A 股限制 性股票并 办理授予 A股限制性股票所必需的全部事宜。5、2022 年 11 月30 日，本公司于 中国证券 报、上海证券报、证券时报 和上海证券交易所网站（http:/）披露了 关 于 2022 年限制性A 股股票
12、激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。6、2022 年 12 月 1 日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022 年第 五次 会议分 别审议通过 了关于调 整 本次激励计 划首次授 予 激励对象名 7/13 单及所涉A 股限制性股票数量的议案、限制性 A 股激励计划首次授予的议案。本公司独立非执行董事于同日 就上述事项发表独立意见，监事会亦对本次激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，复星医药 首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合 管理办法 及公司股权激励计划的相关规定。8/13
13、五、本 独立财务顾问意见（一）首 次授予 符合授予 条件的 说明 根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，首次授予激励对象才能获授A股限制性股票：1、复星医药未发生以下任一情形：（1）最近 一个会计 年 度财务会计 报告被注 册 会计师出具 否定意见 或 者无 法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会计 年 度财务报告 内部控制 被 注册会计师 出具否定 意 见或 无法表示意见的审计报告；（3）最近36 个月内 出 现过未按法 律法规、公司章程、公开承 诺 进行 利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会 认定的其他情形。2、首次授予 激励对象未发生以下任
14、一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内 因 重大违法违 规行为被 中 国证监会及 其派出机 构 行政 处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法 规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经董事会审核，认为本公司及首次 授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，限制性A股激励计划下首次授予的授予条件已经成就。经核查，本财务顾问认为：本计划的 首次授予条件已经成就。（二）首次 授予 的具体情 况 1、授予日：
15、2022年12月1日 9/13 2、授予数 量：合 计270.64 万股A股 限制性 股票，约占截至2022 年12 月1日本公司总股本（即2,669,655,211股，下同）的0.1014%3、授予人数：共计138 人，包括本公司现任执行董事、高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括 本公司独立非执行董事、监事及单独 或合计持 有 本公司5%以 上股份的 股 东或实际控 制人及其 配 偶、父母、子女。4、授予价格：人民币21.29元/股 5、股票来源：本公司向首次授予激励对象定向发行的本公司A股
16、股票 6、有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计 划的有效 期 自首次授予 股份登记 完 成之日起至 激励对象 获 授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。首次授予的A股限制 性 股票登记完 成后即锁 定，于解除限 售前不得 转 让、用于担保或偿还债务。在限售期内，首次授 予 激励对象因 获授的A 股 限制性股票 而取得的 现 金股 利由 本公司代管，作为应付股利在解除限售时向首次授予激励对象支付；若根据本次激励计划 不能解除 限 售的，则不 能解除限 售 部分的A股 限制性股 票 所对应的 现金股利由 本公司收回。在解除限售 期内，本 公 司为满足解 除限售条
17、件 的A股限制 性股票办 理 解除 限售相关事宜；未满足 解 除限售条件 的A 股限 制 性股票或在 上述约定 期 限内未申 请解除限售的A股限制 性 股票，本公 司将按本 次 激励计划规 定的原则 回 购并注销，回购价格为授予价格。激励对象获 授的A股 限 制性股票由 于资本公 积 转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与A股 限制性股票相同。若 本 公司对尚未解除限售的A股限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。首次授予的A 股 限 制 性 股 票 的 限 售 期 分 别 为 自 首 次 授 予 的A 股 限 制 性 股
18、 票 登记日起12 个月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：10/13 首次授 予 A 股限 制性 股票 的解除 限售 期 解除限 售时 间 可解除 限售 数量 占根据 限制 性A 股激 励计划获 授A 股 限制 性股 票数量的上 限比 例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 的A股 限制 性股 票完成 登记 之日 起满12个月后 的首 个交 易日 起至 首次授 予的A股 限制 性股票完成 登记 之日 起24 个月 的最后 一个 交易 日止 33%第二个 解除 限售 期 自首次 授予 的A 股限 制性 股 票完成 登记 之日 起满24个月后 的首 个交 易日
19、起至 首次授 予的A股 限制 性股票完成 登记 之日 起36 个月 的最后 一个 交易 日止 33%第三个 解除 限售 期 自首次 授予 的A 股限 制性 股 票完成 登记 之日 起满36个月后 的首 个交 易日 起至 首次授 予的A股 限制 性股票完成 登记 之日 起48 个月 的最后 一个 交易 日止 34%11/13 7、首次授予A股限制性股票的分配情况：单位：万股 序号 姓名 职务 授予股票 数量 占首次授予 股票总数的 比例 占授予日 本公司 A 股 总股本的比例 占授予日 本公司 总股本的比例 1 吴以芳*执行董 事、董事 长#25.72 9.50%0.0121%0.0096%2
20、王可心*执行董 事、联席 董事 长#21.52 7.95%0.0102%0.0081%3 关晓晖*执行董 事、副董 事长#18.71 6.91%0.0088%0.0070%4 文德镛*执行董 事、首席 执行 官#18.71 6.91%0.0088%0.0070%5 刘强*董事长 助理 18.71 6.91%0.0088%0.0070%6 梅璟萍 执行总 裁 14.03 5.18%0.0066%0.0053%7 王冬华 高级副 总裁 9.35 3.45%0.0044%0.0035%8 冯蓉丽*高级副 总裁 9.35 3.45%0.0044%0.0035%9 刘毅*高级副 总裁 4.68 1.73
21、%0.0022%0.0018%10 包勤贵 高级副 总裁 4.68 1.73%0.0022%0.0018%11 李静 高级副 总裁 9.35 3.45%0.0044%0.0035%12 董晓娴 副总裁、董 事会 秘书、联席公 司秘 书 4.68 1.73%0.0022%0.0018%13 张跃建 副总裁 2.34 0.86%0.0011%0.0009%14 袁宁 副总裁 0.94 0.35%0.0004%0.0004%15 苏莉 副总裁 2.34 0.86%0.0011%0.0009%16 纪皓 副总裁 4.68 1.73%0.0022%0.0018%17 朱悦*副总裁 4.68 1.73%0
22、.0022%0.0018%18 严佳*总会计 师 1.87 0.69%0.0009%0.0007%19 晏子厚*成熟产 品及 制造 事业 部高级副总 裁、创新 药事 业部高级副 总裁 4.68 1.73%0.0022%0.0018%20 ZHANG JIA AI*全球研 发中 心执 行总 裁、首席技 术官，成 熟产 品及制造事 业部 联席 总裁 4.68 1.73%0.0022%0.0018%21 周勇*总裁助 理、人力资 源部 联席 总经 理 1.87 0.69%0.0009%0.0007%22 孔德力*总裁助 理、专利事 务部 总经 理 1.87 0.69%0.0009%0.0007%23
23、 马新燕*精益运 营部 总经 理 1.87 0.69%0.0009%0.0007%其他本 集团 中层 管理 人员、核心 骨干 人员 79.33 29.31%0.0375%0.0297%首次授 予股 票总 数 270.64 100.00%0.1278%0.1014%注：*为香港联合交易所有 限公司证券上市规则定义的 关连人士。#为本公司执行董事，均 参与本集团日常 运营。在董 事 会审议本计划时，该（等）董 事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。12/13（三）关于 首次 授予与股 东大会 审议通过 的限制 性 A 股激 励计划存在 差异的 说明 鉴于 限制性A 股激励计 划
24、所确定的首次授予拟激励对象中 有5 名激励 对象已不在本集团任职，不再属于激励对象范围，根据本公司股东大会授权，经董事会批准、监事会 同意 对首次授予的激励对象名单及所涉 A 股限制性股票数量进行调整：首次授予的激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予的 A 股限制性股票数量由274.75 万股调整为 270.64 万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的 限制性A 股激励计划 相符。经核查，本财务顾问认 为：本计划首次授予 部 分激励对象名单和授予数量 的调整符合管理办法 以及本计划的相关规定。（四）A 股 限制 性股票首 次授予 对公司财 务状况 影响 的说
25、明 为了真实、准确的反映 本公司实施股权激励计划对 本公司的影响，本 独立财务顾问建议 复星医药 在符合企业会计准则第 11 号股份支付的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所 产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结 论性意 见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，复星医药 和本计划首次授予的激励对象均符合 本计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的 调整及 授予已经取得必要的批准和授权，符合 管 理办法 及 本计划 的相关规定，本公司本次授予尚需按照 管理办法 及 本计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结
26、算上海分公司办理相应后续手续。13/13 六、备查文件及咨询方式（一）备 查文件 1、关于2022年限制性A股激励计划首次授予的公告；2、关于调整2022 年限制性A股激励计划首次授予 相关事项的公告；3、第九届董事会第十七次会议（临时会议）决议；4、第九届监事会2022年第五次会议（临时会议）决议；5、监事会关于2022 年限制性A股激励计划首次授予相关事项的核查意见；6、独立非执行董事意见；7、公司 章程。（二）咨 询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052
