1、 大 唐 电信 科 技股 份 有限 公 司 发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 之 非 公 开发 行 股票 发 行情 况 报告 书 独 立 财务 顾 问（主 承 销商）二二 一年十 二月 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 2 大 唐 电 信 科 技 股份 有 限 公 司 全体董事声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：_ _ _ 雷信生 马建成 马 超 _ _ _ 谢德平 宗文龙 杨放春 _ 刘保钰 大唐电信科技股份有限公司 年 月
2、 日 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 3 目 录 全 体董 事声明.2 目 录.3 释 义.5 第 一节 本次 发行的 基本 情况.7 一、本次发行履行的相关程序.7（一）上市公司本次非公开发行履行的相关程序.7（二）本次募集配套资金的 股份认购方的批准和授权.8（三）国务院国资委批复.8（四）本次非公开发行监管部门的核准情况.8（五）募集资金到账及验资情况.8（六）股权登记和托管情况.9 二、本次发行概况.9（一）发行股票的种类和面值.9（二）发行方式和发行对象.9（三）发行价格和定价原则.9（四）发行数量及募集资金.10（五）锁定期.10 三、本次发行对象概况.1
3、0（一）发行对象及认购数量.10（二）申购报价及获配情况.10（三）发行对象基本情况.11（四）关于本次发行的投资者适当性管理.12（五）发行对象关联关系及交易 情况.12 四、本次发行的相关机构.12（一）独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司.12（二）律师事务所：北京德恒律师事务所.13（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.13 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 4（四）资产评 估机构：上海东洲资产评估有限公司.13 第 二节 本次 发行前 后公 司基 本情况.14 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.14（一）本次发行前公司前十名股东持股情
4、况.14（二）本次发行后公司前十名股东持股情况.14 二、本次发行对公司的影响.15（一）对股本结构的影响.15（二）对资产结构的影响.16（三）对业务结构的影响.17（四）对公司治理的影响.17（五）高管人员结构变动情况.17（六）对关联交易及同业竞争的影响.17 第 三节 独立 财务顾 问（主承 销商）关于 本次非 公开 发行过 程和 发行对 象合规 性的 结论性 意见.19 第四节 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性意见.20 第 五节 中 介机 构声明.21 独立财务顾问（主承销商）声明.22 发行人律师声明.
5、23 会计师事务所声明.24 第 六节 备查 文件.25 一、备查文件.25 二、备查地点.25 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 5 释 义 除非文 中另 有所 指，下列 简称具 有如 下含 义：本公司/公司/上市公司/大 唐电 信/发行人 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司 标的公 司/大 唐联诚/目标 公司 指 大唐联 诚信 息系 统技 术有 限公司 交易标 的/标 的资产 指 大唐联 诚信 息系 统技 术有 限公 司 95.001%股权 电信科 研院 指 电信科 学技 术研 究院 有限 公司 中国信 科集 团 指 中国信 息通 信科 技集 团有 限公司 大唐
6、控 股 指 大唐电 信科 技产 业控 股有 限公司 长江移 动基 金 指 湖北长 江中 信科 移动 通信 技术产 业投 资基 金合 伙企 业（有 限合伙）结构调 整基 金 指 中国国 有企 业结 构调 整基 金股份 有限 公司 金融街 资本 指 北京金 融街 资本 运营 中心 本次交 易、本次 重组、本 次重 大资 产重组 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司发行 股份 购买 资产 并募 集配套 资金暨关 联交 易 发行股 份购 买资 产 指 上市公 司拟 发行 股份 购买 大唐联 诚 95.001%股 权。本次发 行 指 公司以 非公 开发 行股 票的 方式，向不 超过 三十 五名 特定对
7、 象发行并 募集 配套 资金 不超过 99,999.999656 万元 本报告、本 发行 情况报告 书 指 大唐 电信 科技 股份 有限 公司发 行股 份购 买资 产并 募集配 套资金暨 关联 交易 之非 公开 发行股 票发 行情 况报 告 审阅报 告、备考 审阅报告 指 大唐 电信 科技 股份 有限 公司备 考合 并财 务报 表审 阅报告（信会 师报 字2021 第 ZG11653 号）评估报 告 指 大唐 电信 科技 股份 有限 公司拟 发行 股份 购买 大唐 联诚信 息系统技 术有 限公 司股 权所 涉及的 大唐 联诚 信息 系统 技术有 限公司股 东全 部权 益价 值资 产评估 报告（
8、东洲 评报 字【2021】第 0898 号）股份认 购协 议 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司与中 国信 息通 信科 技集 团有限 公司关于 大唐 电信 科技 股份 有限公 司非 公开 发行 股票 之附条 件生效的 股份 认购 协议 股份认 购协 议之 补充协议 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司与中 国信 息通 信科 技集 团有限 公司关于 大唐 电信 科技 股份 有限公 司非 公开 发行 股票 之附条 件生效的 股份 认购 协议 之补 充协议 缴款通 知书 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司发行 股份 购买 资产 并募 集配套 资金暨关 联交 易之 非公 开发 行股票 募集
9、配套 资金 缴款 通知书 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 办法、重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2020 年 修订）上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 若干 问题 的规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 6 证券 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则（2020 年 修 订）格式 准则 第 26号 指 公开 发行 证
10、券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第 26 号上市 公司 重大 资产 重组（2018 年 修订）国务院 指 中华人 民共 和国 国务 院 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、交 易所 指 上海证 券交 易所 独立财 务顾 问、中银证券 指 中银国 际证 券股 份有 限公 司 发行人 律师 指 北京德 恒律 师事 务所 资产评 估机 构、东洲评估 指 上海东 洲资 产评 估有 限公 司 立信会 计师 指 立信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元
11、 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 7 第一节 本 次 发 行的 基 本 情 况 一、本 次发行履行的相关 程序（一）上市公 司 本 次非公 开发 行履行 的相 关程序 2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 关于 及其摘 要的 议案等与本次交易相 关的议案。独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集
12、配套资金暨关联交易的方案的议案 关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案关于 及 其摘 要的议案等与本次交 易相关的议案。独立董 事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。2021 年 9 月 13 日，大 唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关于 本次发 行股份 购买资产 并募集 配套资 金暨关联 交易的 方案的 议案 关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案 关于 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
13、集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等与本次交易相关的议案。2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关 联交 易报告书（草案）（修 订稿）、关于同 意中国 信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案 等与本次交易大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 8 相关的议案。2021 年 12 月 2 日，大 唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了 关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出
14、要约收购的议案。（二）本次募 集配 套资金 的股 份认购 方的 批准和 授权 2021 年8月6日，中国 信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内部决策程序。（三）国务院 国资 委批复 2021 年9月8日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。（四）本次非 公开 发行监 管部 门的核 准情 况 1、2021 年 12 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021年第 32 次并购重组委 工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易事项获 无条件通过。2、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的 关于核准大唐电信科技股份有限公
15、司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 2021 3972 号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。（五）募集资 金到 账及验 资情 况 2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科 集团 发送了大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股 票募集配 套资 金缴款通 知书（以下 简称“缴款通知 书”），通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。本次发行实际发行数量为 190,839,694 股，发行价格为 5.24 元/股。截 至 2021年 12 月 21 日，独立财务顾问
16、指定账户实际收到中国信科集团缴纳的认股款总额为人民币 999,999,996.56 元。根据立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具 的 验资报告（信会师报字2021 第 ZG11981 号），经审验，截至 2021 年 12 月 21 日，大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 9 独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56 元。2021 年 12 月 22 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用 账户。根据 立信 会计师 事务所（特殊普 通合伙）出具 的验资 报告（信会 师报字20
17、21 第 ZG11982 号），经审验，截至 2021 年 12 月 22 日，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56 元，扣除发行费用 9,258,212.63元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元，其中新增注册资本为 190,839,694元，计入资本公积（股 本溢价）的金额为人民 币 799,902,089.93 元。上市公司变更后的注册资本为 1,313,708,906.00 元，累计实收资本为 1,313,708,906.00 元。（六）股权登 记和 托管情 况 公司将尽 快在中 国证券 登记结算 有限责 任公司 上海分公 司办
18、理 登记、托管、限售等相关事宜。二、本 次发行概况（一）发行股 票的 种类和 面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方 式和 发行对 象 上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。（三）发行价 格和 定价原 则 本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交 易定价 基准日 至发行日 期间，若上市 公司股票 发生派 息、送
19、 红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 10 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。（四）发行数 量及 募集资 金 上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656 万元，扣除各项不含税发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元。本次共发行人民币普通股（A 股）190,839,694 股。本次配套发行的股份在上海证券交易所上市。（五）锁定期 本
20、次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。三、本 次发行对象概况（一）发行对 象及 认购数 量 本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团认购数量为190,839,694 股。（二）申购报 价及 获配情 况 参与
21、本次申购的发行对象申购报价及获配情况 如下：序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期（月）申购价格(元/股)申购数量（股）获配数量（股）1 中国信 息通 信科 技集 团有限公 司 其他 发行人控股股36 5.24 190,839,694 190,839,694 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 11 东（三）发行对 象基 本情况 中国信科集团的基本情况如下：公司名 称 中国信 息通 信科 技集 团有 限公司 统一社 会信 用代 码 91420100MA4L0GG411 公司性 质 有限责 任公 司（国有 独资）注册地 址 武汉市 东湖 新技 术开 发区 高新四 路
22、6 号烽 火科 技园 主要办 公地 址 北京市 海淀 区学 院路40 号 法定代 表人 鲁国庆 注册资 本 3,000,000 万 元人 民币 成立日 期 2018 年08 月15日 经营期 限 2018 年08 月15日 至长 期 经营范 围 通信设 备、电子 信息、电 子计算 机及 外部 设备、电 子软件、电 子商务、信息 安全、广播 电视 设备、光 纤及 光电 缆、光 电子、电 子元 器件、集 成电 路、仪 器仪 表、其他 电子 设备、自动 化 技术及 产品 的开发、研制、销售、技术 服 务、系统 集成（国家 有专 项专营 规定 的除外）；通信、网络、广播 电视的 工程（不含 卫星 地
23、面接收 设施）设计、施工；投资 管理 与咨 询；房产 租赁、物业 管理 与咨询；自营 和代理各 类商 品和 技术 的进 出口（但 国家 限定 公司 经 营或禁 止进 出口的商品 和技 术除 外）；承 包境外 通信 工程 和境 内国 际招标 工程；上述境外 工程 所需 的设 备、材料出 口；对 外派 遣实 施 上述 境 外工 程所需的劳 务人 员。（依 法须 经审批 的项 目，经相 关部 门审批 后方 可开展经营 活动）根据中国信科集团出具的承诺，中国信科集团以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购大唐电信非公开发行 A 股股票
24、的情 形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。有关本次发行的相关议案在提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 12 决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在上市公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司的董事、监事、高级管理人员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。（四）关于本 次发 行的投 资者 适当性 管理 根据证 券期货 投资者 适当性管 理办法 证 券经营机 构投资 者适当 性管理实施指引（试行）的 要求，本 次发行 的投资 者 中国信 科集团 已按照 相关法规中的投资者 适当
25、性 管理要 求提交了 相关材 料，独 立财务顾 问（主 承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。经核查，中国信科集团 的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。（五）发行对 象关 联关系 及交 易情况 中国信科集团为上市公司控股股东的控股股东，本次发行构成关联交易。最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。本次发行完成后，如 中国信科集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合 上市规则、上市公司治理准则、公司章程 等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。四、本 次发行的相关机
26、构（一）独立财 务顾 问：中 银 国 际证券 股份 有限公 司 地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：宁敏 电话：021-20328000 传真：021-58883554 项目主办人：吴宗博、王伟夫 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 13（二）律师事 务所：北京 德恒 律师事 务所 地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 机构负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：杨昕炜、全志文（三）审计及 验资 机构：立信 会计师 事务 所（特 殊普 通合伙）地址：上海市南京东路
27、61 号 4 楼 机构负责人：杨志国 电话：021-23282801 传真：021-23282801 经办注册会计师：蔡晓丽、修军（四）资产评 估机 构：上 海东 洲资产 评估 有限公 司 地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室 法定代表人：王小敏 电话：021-52402166 传真：86-21-62252086 经办资产评估师：李崇、郝正 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 14 第二节 本 次 发 行前 后 公 司 基 本 情况 一、本 次发行前后公司前 十名股东持股情况（一）本次发 行前 公司前 十名 股东持 股情 况 截至 2021 年
28、9 月 30 日，公司股本总额为 882,108,472 股，前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）持有限售股股份数量（股）1 电信科 学技 术研 究院 有限 公司 151,252,178 17.15 0 2 大唐电 信科 技产 业控 股有 限公司 148,118,845 16.79 0 3 王燕 7,373,200 0.84 0 4 嘉实中 证金 融资 产管 理计 划 6,882,150 0.78 0 5 牛桂兰 6,800,000 0.77 0 6 高如田 4,800,000 0.54 0 7 华夏中 证金 融资 产管 理计 划 4,318,040 0.49
29、0 8 李夏樑 3,802,200 0.43 0 9 沈霁 2,853,900 0.32 0 10 罗锦祥 2,533,800 0.29 0 合计 338,734,313 38.40 0（二）本次发 行后 公司前 十名 股东持 股情 况 本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套金的股份登记，公司总股本将为 1,313,708,906 股。假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）持有限售股股份数量（股）1 电信科 学技 术研 究院 有限 公司 295,195,174 22.47 143
30、,942,996 2 大唐电 信科 技产 业控 股有 限公司 155,896,602 11.87 7,777,757 3 中国信 科集 团 190,839,694 14.53 190,839,694 4 长江移 动基 金 53,422,979 4.07 53,422,979 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 15 序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）持有限售股股份数量（股）5 结构调 整基 金 17,808,504 1.36 17,808,504 6 金融街 资本 17,808,504 1.36 17,808,504 7 王燕 7,373,200 0.56 0
31、8 嘉实中 证金 融资 产管 理计 划 6,882,150 0.52 0 9 牛桂兰 6,800,000 0.52 0 10 高如田 4,800,000 0.37 0 合计 756,826,807 57.61 431,600,434 二、本 次发行对公司的影 响（一）对股本 结构 的影响 单位：股、%股东类别 发行前 本次变动 发行后（考虑发行股份购买 资产 及配套融资）股数 比例 发行数量 股数 比例 有限售 条件的流通 股 1,653,737 0.19%431,600,434 433,254,171 32.98%无限售 条件的流通 股 880,454,735 99.81%-880,454,
32、735 67.02%股份总数 882,108,472 100%431,600,434 1,313,708,906 100.00%发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：股东名称 发行 前 发行后（考虑发行股份购买 资产 及配套融资）持股数量（股）持股 比例 资产注入后股数（股）持股 比例 电信科 研院 151,252,178 17.15%295,195,174 22.47%大唐控 股 148,118,845 16.79%155,896,602 11.87%中国信 科集 团-0.00%190,839,694 14.53%长江移 动基 金-0.00%53,422,979 4.07
33、%结构调 整基 金-0.00%17,808,504 1.36%金融街 资本-0.00%17,808,504 1.36%大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 16 股东名称 发行 前 发行后（考虑发行股份购买 资产 及配套融资）持股数量（股）持股 比例 资产注入后股数（股）持股 比例 大唐电 信其 他股 东 582,737,449 66.06%582,737,449 44.36%合计 882,108,472 100.00%1,313,708,906 100.00%本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后
34、，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。（二）对 资产 结构 的影响 根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的 大唐电信科技股份有限公司2020 审计报告（信会师报字 2021第 ZG11031 号）和按本次交易完成后架构编制的上 市公司 大唐 电信科技 股份有 限公司 备考合并 财务报 表审阅 报告（信会师报字 2021第 ZG11653 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下：单位：万元 项目 2021 年 4 月 30 日/2021 年 1-4 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度 交
35、易前（实际数）交易后（备考数）变动 幅度 资产总 额 298,000.05 538,861.16 80.83%314,041.93 548,152.06 74.55%负债总 额 364,511.94 430,922.12 18.22%365,968.92 426,008.16 16.41%归属于 母公司所有 者 权益-140,970.51 29,482.47 120.91%-131,187.30 38,924.73 129.67%营业收 入 13,624.42 25,810.48 89.44%120,721.15 162,630.87 34.72%营业利 润-15,190.48-14,796.
36、74 2.59%-160,274.33-155,847.49 2.76%利润总 额-15,164.66-14,784.62 2.51%-168,793.47-164,212.51 2.71%归属于 母公司所有 者的净利润-9,784.31-9,443.36 3.48%-136,381.11-132,112.46 3.13%资产负 债率 122.32%79.97%-42.35%116.54%77.72%-38.82%毛利率 25.45%43.30%17.85%32.04%40.46%8.42%基本每 股收益（元/股）-0.11-0.07-35.19%-1.55-1.01 34.96%大唐电信科技
37、股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 17 项目 2021 年 4 月 30 日/2021 年 1-4 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度 交易前（实际数）交易后（备考数）变动 幅度 扣非后 基本每股收 益（元/股）-0.13-0.08 35.00%-1.59-1.04 34.82%每股净 资产（元/股）-1.60 0.22 114.04%-1.49 0.30 119.92%由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-4 月上市公司 的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财
38、务稳健性和盈利能力。（三）对业务 结构 的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务主要分为集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业务板块。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。本次交易有利于上市公司探索新业 务转型、寻求 新利润增 长，有 利于提 升上市公 司盈利 能力和 综合实力。（四）对公司 治理 的影响 本次交易前，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 及上市规则 等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步
39、完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。（五）高管人 员结 构变动 情况 截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。（六）对关联 交易 及同业 竞争 的影响 1、对关联交易的影响 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 18 本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公司关联交易。大唐电信 制定了 关联 交易管理 办法，明确 了大唐电 信关联 交易的 基本原则和内部决策程序，以保证大唐电信与关联方之间发
40、生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害大唐电信及全体股东的利益。中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具 关于减少和规范关联交易的 承诺函，为 本次交易 完成后 可能发 生的关联 交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障，维护上 市公司及中小股东的合法权益。2、对同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司与控股股东控制的关联方之间产生同业竞争的情况。中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具了 关于避免同
41、业竞争的承诺 函，本次交 易不会违 反上市 公司股 东作出的 避免同 业竞争 的承诺，不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 19 第三节 独 立 财 务顾 问（主 承 销 商）关 于 本 次 非 公开 发 行过 程 和 发 行 对 象合 规 性 的 结 论 性意 见 经核查，主承销商认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定；本次发行符合发行人董
42、事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的缴款和验 资过程 合法合 规，符合 上市 公司证 券发行管 理办法 上 市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合 上市公司证券 发行管 理办法 上市 公司非 公开发 行股票实 施细则 的有 关规定以及发行人相关股东大会决议 的相关要求，具备相应主体资格。大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 20 第四节 发 行 人 律师 关 于 本 次 非 公开 发 行 过 程 和 发行 对 象合 规 性 的 结 论 性意 见 根据 北京德恒律师事务所出具的 北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发
43、行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见，截至本法律意见出具之日，发行人 律师认为：1、上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；2、上市 公司本 次发行 涉及的 股份认 购协议 股份 认购协 议之补 充协议缴款通 知书 等法律 文件符合 证券 发行管 理办法 实施 细则 和证券 发行与承销管理办法 等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；大唐电信本次发行的过程符合 证券发行管理办法实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合
44、法有效；3、上市公司本次发行确定的发行对象符合 证券发行管理办法 实施细则证券发行与承销管理办法 等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 21 第 五 节 中介机构声明 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 22 独立财 务顾问（主承销商）声明 本 独 立 财务 顾 问（主 承 销 商）已 对 本 发 行 情 况 报 告书 进 行 了 核 查，确认不 存 在 虚假 记 载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏，并 对 其真 实 性、准 确 性 和 完整 性承担 相 应的 法 律 责任。法定
45、代表人或 授权代表：沈奕 独立 财务顾问主办人：吴宗博 王伟夫 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 23 发行人 律师声明 本 所 及 本所 经 办 律 师 已 阅 读 本发 行 情 况 报 告 书，确认 发 行 情 况 报 告 书与本 所 出 具的 法 律 意 见 书 不 存 在矛 盾。本 所 及 本 所 经办 律 师 对 上 市 公 司 在发 行情 况 报 告书 中 引 用 的 法 律 意 见书 的 内 容 无 异 议，确认 发 行 情 况 报 告 书 不致 因上 述 引 用内 容 出 现 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或
46、重 大 遗漏，并 对 上 述 引 用 内容 的真实 性、准 确 性 和完 整性 承 担相 应 的 法律 责任。律师事务所 负责人：_ 王 丽 经办律师:_ _ 杨昕炜 全志文 北京德恒律师事务所 年 月 日 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 24 会计师 事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告、审阅报告与验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
47、书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：_ 杨志国 经办注册会计师：_ _ 蔡晓丽 修军 立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 25 第六节 备 查 文件 一、备 查文件（一）中 国证监 会 关 于核准大 唐电信 科技股 份有限公 司向电 信科学 技术研究院 有限公 司等发 行股份购 买资产 并募集 配套资金 的批复（证 监许可2021 3972号）；（二）中 国证券 登记结 算有限责 任公司 上海分 公司出具 的 证 券变更 登记证明；（三）独
48、立财务 顾问出 具的 中 银国际 证券股 份有限公 司 关于 大唐电 信科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 募 集 配套资金非 公开发 行股票 发行过程 和认购 对象合 规性的报 告；（四）北 京德恒 律师事 务所 出具 的 北 京德恒 律师事务 所关于 大唐电 信科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 募 集 配套资金非 公开发 行股票 发行过程 和认购 对象合 规性的法 律意见；（五）立信 会计 师出具 的 验资 报告（信会 师报字20
49、21 第ZG11981 号、信会师 报字2021 第ZG11982 号）；（六）大唐电 信科技 股份有限 公司发 行股份 购买资产 并募集 配套资 金暨关联交 易报告 书 等 经中国证 监会审 核的申 请文件。二、备 查地点 投资者可 在下列 地点查 阅有关备 查文件：大唐电信科技股份有限公司 联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 电 话：（010）58919172 传 真：（010）58919173 联 系 人：王清宇 大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 书 26（本页无正文，为 大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告 书之签章页）大唐电信科技股份有限公司 年 月 日
