1、1 证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-055 大 唐 电信 科 技股 份 有限 公 司 第 七 届董 事 会第 五 十 二 次 会议 决 议公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董 事会会 议召 开情况（一）本次董事会会议的召开符合 中华人民共和国 公司法 和 公司章程 的规定。（二）公司董事会于 2020 年 8 月 31 日向全体董事发出第七届 董事会 第五十二 次会议通知。（三）本次会议于 2020 年 9 月 4 日在北京市 海淀区永嘉北路 6 号公
2、 司 419会议室以 现场结合通讯 表决方式召开。（四）会议应参会董事 6 人，实际参会董事 6 人。董事马超因公务以通讯表决方式出席会议。（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。二、董 事会会 议审 议情况（一）审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 相 关 法 律、法 规 规 定 的议 案 公司下属企业大唐恩智浦 半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州汽车基金”），并由其对大唐恩智浦现金增资 1,
3、683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时2 大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。公司下属企业江苏安防科技有 限公司（以下简称“江苏安防”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州智安基金”），并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权（上述大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股，以下统称“本次
4、 增资”）。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次转让”）。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前
5、联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次转让 后，联芯科技持有宸芯 科技 2.23%股权（本次 增资、本次股权转让以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据上市公司重大资产重组 管 理 办 法（以 下 简 称“重 组 管 理 办 法”）第十二条第（三）款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。根据 中华人民共和国 公司法 中华人民共和 国证券法 重组管理办 法 等法律、
6、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相3 关事项进行认真的自查论证后，认为 本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（二）审 议 通 过 关 于 大 唐 恩 智 浦 半 导 体 有 限 公 司 增 资 扩 股 构 成 关 联 交 易的 议案 公 司 下 属 企 业 大 唐 恩 智 浦 通 过 在 北 交 所 以 公 开 挂 牌 的 方 式 引 入 徐 州 汽 车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万 美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%的股权；同时大唐恩智浦原股东
7、恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦 的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦 49%的股权。上 市 公 司 持 有 大 唐 电 信 投 资 有 限 公 司（以 下 简 称“大 唐 投 资”）40%的股权，且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
8、以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上 市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定，大唐投资为上市公司的关联法人。徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管理有限公司（以下简称“大唐泰科”），具有对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权；徐州汽车基金设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中，2 名委员由大唐投资委派；1 名委员由大唐泰科委派，徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策委员会全体成员过半数通过后方可进行。朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有大唐泰科 51%的股权，大唐投资持有大唐泰科 40%的股
9、权，虽然大唐泰科的决 策管理由其管理团队控制，但是大唐投资与大唐泰科之间仍存在关联关系。4 在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中，大 唐投资和大唐泰科合计拥有 3 票表决权，对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要影响。基于上述，考虑到大唐 投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系，基于谨慎性原则，认定本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易，无关联董事需回避的情况。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（三）审 议 通 过 关 于 江 苏 安 防 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 及
10、联 芯 科 技 有 限 公司 转让 宸芯科 技有 限公司 15%股权 不构 成关联 交易 的议案 董事会经审慎判断，本 次江苏安防增资扩股的交易对方徐州智安基金在本次重大资产重组前与本公司 不 存 在 法 律、法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 关 联 关 系，江苏安防增资扩股不构成关联交易。董事会经审慎判断，本次联芯科技转让宸芯科技 15%股权的交易对方联合体，其成员包括浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全 晟投资中心（有限合伙）、北京 楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离 股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心
11、（有 限 合 伙）、创 新 创 业 新 动 能 股 权 投 资 基 金（湖 北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。上述成员在本次重大资产重组前与本公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，联芯科技转让宸芯科技 15%股权不构成关联交易。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（四）审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 但 不 构 成 重 组 上 市 的 议案 5 公 司 下 属 企 业 大 唐 恩 智 浦 通 过 在 北 交 所 以 公 开 挂 牌 的 方 式 引 入 徐 州 汽 车基金，并由其
12、对大唐恩智 浦现金增资 1,683 万美元，同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元；下属企业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币；下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控 股 股 东、实 际 控制 人未 发 生 变 更。因 此，本次 交 易 不 构成 重组 管理 办 法 第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上 市。表决结果：同意 6
13、票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（五）逐 项 审 议 通 过 关 于 大 唐 恩 智 浦 半 导 体 有 限 公 司、江 苏 安 防 科 技 有限 公 司 增 资 扩 股 及 联 芯 科 技 有 限 公 司 转 让 宸 芯 科 技 有 限 公 司 15%股 权 暨 重 大资 产重 组方案 的议 案 董事会对本次 关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增 资 扩 股 及 联 芯 科 技 有 限 公 司 转 让 宸 芯 科 技 有 限 公 司 15%股 权 暨 重 大 资 产 重组方案的议案的主要内容进行逐项审议并表决。1、总体方案 大唐恩智浦通过在北交
14、所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资 1,683 万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元，占本次 大 唐恩 智浦 增资 扩股后 大 唐恩 智浦 26.33%股 权，加 上恩 智浦 在增资 前 拥 有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股权。江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资 13,500 万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转
15、6 让 给 联 合 体。联 合体 成员 为 浙 江 制造 基 金合 伙企 业（有 限合 伙）、深圳 市 红 马全 晟 投 资 中心（有限 合伙）、北 京楚 星 融智 咨询 有 限 公 司、日 照宸 睿联 合 一 期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创 新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范 围。本 次股 权转 让前，联 芯科 技持 有宸 芯科技 17.23%股权；本 次股 权 转 让后，联芯科技持有宸芯科技 2
16、.23%股权。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。2、大唐恩智浦增资扩股方案（1）增资标的：大唐恩智浦。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（2）交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（3）增资标的定价依据及交易价格 本次大唐恩智浦增资扩股标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的 大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增 资 所 涉 及 的 股 东 全 部 权
17、益 价 值 资 产 评 估 报 告（东 洲 评 报 字(2020)第0667 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为 20,046.34 万元（等值于 2,840.5 万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。经交易各方协商确定，徐州汽车基金、恩智浦认购大唐恩智浦每 1 美元新增注册资本的增资价格为 1.42 美元，认购 23,235,345 美元的新增注册资本的总增资价款为 3,300 万美元。其中徐州汽车基金对大唐恩智浦增资认购7 11,850,026 美 元 新 增 注册 资 本 所 形成 的 大 唐恩 智浦 27.41%股
18、 权 的交易 价 格 为1,683 万美元，恩智浦对大唐恩智浦增资认购 11,385,319 美元新增注册资本所形成的大唐恩智浦 26.33%股权的交易价格为 1,617 万美元。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（4）增资方式：本次大唐恩智浦增资扩股总金额为 3,300 万美元，包括 23,235,345 美元的注册资本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683万美元，包括增加的注册资本中的 11,850,026 美元以及 4,979,974 美元的资本公积，占本次大唐恩智浦增资扩股后
19、大唐恩智浦 27.41%的股权。恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617 万美元，包括增加的注册资本中的 11,385,319 美元以及 4,784,681 美元的资本公积，占本次大唐恩 智 浦增 资扩 股后 大唐恩 智 浦 26.33%的股 权，加 上恩 智浦 在本 次大唐 恩 智 浦增资扩股前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%的股权。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（5）增资标的过渡期损益归属 自评估基准日（不含）至增资完成 交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由原股东享有
20、/承担。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（6）增资标的交割及违约责任 根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28日签署的 大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资 协议（以下简称“增资协议”），在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资 出 资 额 的缴 付 应由 徐州 汽 车 基 金、恩 智浦（以 下 简 称“认 购 方”）根据增8 资协议 安排分三次交割完成，每次交割标准主要包括增资和重述章程应尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告
21、，并且大唐恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证，无发生重大不利影响等。在此基础上，第二 次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并实现业务开拓；第三次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓，工业应用业务继续拓展并实现收入。根据上述安排，在首次 交割时，认购方缴付 1,300 万美元，在第二次 交 割时，认购方缴付 1,100 万美元，在第三次交割时，认购方缴付 900 万美元。徐州 汽 车 基 金同 意 在 首次交 割 时 在 北交 所 在 出具交 易 凭 证 后 3 个 工 作日 内 将 已转为增资款一部分的保证金划转到大唐恩智浦指定账户。增资协议 明确约定
22、，（1）若一个认购方未 能按照 增资协议 的 条款缴付其全部或部分出资（以下简称“违约金额”），大唐恩智浦应向违约的认购方发出书面通知，违约的认购方在收到上述通知后的二十（20）个工 作日（以下 简 称“宽限 期”）内应 缴 付 违 约金 额，以 及就 违 约 金 额持 续 未付 的期 间 向 该违约的认购方以每天 0.05%的利率就违约金额征收滞期费，并由该违约的认购方向大唐恩智浦支付；（2）如果在 宽限期届满 后仍有全部或任何部分违约金额未被缴付，则该等违约构成 增资协议 项下 重大违约，且非违约的认购方应拥 有 一 项 排他 性 的优 先权（而 非 义务），可 根据 其 自 行 决定 在
23、 宽限 期结 束 后 的三十（30）天内向大唐 恩智浦缴付违约金额从而增加其股权，在此情况下，除大 唐 恩 智 浦 以 外 的 任 何 一 方 应 投 票 赞 成 由 非 违 约 的 认 购 方 拟 做 出 的 缴 付 及 由此导致的交易文件的必要修订。为避免疑惑，如交割的任何条件因任何非直接归因于一个认购方的原因未能满足，除非该认购方书面免除该条件，否则该认购方无义务缴付相应批次的出资；（3）对于其他各方及其各自的股东、合 伙人、成员、管理人员、董事、员工、代理人、或其 他代表（包括但不限于因 增资协议 和其他交易文件预期交易而聘用的人员）（以下统称“受偿方”）因为或由于下列事项或与之有关而
24、招致的任何和所有赔偿责任，一方（以下简称“赔偿 方”）将 赔 偿 受 偿 方、保 护 受 偿 方，使 其 免 受 损 害 并 为 其 辩 护：（i）赔偿方在 增资协议 中所做 的任何不实陈述，或对其在 增资协议 中所 做的任何陈 述、保 证、承诺、义务 或 约定 的违 反，或（ii）由 第三 方针 对该 受偿 方 源 于9 或因为赔偿方违反其在交易文件中所做任何陈述或保证或承诺、约定或义务而提起或做出的任何诉因、诉 讼或索赔（不包括 为上述目的代表大唐恩智浦提起的 任 何 衍 生诉 讼）。如果 赔 偿 方 的上 述 承诺 因任 何 原 因 而无 法 执行，则 赔 偿 方应在适用法律允许的范围内
25、，对每一项赔偿责任的支付和履行做出最大的贡献；（3）各 方承 认 并同 意，如 果 增资 协 议 的任 何 条 款 未按 照 其具 体条 款 履 行或有其他违约行为，则会造成不可弥补的损害，对于这种损害，金钱赔偿将不足以弥补。因此各方同意，各方有权使用强制令以防止对 增资协议 的违反，并具体执行增资协议的条款和规定。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（7）提前终止 根据 增资协议，增 资协议 在交割前可能提前终止的情形主要包括（1）增资协议 各签署方一致同意提前终止；（2）非违约的认购方选择不行使对违约金额的排他性的优先权，由非违约的认购方通知其他方提前终止；（3）大唐恩智浦
26、未能在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足第二次 交割标准或未能在2022 年 10 月 31 日当日 或之前满足第三次交割标准，由任何认购方提前终止。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（8）决议有效期 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 项 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起12 个月。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。2、江苏安防增资扩股方案（1）增资标的：江苏安防。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（2）交易对方：徐州智安基金。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
27、票。10（3）增资标的定价依据及交易价格 本次江苏安防增资扩股标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。根据中资资产评估有限公司出具的 江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及 的 江 苏 安防 科 技有 限公 司 股 东 全部 权 益价 值评 估 项 目 资产 评 估报 告（中 资评 报字（2020）154 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。经
28、交易各方协商确定，徐州智安基金本次认购江苏安防每 1 元人民币新增注册资本的增资价格为 4.09 元人民币，认购 3,303 万元人民币新增注册资本所形成的江苏安防 24.83%股权的总增资价款为 13,500 万元人民币。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（4）增资方式 徐 州 智 安 基 金 通 过 在 北 交 所 以 公 开 摘 牌 方 式 对 江 苏 安 防 现 金 增 资 13,500万 元人民币，其中 3,303 万元人民币计入江苏安防的实收注册资本，10,197 万元人民币计入江苏安防的资本公积，占增资后江苏安防 24.83%的股权。表决结果：同意 6 票，反对
29、 0 票，弃权 0 票。（5）增资标的过渡期损益归属 自评估基准日（不含）至江苏安防在主管市场监督管理局完成与本次增资扩股相关的全部工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏 损 或 因 其 他 原 因 而 增 加/减 少 的 净 资 产 部 分 由 大 唐 电 信、德 富 勤 电 子 科 技 集团（徐 州）有 限 公 司、厦 门 云 攀 风 能 科 技 有 限 公 司、徐 州 智 安 基 金 共 同 享 有/承担。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（6）增资标的的交割及违约责任 11 根据公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门
30、云攀风能科技有限公司签署的 关于江苏安防科技有限公司之增资扩 股 协 议（以下 简 称“增 资扩 股 协议”），徐 州 智 安基 金 同意 北 交所 在 出 具交易凭证后 3 个工作日 内将已转为增资款的保证金 1,350 万元划转到 江苏安防指定账户，徐州智安基金在增资扩股协议生效后 10 个工作日内 将除保证金以外的剩余增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户；各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并 尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对 增资扩股协议 及其项下增资扩股的批准。增资扩股协议 明确约定，任何一方如未能全部或部分履行其在 增
31、资扩股协议 项下之义务，或违反其在 增资扩 股协议 项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对 增资扩股协议 的违反。除 增资扩股协议 另有约定以外，任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行本 增资扩股协议；(2)暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（7）其他事项 徐州智安基金承诺在本次江苏
32、安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增 资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于 30,000 万元人民币。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（8）决议有效期 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 项 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起12 个月。12 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。3、宸芯科技股权转让方案（1）转让标的：宸芯科技 15%股权。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（2）交易对方 由 浙 江 制 造 基金 合 伙 企业
33、（有 限 合 伙）、深 圳市 红 马 全 晟 投资 中 心（有限合伙）、北京楚星融智 咨询有限公司、日照宸 睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨 询 中 心（有 限 合伙）、创 新 创 业新 动 能股 权投 资 基 金（湖 北）合 伙企 业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的 联合体。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（3）转让标的定价依据及交易价格 本次转让标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，经具有证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 有 权
34、 之 国 资 监 管 机 构 备 案 后 的 评 估 结果的基础上由 国有产权公开挂牌结果 确定。根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的 联芯科技有限 公 司 拟 转让 宸 芯科 技有 限 公 司 股权 涉 及其 股东 全 部 权 益价 值 资产 评估 报 告（中资评报字（2020）232 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为 184,381.48 万元。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。根据国有产权公开挂牌结果，联合体受让宸芯科技 15%股权的交易价格为27,657.222 万元人民币。表决结果：同意 6 票，反对
35、0 票，弃权 0 票。（4）本次转让方式 联 合 体 通 过 在 北 交 所 以 公 开 摘 牌 方 式 受 让 联 芯 科 技 持 有 的 宸 芯 科 技 15%13 股权，交易价格为 27,657.222 万元人民币。其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款 5,000 万元人民币，持有宸芯科技 2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款 2,000 万元人民币，持有 宸芯科技 1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款 1,000 万元人民币，持有宸芯科技 0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付 交易价款 1,0
36、00 万元人民币，持有宸芯科技 0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款 12,000 万元人民币，持有宸芯科技 6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款 3,000 万 元人民币，持有宸芯科技 1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款 3,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款 657.222 万元人民币，持有宸芯科技 0.3564%股权。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（5）转让标的过渡期损益归属 除非联芯科技未
37、尽足够的善良管理义务，宸芯科技在过渡期间（自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间）有关资产的损益均由联合体承担。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（6）转让标的交割及违约责任 根 据 联 芯 科 技与 联 合 体签 署 的 产 权交 易 合 同，在 产 权交 易 合 同签订次日起 3 个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户，北交所在 产权交易合同 生效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户；本次股权转让获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，联芯科技应促使宸芯科技办理股权变更登记手续，联合体应给予
38、必要的协助与配合。联芯科技与联合体在 产权交易合同 中明确约定了相关违约责任，具体情形如下：14 1）产权交易合同 生 效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2）联合体未按 合 同 约定 期 限 支 付 转让 价 款 的，应 向 联 芯 科技 支 付 逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，联芯 科技有权解除合同并要求扣除联合体支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补联芯科技损失的，联芯
39、科技可继续向联合体追偿。3）联合体违反其在受让宸芯科技 15%股权过程中依照产权转让信息披露公告要求递交的承诺函等文件的内容的，视为联合体违约，联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体支付的保证金，扣除的保 证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补联芯科技损失的，联芯科技可继续向联合体追偿。4）联芯科技未按产权交易合同约定交割宸芯科技 15%股权的，联合体有权解除合同，并要求联芯科技按照转让价款总额的 30%向联合体支付违约金。5）宸 芯 科 技的 资 产、债 务 等 存 在 重大 事 项 未披 露 或 存 在 遗漏，对 宸芯科技可能造成重大不
40、利影响，或可能影响产权转让价格的，联合体有权解除合同，并要求联芯科技按照转让价款总额的 30%承担违约责任。联合体不解除合同的，有权要求联芯科技就有关 事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的宸芯科技的损失数额中宸芯科技 15%股权对应部分。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（7）决议有效期 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 项 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起12 个月。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。15 此项议案需提交公司股东大会审议。（六）审议通 过 关于签 署附
41、 生效条 件的 交易协 议的 议案 同意大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州 汽车基金签署附生效条件的 大 唐 恩 智 浦 半 导 体 有 限 公 司 与 恩 智 浦 有 限 公 司 与 大 唐 半 导 体 设 计 有 限 公 司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议。同意江苏安防与上市公司、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安基金签署附生效条件的 关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议。同 意 联 芯 科 技与 浙 江 制造 基 金 合 伙 企业（有 限合 伙）、深 圳市 红 马 全晟投资 中 心（有限 合 伙）、北 京 楚 星 融智 咨
42、 询有 限公 司、日 照宸 睿 联合 一期 股 权 投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙 企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创 业新动能股权投资基金（湖北）合 伙 企 业（有 限 合伙）、北 京 紫 岩连 合 科技 有限 公 司 签 署附 生 效条 件的 产 权交易合同。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（七）审 议 通 过 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评 估方 法与 评估目 的的 相关性 及评 估定价 的公 允性的 议案 公司董事会根据相关法律、法规
43、及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（八）审议 通过 关于批 准本 次重大 资产 重组相 关审 计报告、备 考审阅 报告 及评 估报告 的议 案 16 为 本 次 重 组 之目 的，根据 相 关 规 定，立 信 会 计师 事 务 所（特殊 普 通 合伙）对上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月的备考
44、合并财务报表审阅并出具大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表（信会师报字（2020）第ZG11768 号）。为本次重组之目的，根 据相关规定，立信会计 师事务所（特殊普通合 伙）、中 兴 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）分 别 对 大 唐 恩 智 浦、江 苏 安 防 编 制 的2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月的财务报告审计并出具相应审计报告；上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司分别对大唐恩智浦、江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具相应评估报告。上述审计报告、评估报告已经公司于 2020 年 6 月 23 日召开的第七届 董事会第四
45、十九次会议审议通过。为 本 次 重 组 之目 的，根据 相 关 规 定，立 信 会 计师 事 务 所（特殊 普 通 合伙）对宸芯科技编制的 2019 年度、2020 年 1-4 月的财务报告审计并出具相应审计报告；中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行评估并出具相应评估报告。上述审计报告、评估报告已经公司于 2020 年 7 月 29 日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（九）审议通 过 关于 及 其 摘 要 的 议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 重组管理办法 关 于 规
46、 范上 市 公司 重大 资 产 重 组若 干 问题 的规 定 公开 发 行证 券的 公 司 信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司 重大资产重组等法律、法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定，公司 制定了 大唐电信科技股份有限公 司 控 股 子 公 司 增 资 及 参 股 公 司 部 分 股 权 转 让 之 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 报告 书（草 案）及其 摘要。具 体 内容 详 见公 司于 同 日 刊 登在 上 海证 券交 易 所 网17 站（http:/）的 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股 权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及 其
47、摘要。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（十）审议通 过 关于本 次重 大资产 重组 符合 第 四条 规定的 议案 根 据 关 于 规范 上 市 公司 重 大 资 产 重组 若 干 问题 的 规 定，公 司 对 本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：1、公 司 本 次交 易 涉 及标 的 资 产 为 股权，不 涉及 立 项、环 保、行 业 准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在 大唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 增 资 及 参 股 公 司 部 分
48、 股 权 转 让 之 重 大 资产 重 组 暨 关联 交 易报 告书（草 案）中 对相 关进 展 情 况 和尚 需 呈报 批准 的 情 况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。2、本 次 交 易为 大 唐 恩智 浦、江 苏 安防 通 过 在北 交 所 以 公 开挂 牌 方 式引进投资方并实施增资扩股，联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式转让宸芯科技15%的股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条之第二款、第三款的规定。3、本 次 交 易有 利 于 公司 改 善 财 务 状况、增 强持 续 盈 利 能 力，增 强 抗风险能
49、力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。综 上，本 次 交易 符 合 关 于 规 范 上 市公 司 重 大资 产 重 组 若 干问 题 的 规定第四条的相关规定。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此项议案需提交公司股东大会审议。（十一）审议 通过 关于 本次 重大资 产重 组符合第十一 条规 定的 议案 18 根 据 重 组 管理 办 法，公 司 对 本 次重 组 进 行了 审 慎 分 析，认 为 本 次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：1、本 次 重 组系 大 唐 恩智 浦 与 江 苏 安防 以 现 金方 式 增 加 注 册资 本
50、，联芯科技转让其持有的宸芯科技 15%的股权。本次交 易完成后，大唐恩智浦、江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，大唐电信通过控股子公司联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。综上，本次重组符合 重组 管理办法 第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2、本 次 重 组不 涉 及 本公 司 增 发 股 份及 转 让 股权，本 次 交 易完 成 后，公司的股本总额和股本结构均不因此发
