1、 1 中 银 国际 证 券股 份 有限 公 司 关于 大 唐 电信 科 技股 份 有限 公 司 发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 标 的 资产 过 户情 况 之 独 立 财务 顾 问核 查 意见 独 立 财务 顾 问 二二 一年十 二月 2 声明与承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾 问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大 唐电信”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问。根据公 司法 证券 法和 重组管 理办法 等法律 规范的 有关规 定，按照
2、证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。1、本独 立财务 顾问核 查意见所 依据的 文件、材料由交 易各方 提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独 立财务 顾问已 按照规定 履行尽 职调查 义务，有 充 分理 由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。3、本独 立财务 顾问核 查意见不 构成对 上市公 司的任何 投资建 议，投 资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产
3、生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独 立财务 顾问未 委托和授 权任何 其它机 构和个人 提供未 在本独 立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见 做 任 何 解 释 或 者 说 明。3 目 录 声 明与 承诺.2 释 义.4 一、本次交易方案概述.5 二、本次重组的决策程序及批准.6 三、标的资产交割过户情况.8 四、本次重组的后续事项.9 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.9 六、独立财务顾问结论性意见.10 4 释 义 除非文 中另 有所 指，下列 简称具 有如 下含 义：本公司/公司/上市公司/大 唐电 信 指 大唐电 信科 技股 份有 限公
4、 司 标的公 司/大 唐联诚/目标 公司 指 大唐联 诚信 息系 统技 术有 限公司 交易标 的/标 的资产 指 大唐联 诚信 息系 统技 术有 限公 司 95.001%股权 电信科 研院 指 电信科 学技 术研 究院 有限 公司 中国信 科集 团 指 中国信 息通 信科 技集 团有 限公司 大唐控 股 指 大唐电 信科 技产 业控 股有 限公司 长江移 动基 金 指 湖北长 江中 信科 移动 通信 技术产 业投 资基 金合 伙企 业（有 限合伙）结构调 整基 金 指 中国国 有企 业结 构调 整基 金股份 有限 公司 金融街 资本 指 北京金 融街 资本 运营 中心 本次交 易、本次 重组、
5、本 次重 大资 产重组 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司发行 股份 购买 资产 并募 集配套 资金暨关 联交 易 发行股 份购 买资 产 指 上市公 司拟 发行 股份 购买 大唐联 诚 95.001%股 权。本核查 意见 指 中银 国际 证券 股份 有限 公司关 于大 唐电 信科 技股 份有限 公司发行 股份 购买 资产 并募 集配套 资金 暨关 联交 易标 的资产 过户情况 之独 立财 务顾 问核 查意见 业绩补 偿协 议 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司与电 信科 学技 术研 究院 有限公司、大 唐电 信科 技产 业控 股有限 公司 之业 绩承 诺与 补偿协 议 发行股 份购
6、买资 产协议 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司与大 唐联 诚信 息系 统技 术有限 公司股东 之发 行股 份购 买资 产协议 发行股 份购 买资 产协议之 补充 协议 指 大唐电 信科 技股 份有 限公 司与大 唐联 诚信 息系 统技 术有限 公司股东 之发 行股 份购 买资 产协议 之补 充协 议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 国务院 指 中华人 民共 和国 国务 院 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、交 易所 指 上海证 券交 易所
7、 国防科 工局 指 国家国 防科 技工 业局 独立财 务顾 问、中银证券 指 中银国 际证 券股 份有 限公 司 资产评 估机 构、东洲评估 指 上海东 洲资 产评 估有 限公 司 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 5 一、本 次交易方案概述 上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套
8、资金为前提。（一）发行股 份购 买资产 本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4月 30 日 为 评 估 基 准 日，标 的 公 司 大 唐 联 诚 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 人 民 币148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购
9、买资产的发行价格为5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。（二）募集配 套资 金 上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656 万元。6 本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购
10、买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交 易定价 基准日 至发行日 期间，若上市 公司股票 发生派 息、送 红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中 国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易
11、所的规定执行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。二、本 次重组的决策程序 及批准 截至 本核查意见 签署之日，本次交易已经履行的决策 过 程 及 审 批 程 序 包 括：（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等与本次交易相关的议案。2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等与本次交易相关的议
12、案。2021 年 9 月 13 日，大 唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等与本次交易相关的议案。2021 年 11 月 5 日，大 唐电信召开第八届董事会 第九次会议，审议通过了 大 7 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等与本次交易相关的议案。2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）、关于同意中国信科 集团、电信科研院、大 唐
13、控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案等与本次交易相关的议案。2021 年 12 月 2 日，大 唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了 关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案。（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已对评估报告的评估结果予以备案。（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第
14、五次股东会会议，审议通过了与本次交易相关的议案。（四）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权 2021 年 8 月 6 日，中 国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内部决策程序。（五）国防科工局审查的批复 2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组的审查同意意见。（六）评估备案 2021 年 8 月 24 日，大唐联诚评估报告取得国务院国资委备案。（七）国务院国资委的批复 8 2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。（八）中国证监会的核准 2021 年 12 月 15 日，中国证监会出具 关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信 科学技 术研
15、究 院有限公 司等发 行股份 购买资产 并募集 配套资 金的批复（证监许可 2021 3972 号），核准大唐电信向电信科研院发行 143,942,996 股、向大唐控股发行 7,777,757 股，向长江移动基金发行 53,422,979 股、向结构调整基金发行 17,808,504 股、向金融街资本发行 17,808,504 股，购买其合计持有的大唐联诚 95.001%的股权；核准大唐电信向中国信科集团发行股份募集配套资金 不超过 999,999,996.56 元。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组的实施过程履行了法定 的决策、审批、核准程序，符合公 司法、证 券法
16、、重组 管 理办法 等相关法 律法 规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。三、标 的资产交割过户情 况 根据 北京市市场监督管理局 于 2021 年 12 月 16 日核发的营业执照，经核查，本次重组所涉及 标的公司股东变更的工商变更登记手续已办理完成，标的公司已取得 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110000710935759B 的营业执照，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本 5 名交易对方持有 的 标的公司 95.001%的股权均 已过户至 上市公司 名下。经核查，本独立财务顾问认为：截至本
17、核查意见出具日，本次重组的标的资产已过户至 上市公司 名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。9 四、本 次重组的后续事项 本次重组的标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：（一）上市公司尚需按照 发行股份购买资产协议 及补充协议的约定及中国证监会核准事项向 5 名交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市手续。（二）中国证监会已核准上市公司向 中国信科集团 非公开发行股票募 集配套资金不超过 99,999.999656 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向 中国信科集
18、团 发行的股份办理新增股份登记和上市手续。（三）上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。（四）上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行 信息披露义务。（六）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。五、相
19、 关实际情况与此前 披露的信息是否存 在差异 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。10 六、独 立财务顾问结论性 意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易 已获得 了必要 的审批和 核准程 序，本 次交易的 实施符 合相关 法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。11（本页无正文，为 中 银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页）项目主办人：吴宗博 王伟夫 中银国际证券股份有限公司 年 月 日
