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类型600198大唐电信控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书草案摘要修订稿20200919.PDF

  • 上传人:小小数字
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    600198大唐电信控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书草案摘要修订稿20200919.PDF
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    1、 股 票 代 码:600198 股 票 简 称:大 唐 电 信 上 市 地 点:上 海 证 券 交 易 所 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让 之 重大资产重组暨关联交易 报 告 书(草 案)摘要(修订稿)序号 标的资产 交易对方 1 大唐恩 智浦 徐州汽车 半导体 产业基 金 合伙企业(有限 合伙)、恩智浦有 限公司 2 江苏安 防 徐州智安 产业 投 资基金 合 伙企业(有限合 伙)3 联芯科 技持有 的宸芯 科技 15%股权 联合体(浙江制 造基金 合 伙企业(有限合 伙)、深圳 市红马全 晟投资 中心(有限合伙)、北京 楚星融 智 咨询有限 公司、日 照宸睿

    2、联合一期 股权投 资管理 中心(有 限合伙)、南京翎 贲昭离股 权投资 合伙企 业(有限 合伙)、天 津维致瑾企业管 理咨询 中心(有 限合伙)、创新 创业新 动 能股权投 资基金(湖北)合伙企业(有限 合伙)、北京紫岩 连合科 技有限 公 司)独 立 财 务 顾 问:签署日期:二 二 年 九 月 2 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语 或 简 称 具 有 相 同 含 义。一、上 市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会

    3、计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、上 市公司董事、监事 和高级管理人员声 明 本公司全体董

    4、事、监事和高级管理人员承诺,本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的 信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。三、交 易对方 声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、3 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。四、相 关证券服务机构及 人员声明 本次交易的证

    5、券服务机构招商证券股份有限公司及其经办人员、观韬中茂律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员、中兴华会计师事务所及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责,证券服务机构将承担连带赔偿责任。4 重大事项提示 本部分所 述词语 或简称 与本报告 书“释 义”所 述词语或 简称具 有相同 含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事 项:一、本 次交易方案概述(一)本次交 易方 案概述 公司下属企业大唐恩智浦通过在

    6、北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美 元,占增资后大唐恩智浦 27.41%股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属 企业江 苏安防 通过在北 交所以 公开挂 牌的方式 引入徐 州智安 基金,并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币,占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后,大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过在

    7、北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技 15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)、北京 楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南 京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企 业(有限合伙)、北京 紫岩连合科技 有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权,本次转让后,联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。(二)标的资 产及 交易方 式 本次交易标的资产为大唐恩智浦、江苏安防两家控股子公司和控股子公司联芯科技持

    8、有的宸芯科技 15%股权,通过在北交所 公开挂牌的方式确定大唐恩智浦和江苏安防两家公司 原股 东 以 外 的 增 资 方,以及 联 芯 科 技 持 有 的 宸 芯科 技 15%股权的受让方。5(三)交易对 方 本次交易 标的资产大唐恩智浦 的最终交易 对方为徐州汽车基金及恩智浦;江苏安防的最终交易对方为徐州智安基金;联芯科技持有的宸芯科技 15%股权的最终交易对方为联合体,联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎 贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管理咨询中心

    9、(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。二、本 次交易的性质(一)本次交 易构 成重大 资产 重组 标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相关财务比例计算如下:单 位:万 元 项目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 大 唐 电 信(2019 年末/2019 年度)576,967.76 143,064.75 3,354.67 大 唐 恩 智 浦(2019 年末/2019 年 度)18,389.54 4,752.29 13,944.41 江 苏 安 防(2019 年末/2019 年度)65,367.14 41

    10、,036.03 26,329.08 宸 芯 科 技(2019 年末/2019 年度)62,519.24 17,425.45 54,164.75 宸 芯 科 技 15%股权=*15%9,377.89 2,613.82 8,124.71 标的资产财务数据占大唐电信相应指标 比 重=(+)/16.14%33.83%1442.71%2019 年 12 月 12 日,经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过,大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万元,与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技,合资公司成立后辰芯科技

    11、成为合资公司的全资子公司。出资完成后,联 芯科技对合资公司的持股比例为 17.23%。根据重组管 理办法的规定,大唐 电信此前以辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技,与本次转让参股公司宸芯科技 15%股权视为在 12 个月内连 续对同一相关资产进行交易,以其累计数分别计算相应数额,纳入本次重大资产重组计算范围。6 根据上述计算结果,标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股 权 所 对 应的 资 产 净 额 合 计 占 上 市公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 的 合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。根据重组管

    12、理办法 的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。(二)本次交 易 不 构成重 组上 市 公司下属企业大唐 恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方,并实施增资扩股;联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技 15%股权。本次重 组不涉及本公司的股份发行及股权转让,不会导致本公司股权结构 发生变 化。本 次交易前 后,公 司的控 股股东、实际控 制人未 发生变更。因此,本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形,本次交易不构成重组上市。(三)本次交 易构 成关联 交易 公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金,并由

    13、其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦的 27.41%的股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦的 26.33%的股权,加上恩智浦 在增资前拥有的大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%的股权。上市公司持有大唐电信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)40%的 股权,且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据 上海证 券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间

    14、接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定,大唐投资为上市公司的关联法人。根据 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议(以下简 7 称“合伙协议”),徐州汽车基金的执行 事务合伙人为南京大唐泰科投资管理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具 有 中华人民共和国合伙企业法及 合伙协议 规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委

    15、派;1 名委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策委员会全体成员过半数通过后方可进行。朱训青作为大唐投资的 法定代表人、高级管理 人员持有南京大唐泰 科 51%的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资和南京大 唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要影响。基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,

    16、认 定本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。除上述披露事项外,本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。三、本 次重组支付方式 本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。四、标 的资产的评估和作 价情况 根据评估机构以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告,标的资产的评估情况如下表所示:单位:万元 标的公司 股东权益账面值 评估价值 评估增值额 增值率 大唐恩 智浦 13,603.91 20,046.34 6,442.43 47.36%江苏安 防 24,683.

    17、54 40,866.46 16,182.92 65.56%宸芯科 技 152,651.40 184,381.48 31,730.08 20.79%8 经交易 各方协商,本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。五、本 次交易对上市公司 的影响(一)本次交 易对 上市公 司主 营业务 的影 响 上市公司 属于信 息通信 科技产业,主要 面向重 点行业市 场,以 安全为 特色,布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节,提供相关产品和解决方案。本次交易完成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司,不再纳入大唐电信合并报表范围。大唐电信通过控股子公司联芯科技持有的

    18、宸芯科技股权由 17.23%下降至 2.23%。目 前,大 唐 恩 智 浦 已 有 业 务 中 重 点 规 划 研 发 的 电 池 管 理 系 统(BMS)尚处于研发测试及产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入,无法实现当期盈利,资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资,同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完成后,其将成为大唐恩智浦第三方股东。江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来,随着大唐电信产业结构调整,江苏安防与大唐电信目前的战略

    19、及核心产业匹配度逐渐降低,产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资,大唐电信退出控股权,有利于大唐电信降低行业管理风险,聚焦核心业务。宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期,短期内现有业务收益无法弥补全部投入,将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑,拟转让宸芯科技部分股权。(二)本次交 易对 上市公 司股 权结构 的影 响 本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构。(三)本次交 易对 上市公 司主 要财务 指标 的影响 根据上市公司经审计的2019年财务报告、上市公司2020年1-4月财务报表(未经审计)、立 信会计 师 出具的 备考 审阅报 告(信 会师报 字2020

    20、 第ZG11768号),本次交易对上市公司的财务指标影响如下:单位:万元 9 项目 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度 资产 总额 561,762.09 519,474.07-7.53%576,967.76 529,558.56-8.22%负债总 额 434,734.78 401,156.36-7.72%434,442.26 391,680.06-9.84%净资产 127,027.30 118,317.71-6.86%142,525.50 137,878.49-3.26%归属于母

    21、公司股东权益-7,928.71-1,297.67 83.63%3,354.67 12,557.81 274.34%营业收入 20,875.44 18,957.43-9.19%143,064.75 97,276.43-32.01%利润总额-19,261.37-18,862.10 2.07%-97,651.87-93,178.38 4.58%归属于母公司股东的净利润-12,728.46-13,027.93-2.35%-89,932.32-76,361.71 15.09%基本每股收益(元/股)-0.1443-0.1477-2.36%-1.0195-0.8657 15.09%本 次 交 易 完 成 后

    22、,2019 年 度 上 市 公 司 备 考 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为12,557.81 万元,较交易前增加274.34%;2020年1-4月上市公司备考的归属于母公司股东权益为-1,297.67 万元,较交易前上升83.63%,主要系本次交易使上市公司按交易后持股比例享有的标的公司账面净资产份额增加所致;2019年度备考的基本每股收益为-0.8657 元/股,较2019 年度上市公司实际基本每股收益上升15.09%;2020 年1-4月备考基本每股收益为-0.1477元/股,较2020年1-4月上市 公司实际基本每股收益下降2.36%,主要系2020年初,宸芯 其余股东实

    23、缴出资,导 致公司对宸芯内部未实现损益获得实现,而备考后将上述出资模拟至2019年初完成所致。六、本 次交易已履行的和 尚需履行的决策程 序及审批程序(一)本次交 易方 案已获 得的 授权和 批准 1、2020年6月10 日,中国信科出具 关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函,批准大唐恩智浦挂牌方案,2020 年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的国有资产评估备案表,备案号为2013ZGXT2020002;2、2020年6月19 日,大唐恩智浦董事会审议通过本次 大 唐 恩 智 浦 挂 牌 方 案;3、2020年6月22日,中国 信科出具 关于江苏安防引入增资相关方案的复函,批准江苏 安防挂

    24、 牌方案,2020年6 月22日 江苏 安防获得 本次评 估的 国有资产评估备案表,备案号为2145ZGXT2020004;10 4、2020年6月23 日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案;5、2020年6月23 日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过本次重组预案及相关议案;6、2020年7月28 日,中国信科出具 关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案 的复函,批 准宸芯科 技挂牌 方案,2020年7月28 日,宸芯 科技获得本次评估的国有资产评估备案表,备案号为2756ZGXT2020007;7、2020年7月29 日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,审议

    25、通过调整本次重组预案及 相关议案;8、2020年7月31 日,宸 芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议;9、大唐 恩智浦 及江苏 安防分别 于2020年8月25 日和8 月31日 召开董 事 会和股东会确定 增资方,并分 别于8月28 日及9月3日 与增资方 签订附 条件生 效的增资协议;10、宸芯 科技于8月28 日,于北 京产权 交易所 摘牌,本 次附条 件生效 的股权受让协议于9月3日签订;11、2020年9月3 日,中国信科出具 关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函 与 关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函,审议通过大唐恩智浦及江苏安防 增资正式方案;12

    26、、2020年9月4 日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通过本次重组草案及相关议案。(二)本次交 易尚 需履行 的决 策程序 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。在本次重组未取得以上批准、批复前,上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述 批 准/批复以及获得上述 批准/批复的时间均存 在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。七、本 次重组相关方作出 的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 11 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 大唐电 信

    27、及其董事、监 事、高级管 理人员 关于所 提供 信息真实性、准 确性和完整 性的 承诺函 本公司 及其 全体 董事、监 事和高 级管 理人 员在 本次 交易中 所提供的 信息 和文 件(包括 但不限 于原 始书 面材 料、副本材 料或口头 证言 等)均为 真实、准确、完整 的原 始书 面 资料或 副本资料 及信 息,副本 资料 或者复 印件 与其 原始 资料 或原件 一致;所 有文 件的 签字 与印 章皆为 真实 的,不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏,并对 所提 供信 息的 真实性、准确性 和完 整性 承担 法律 责任;如因 提供 的信 息存 在虚假 记载、误 导性

    28、陈述 或者 重大 遗漏,给投 资者 造成 损失 的,将 依法承担 个别 及连 带的 法律 责任。本公司 及其 全体 董事、监 事和高 级管 理人 员保 证为 本次交 易所出具 的说 明及 确认 均为 真实、准确 和完 整的,不 存在任 何虚假记 载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏,并 对其 虚假 记载、误导性陈 述或 者重 大遗 漏承 担个别 及连 带的 法律 责任。本公司 及其 全体 董事、监 事和高 级管 理人 员保 证本 次交易 的信息披 露和 申请 文件 不存 在虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗漏;如因 本次 交易 的信 息披露 和申 请文 件存 在虚 假记载、误导性 陈述 或

    29、者 重大 遗漏,给投 资者 造成 损失 的,本公司 将依法承 担个 别及 连带 的法 律责任。在本次 交易 期间,本公 司 将依照 相关 法律、法规、规章、中国证券 监督 管理 委员 会和 上海证 券交 易所 的有 关规 定,及 时提供和 披露 有关 本次 交易 的信息,并 保证 该等 信息 的真实性、准 确性 和完 整性,如 因该等 信息 存在 虚假 记载、误导 性陈述或 者重 大遗 漏,给投 资者造 成损 失的,将 依法 承担个 别和连带 的法 律责 任。大唐电 信 关于守 法和 诚信情况的 承诺 函 一、本 公司 目前 未因 涉嫌 犯罪被 司法 机关 立案 侦查 或者涉 嫌违法违 规被

    30、中国 证监 会立 案调查,本 公司 及本 公司 现任董事、监 事和 高级 管理 人员 最近三 年未 因违 反相 关法 律法规 的规定而 受到 与证 券市 场相 关的行 政处 罚,最近 三年 不存在 刑事处罚 或涉 及与 经济 纠纷 有关的 对本 次交 易造 成重 大影响的重大 民事 诉讼 或仲 裁案 件。二、本 公司 及本 公司 现任 董事、监事 和高 级管 理人 员最近 三年诚信 状况 良好,不 存在 重大失 信情 况,包括 但不 限于未 按期偿还 大额 债务、未 履行 承诺、被中 国证 监会 采取 行政监 管措施或 受到 证券 交易 所纪 律处分 的情 况等。三、本 公司 及控 股股 东、

    31、实际控 制人 最近 十二 个月 内未受 到证券交 易所 公开 谴责,不 存在其 他重 大失 信行 为。大唐电 信董事、监事、高 级管理人 员 关于守 法和 诚信情况的 承诺 函 一、本 人最 近三 年未 因违 反相关 法律 法规 的规 定而 受到与 证券市场 相关 的行 政处 罚,最近三 年不 存在 刑事 处罚 或涉及 与经济纠 纷有 关的 对本 次交 易造成 重大 影响 的重 大民 事诉讼或仲裁 案件。二、本 人最 近三 年诚 信状 况良好,不 存在 重大 失信 情况,包括但不 限于 未按 期偿 还大 额债务、未 履行 承诺、被 中国证 监会采取 行政 监管 措施 或受 到证券 交易 所纪

    32、律处 分的 情况 等。大唐电 信董事、监事、高 级管理人 员 关于对 公司 本次重大资 产重 组摊薄即期 回报 采取填补措 施的 承诺 1、承 诺不 无偿 或以 不公 平 条件向 其他 单位 或者 个人 输送利益,也 不采 用其 他方 式损 害公司 利益;2、承 诺对 本人 的职 务消 费 行为进 行约 束;3、承 诺不 动用 公司 资产 从 事与其 履行 职责 无关 的投 资、消费活动;4、承 诺在 自身 职责 和权 限 范围内,全 力促 使公 司董 事会或 12 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 者薪酬 与考 核委 员会 制定 的薪酬 制度 与公 司防 范即 期回报被摊薄 措施 的执

    33、 行情 况相 挂钩,并对 公司 董事 会和 股东大 会审议的 相关 议案 投票 赞成(如有 表决 权);5、如 果公 司拟 实施 股权 激 励,承 诺在 自身 职责 和权 限范围内,全 力促 使公 司拟 公布 的股权 激励 行权 条件 与公 司防范 即期回报 被摊 薄措 施的 执行 情况相 挂钩,并 对公 司董 事会和 股东大会 审议 的相 关议 案投 票赞成(如 有表 决权);6、本 承诺 出具 日后 至公 司 本次交 易实 施完 毕前,若 中国证监会作 出关 于填 补回 报措 施及其 承诺 的其 他新 的监 管规定的,且 上述 承诺 不 能 满足 中国证 监会 该等 规定 时,本人承 诺届

    34、时将 按照 中国 证监 会的 最新规 定出 具补 充承 诺;7、承 诺切 实履 行公 司制 定 的有关 填补 回报 措施 以及 对此作出的任 何有 关填 补回 报措 施的承 诺,若违 反该 等承 诺并给 公司或者 投资 者造 成损 失的,愿意 依法 承担 对公 司或 者投资 者的补偿 责任。电信科 研院 关 于 避 免 同 业 竞争的承 诺 1、本 次交 易前,本 公司 及 下属全 资、控股 子公 司及 其他可实际控 制企 业(以下 统称 为 本 公司 及相 关企 业,不含上 市公司及 其下 属子 公司)与 上市公 司主 营业 务不 存在 相竞争 的业务,本次 交易 不会 导致 本公司 与上

    35、市公 司增 加同 业竞 争。2、为 避免 本公 司及 相关 企 业与上 市公 司的 潜在 同业 竞争,本公司 及相 关企 业不 得以 任何形 式(包括 但不 限于 在中国 境内或境 外自 行或 与他 人合 资、合作、联 营、投资、兼并、受托经营 等方 式)直接 或间 接地从 事、参与 或协 助他 人从事 任何与上 市公 司届 时正 在从 事的主 营业 务有 直接 或间 接竞争关系的 相同 或相 似的 业务 或其他 经营 活动,也 不得 直接或 间接投资 任何 与上 市公 司届 时正在 从事 的主 营业 务有 直接或间接竞 争关 系的 经济 实体。3、本 次交 易完 成后,本 公 司将对 本公

    36、司及 相关 企业 的生产经营活 动进 行监 督和 约束,如果 将来 本公 司及 相关 企业的 产品或业 务与 上市 公司 的产 品 或主 营业 务出 现相 同或 类似的情况,本公 司承 诺将 采取 以下措 施解 决:(1)本 公 司及相关企业 未来 从任 何第 三方 获得的 任何 商业 机会 与上 市公司主营业 务有 竞争 或可 能有 竞争,则本 公司 及相 关企 业将立 即通知上 市公 司,在征 得第 三方允 诺后,尽 力将 该商 业机会 给予上市 公司;(2)如本 公 司及相 关企 业与 上市 公司 因实质或潜在 的同 业竞 争产 生利 益冲突,则 优先 考虑 上市 公司的 利益;(3)上

    37、市 公司 认为 必 要时,本公 司及 相关 企业 将进行减持直 至全 部转 让相 关企 业持有 的有 关资 产和 业务;(4)上市公 司在 认为 必要 时,可以通 过适 当方 式优 先收 购本公 司及相关 企业 持有 的有 关 资 产和业 务。4、本 公司 保证 绝不 利用 对 上市公 司的 了解 和知 悉的 信息协助第三 方从 事、参与 或投 资与上 市公 司相 竞争 的业 务或项目。5、如 本公 司违 反上 述承 诺 而导致 上市 公司 及其 中小 股东权益受到 损害,本 公司 将依 法承担 相应 的赔 偿责 任。6、本 公司 确认 承诺 函所 载 的每一 项承 诺均 为可 独立 执行之承

    38、诺,任何 一项 承诺 若被 视为无 效或 终止 将不 影响 其他各 项承诺的 有效 性。7、本 承诺 函在 上市 公司 合 法有效 存续 且本 公司 作为 上市公 13 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 司控股 股东 期间 持续 有效。中国信 科 关于避 免同 业竞争的承 诺 1、本 次交 易前,本 公司 及 下属全 资、控股 子公 司及 其他可实际控 制企 业(以下 统称 为 本 公司 及相 关企 业,不含上 市公司及 其下 属子 公司)与 上市公 司主 营业 务不 存在 相竞争 的业务,本次 交易 不会 导致 本公司 与上 市公 司增 加同 业竞 争。2、为 避免 本公 司及 相关

    39、企 业与上 市公 司的 潜在 同业 竞争,本公司 及相 关企 业不 得以 任何形 式(包括 但不 限于 在中国 境内或境 外自 行或 与他 人合 资、合作、联 营、投资、兼并、受托经营 等方 式)直接 或间 接地从 事、参与 或协 助他 人从事 任何与上 市公 司届 时正 在从 事的主 营业 务有 直接 或间 接竞争关系的 相同 或相 似的 业务 或其他 经营 活动,也 不得 直接或 间接投资 任何 与上 市公 司届 时正在 从事 的主 营业 务有 直接或间接竞 争关 系的 经济 实体。3、本 次交 易完 成后,本 公 司将对 本公 司及 相关 企业 的生产经营活 动进 行监 督和 约束,如果

    40、 将来 本公 司及 相关 企业(包括本次 交易 完成 后设 立的 相关企 业)的产 品或 业务 与上市 公司的产 品或 主营 业务 出现 相同或 类似 的情 况,本公 司承诺 将采取以 下措 施解 决:(1)本公司 及相 关企 业未 来从 任何第三方获 得的 任何 商业 机会 与上市 公司 主营 业务 有竞 争或可能有竞 争,则本 公司 及相 关企业 将立 即通 知上 市公 司,在 征得第三 方允 诺后,尽 力将 该商业 机会 给予 上市 公司;(2)如本公 司及 相关 企业 与上 市公司 因实 质或 潜在 的同 业竞争产生利 益冲 突,则优 先考 虑上市 公司 的利 益;(3)上市公司认为

    41、必要 时,本公 司及 相关企 业将 进行 减持 直至 全部转 让相关企 业持 有的 有关 资产 和业务;(4)上市 公司 在 认为必要时,可以 通过 适当 方式 优先收 购本 公司 及相 关企 业持有 的有关资 产和 业务。4、本 公司 保证 绝不 利用 对 上市公 司的 了解 和知 悉的 信息协助第三 方从 事、参与 或投 资与上 市公 司相 竞争 的业 务或项目。5、如 本公 司违 反上 述承 诺 而导致 上市 公司 及其 中小 股东权益受到 损害,本 公司 将依 法承担 相应 的赔 偿责 任。6、本 公司 确认 承诺 函所 载 的每一 项承 诺均 为可 独 立 执行之承诺,任何 一项 承

    42、诺 若被 视为无 效或 终止 将不 影响 其他各 项承诺的 有效 性。7、本 承诺 函在 上市 公司 合 法有效 存续 且本 公司 对上 市公司拥有控 制权 期间 持续 有效。电信科 研院 关于保 持上 市公司的独 立性 的承诺函 一、保 证上 市公 司人 员独 立 1、保 证上 市公 司的 总经 理、副总 经理、财 务负 责人 和董事会秘书 等高 级管 理人 员专 职工作,不 得在 本公 司及 下属全资、控 股子 公司 及其 他可 实际控 制企 业(以下 统称 为 本公司及相 关企 业,不 含上 市 公司及 其下 属子 公司)中 担任除董事、监事 以外 的其 他职 务,不得 在本 公司 及相

    43、 关企 业 领薪。2、保 证上 市公 司的 财务 人 员独立,不 得在 本公 司及 相关企业中兼 职或 领取 报酬。3、保 证上 市公 司的 劳动、人事及 工资 管理 与本 公司 及相关企业之 间完 全独 立。4、本 公司 向上 市公 司推 荐 董事、监事、经 理等 高级 管理人员人选,均 通过 合法 程序 进行,不干 预上 市公 司董 事会和 股 14 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 东大会 行使 职权 作出 人事 任免决 定。二、保 证上 市公 司资 产独 立完整 1、保 证上 市公 司具 备与 生 产经营 有关 的生 产系 统、辅助生产系统 和配 套设 施,合法 拥有与 生产 经

    44、营 有关 必要 的固定 资产以及 商标、专 利、非 专 利技术 的所 有权 或者 使用 权,具 有独立的 原料 采购 和产 品销 售系统;上 市公 司的 资产 全部处 于上市公 司控 制之 下,并为 上市公 司独 立拥 有和 运营。2、保 证上 市公 司不 存在 资 金、资 产被 本公 司及 相关 企业占用的情 形。3、保 证不 以上 市公 司的 资 产为本 公司 及相 关企 业的 债务违规提供 担保。三、保 证上 市公 司财 务独 立 1、保 证上 市公 司建 立独 立 的财务 部门 和独 立的 财务 核算体系,具 有规 范、独立 的财 务会计 制度 和对 子公 司的 财务管 理制度。2、保

    45、 证上 市公 司独 立在 银 行开户,不 与本 公司 及相 关企业共用银 行账 户。3、保 证上 市公 司依 法独 立 纳税。4、保 证上 市公 司能 够独 立 作出财 务决 策,本公 司及 相关企业不干 预上 市公 司的 资金 使用。四、保 证上 市公 司机 构独 立 1、保 证上 市公 司建 立健 全 法人治 理结 构,拥有 独立、完整的组织 机构,与 本公 司及 相关企 业之 间不 存在 机构 混同的 情形。2、保证 上市 公司 的股 东大 会、董事 会、独 立董 事、监事会、高级管 理人 员等 依照 法律、法规 和公 司章 程独 立行 使职 权。五、保 证上 市公 司业 务独 立 1、

    46、保 证上 市公 司拥 有独 立 开展经 营活 动的 资产、人 员、资质和能 力,具有 面向 市场 独立自 主持 续经 营的 能力。2、保 证本 公司 及相 关企 业 避免从 事与 上市 公司 具有 实质性竞争的 业务。3、保 证本 公司 及相 关企 业 减少及 规范 与上 市公 司的 关联交易;在 进行 确有 必要 且无 法避免 的 关 联交 易时,保 证按市 场化原则 和公 允价 格进 行公 平操作,并 按相 关法 律法 规以及 规范性文 件和 上市 公司 章程 的规定 履行 交易 程序 及信 息披露义务。本承诺 函对 本公 司及 相关 企业具 有法 律约 束力,并 在上市 公司合法 有效

    47、存续 且本 公司 作为上 市公 司控 股股 东期 间持续有效。如本 公司 违反 上述 承诺而 导致 上市 公司 及其 中小股 东权益受 到损 害,本公 司将 依法承 担相 应的 赔偿 责任。中国信 科 关于保 持上 市公司的独 立性 的承诺函 一、保 证上 市公 司人 员独 立 1、保 证上 市公 司的 总经 理、副总 经理、财 务负 责人 和董事会秘书 等高 级管 理人 员专 职工作,不 得在 本公 司及 下属全资、控 股子 公司 及其 他可 实际控 制企 业(以下 统称 为 本公司及相 关企 业,不 含上 市 公司及 其下 属子 公司)中 担任除董事、监事 以外 的其 他职 务,不得 在本

    48、 公司 及相 关企 业 领薪。2、保 证上 市公 司的 财务 人 员独立,不 得在 本公 司及 相关企业中兼 职或 领取 报酬。3、保 证上 市公 司的 劳动、人事及 工资 管理 与本 公司 及相关 15 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 企业之 间完 全独 立。4、本 公司 向上 市公 司推 荐 董事、监事、经 理等 高级 管理人员人选,均 通过 合法 程序 进行,不干 预上 市公 司董 事会和 股东大会 行使 职权 作出 人事 任免决 定。二、保 证上 市公 司资 产独 立完整 1、保 证上 市公 司具 备与 生 产经营 有关 的生 产系 统、辅助生产系统 和配 套设 施,合法 拥有

    49、与 生产 经营 有关 必要 的固定 资产以及 商标、专 利、非 专 利技术 的所 有权 或者 使用 权,具 有独立的 原料 采购 和产 品销 售系统;上 市公 司的 资产 全部处 于上市公 司控 制之 下,并为 上市公 司独 立拥 有和 运营。2、保 证上 市公 司不 存在 资 金、资 产被 本公 司及 相关 企业占用的情 形。3、保 证不 以上 市公 司的 资 产为本 公司 及相 关企 业的 债务违规提供 担保。三、保 证上 市公 司财 务独 立 1、保 证上 市公 司建 立独 立 的财务 部门 和独 立的 财务 核算体系,具 有规 范、独立 的财 务会计 制度 和对 子公 司的 财务管 理

    50、制度。2、保 证上 市公 司独 立在 银 行开户,不 与本 公司 及相 关企业共用银 行账 户。3、保 证上 市公 司依 法独 立 纳税。4、保 证上 市公 司能 够独 立 作出财 务决 策,本公 司及 相关企业不干 预上 市公 司的 资金 使用。四、保 证上 市公 司机 构独 立 1、保 证上 市公 司建 立健 全 法人治 理结 构,拥有 独立、完整的组织 机构,与 本公 司及 相关企 业之 间不 存在 机构 混同的 情形。2、保证 上市 公司 的股 东大 会、董事 会、独 立董 事、监事会、高级管 理人 员等 依照 法律、法规 和 公 司章 程独 立行 使职 权。五、保 证上 市公 司业

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