1、 上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年 第 三次 临时股东大会 会议资料 股 票简 称：复 星医 药 股 票代 码：600196.SH 02196.HK 中国 上海 二零二一年 十 二月 七 日 上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料 1 上海复 星医药（集团）股 份有限公司 2021 年第三次临时股东大 会 会议须 知 为了维 护全 体股 东的 合法 权益，确保 2021 年第 三 次 临时 股东 大会（以 下简 称“本 次会 议”）的正常 秩序 和议 事效 率，保证 本 次会 议 的 顺利 进行，根 据 中 国证 券监 督管 理 委员会（以下 简
2、称“中国证监 会”）发 布的 上市 公司股 东大 会规则、上 海复星 医药（集团）股 份 有限公 司章 程（以下简称“公司 章程”）和 上 海复 星医 药（集团）股份有 限公 司股 东大 会议 事规则 的规 定，特制定本 须知。一、上海 复星 医药（集团）股 份有 限公 司（以 下简 称“本公 司”或“复 星医 药”）根 据 中华人民共 和国 公司 法、中 华人民 共和 国证 券法 及 公司 章程 的规 定，认 真做好 召开 本次 会议的各项 工作。二、本 公司 设立 股东 大会 秘书处，具 体负 责大 会有 关程序 方面 的事 宜。三、本 次会议 以 现场 会议 的 形式 召开，并 采取 现
3、场、网络 相结 合的 方式 投票。四、股东 参加 本次 会议 现 场会议 依法 享有 发言 权、质询权、表决 权等 权利，同时也 必须 认真履行法 定义 务，不得 侵犯 其他股 东的 权益 和扰 乱会 议秩序。五、股东 要求 大会 发言，请于会 前十 五分 钟向 大会 秘书处 登记，出示 持股 的 有效证 明，填 写“发言 登记 表”，登记 发言 的人数 原则 上以 十人 为限，超过十 人时 先安 排持 股数 多的前 十位 股东，发言顺 序亦 按持 股数 多的 在先。六、在 本 次会 议 召 开过 程 中，股东 临时 要求 发言 的 应向大 会秘 书处 报名，并 填写“发 言登 记表”，经大
4、会主 持人 许可 后，始 得发 言。七、每 位股 东发 言时 间一 般不超 过五 分钟。八、本 次会 议 表 决采 用投 票方式。股 东以 其所 持有 的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权。本次会 议议 案一 为 非 累积 投票议 案，股东 每一 股份 享有一 票表 决权，出 席现 场会议 的股 东在投票表 决时，应在 表决 票 中每项 议案 下设 的“赞 成”、“反对”、“弃权”三 项中 任选一 项，并 以打“”表示，未 填、填错、字迹 无法 辨认 的表 决票 或未投 的表 决票 均视 为“弃权”。本次会 议议 案二 为累 积投 票议案，股 东应 以该 议案 组的选 举票 数为 限进
5、行投 票。采 用累 积投票制选 举执 行董 事的 投票 方式说 明详 见附 录二。网络投 票操 作流 程见 2021 年 11 月 17 日本 公司 于 中国证 券报、上海 证券 报、证券 时报 及上 海证 券交 易所 网 站（http:/）刊登 的 关 于召 开2021 年第 三次 临时 股东大会 的通 知。九、本 公司 不向 参加 本次 会议的 股东 发放 礼品。十、本 次会 议期 间，谢绝 录音、录像。十 一、本公 司聘 请 国 浩律 师（上 海）事务 所 律 师出 席见证 本次 会议，并 出具 法律意 见书。上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资
6、料 2 上海复 星医药（集团）股 份有限公司 2021 年第三次 临时股东大 会 安排 现场会议时间：2021 年 12 月7 日（周二）下 午13:30 会议地点：上海市新 华路160 号上海影城 上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 3 上海复 星医药（集团）股 份有限公司 2021 年第三次 临时股东大 会 议程 一、审议 关于延 长与上海复宏汉霖生物技 术股份有限公司科创板上 市有关授权有效期及更换 授权人士的议 案 二、选举执行 董 事（采用 累积 投票制）1、选 举王 可心 先生 为执 行 董事 2、选 举关 晓晖 女士 为执 行 董事
7、三、投票表 决 四、宣读表 决结 果 五、律师宣 读关 于本 次会议 法 律意见 书 上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 4 2021 年第三次临时股东大会 会议议案 一 上 海复 星医药（集 团）股 份有 限公司 关 于延 长与上 海复 宏汉霖 生物 技术股 份有 限公司 科创 板上市 有关 授权有 效期 及更换 授权人 士的 议案 各位股东、股东代表：下午好！下 面由 我宣 读 关 于延长 与上 海复 宏汉 霖生 物技术 股份 有限 公司 科创 板上市 有关 授权 有 效期及更 换授 权人 士的 议案，请 予审 议。本公司 2020 年第 一次
8、 临时 股东大 会审 议通 过 关于 控股子 公司 上海 复宏 汉霖 生物技 术股 份有 限 公司至上海证 券交易所 科创 板上市方案 的议案 及 关于授权本 公司董事 长及/或总裁全权 办理与上 海复宏汉霖生物 技术股份 有限 公司科创板 上市有关 事宜 的议案等，已批准 授权 本公司董事 长及/或总 裁全权办理 与上 海复 宏汉 霖生 物技术 股份 有限 公司（以 下简称“复 宏汉 霖”）科 创板上 市有 关事 宜，授权 期限为二 十四 个月，自 2020 年第一 次临 时股 东大 会审 议 通过 之日（2020 年 5 月 28 日）起 计算（以 下 简称“原 授权 有效 期”）。根据
9、复 宏汉 霖科 创板 上市 实际推 进情 况，为确 保相 关工作 的顺 利推 进，提请 股东大 会将 上述 授权 有效期自原授 权有效期 届满 之日起延长 十二个月；同 时提请股东 大会授权 本公 司董事长及/或其授权 人士全权办 理与 复宏 汉霖 科创 板上市 有关 事宜，具 体授 权事宜 与原 授权 有效 期内 授权范 围一 致。以上议 案，已经 本公 司第 八届董 事会 第 五 十次 会议（定期 会议）审 议通 过，现提请 股东 大会 审议批准。上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 5 2021 年第三次临时股东大会 会议议案 二 上 海复 星
10、医药（集 团）股 份有 限公司 关于 选举 执行 董事 的议案 各位股东、股东代表：下午好！下 面由 我宣 读 关于选举 执 行董 事的 议案，请予 审议。根据 公 司章 程，本 公司 董事会 由 11 名 董事 组成。龚平先 生、张 厚林 先生 因 工作安 排调 整辞 任本公司非 执行 董事 职务，该 等辞任 已 于2021 年11 月9 日起 生效。为 确保 董事 会 的有效 运行，本公 司董事会需增 补2 名董 事。经 董 事会提 名委 员会 审核，董 事会提 名 王 可心 先生、关 晓晖女 士为 本公 司第 八届 董事会执 行董 事候 选人。根据公司法、其他有 关 法律法规和 公司章程
11、 的规定，王可 心先生、关 晓晖女士 的董 事任期将自本 公司 股东 大会 批准 之日起 至本 届董 事会 任期 届满止。执行董 事候 选人 截至 最后 实际可 行日 期（即 2021 年 11 月 9 日，下同）的 简 历详见 附录 一。以上议 案，已经 本公 司第 八届董 事会 第 五 十六 次会 议（临 时会 议）审 议通 过。现提请 股东 大会 以累积投票 方式 选举 决定。上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 6 附录 一：执 行董 事候 选人 简历 1、王 可心 先生 王可心 先生，1964 年 2 月 出生，现任 本公 司联 席总 裁及
12、首 席投 资官，并 于本 公司若 干控 股子 公 司担任董 事。王 可心 先生 于 2010 年6 月 加入 本集 团（即 本公司 及其 控股 子公 司/单 位，下同），于2011 年7 月至 2016 年 7 月 任本 公 司副总 裁，于 2016 年 7 月至 2020 年 10 月任 本公 司 高级副 总裁，自 2020 年10 月起 任 本公 司联 席总 裁、首 席投 资官。加入 本集 团 前，王可 心先 生曾 任海 虹 控股医 药电 子商 务有 限公司副总 经理、上海 证券 交 易所上 市公 司 昆 明制 药集 团股份 有限 公司（股份 代 号：600422）营 销总 监及 昆明制药
13、 药品 销售 有限 公司 总经理、北 京华 立九 州医 药有限 公司 总经 理、原 深 圳证券 交易 所上 市公 司重 庆华立药业股份 有限公司（原股份代号：000607）副 总裁、北京天 仁合信医 药 经营有限责任 公司董事 长。王可心 先生 拥有 沈阳 药学 院药学 学士 学位。截至最 后实 际可 行日 期，王可心 先生 尚 未 以执 行董 事身份 与本 公司 订立 服务 合约。王可 心先生 的委任将于 本公 司股 东于 股东 大会批 准之 日起 生效 至第 八届董 事会 任期 届满 为止。王可心 先生 确认，除上 文 披露之 外，截 至最 后实 际 可行日 期，其 与本 公司 任 何董事
14、、高级 管理 层或主要股东概 无任何关 系，且并未于本 公司或 其 任何 控股子公司/单位担任 任何 其他职位，亦于过去 三年内并无 担任 任何 其他 上市 公司的 董事 职位。截至最 后实 际可 行日 期，根 据证券 及期 货条 例（香港 法 例第571 章）（以 下简 称“证券及 期货 条例”）第 XV 部 之定 义，王可 心 先 生以个 人名 义持 有 202,500 股本 公司 A 股 股份，相 当于本 公司 已发 行 A 股股份总数（即2,010,958,045 股）的约0.01%和 已发 行 股份总 数（即2,562,898,545 股）的 约0.01%。除上文 所披 露外，王 可
15、心 先生 概 无于 本公 司的 任何 股 份、相关 股份 或债 权证 中拥有 证券 及期 货条 例第XV 部所 界定 之任 何权 益 或淡仓。除上文所披露 外，概无 其 他须根据 香港 联合交易 所 有限公司 上 市规则（以 下简称“联交 所上市规则”）第 13.51（2）条须予 披露 之资 料，亦概 无有关 王可 心 先 生之 其他 事宜须 提请 股东 垂注。（2）关晓 晖女 士 关晓晖 女士，1971 年3 月 出生，现任 本公 司执 行总 裁、首 席财 务官，并 于本 公 司若干 控股 子公 司担任董事 及监 事。关晓 晖女 士于 2000 年 5 月 加入 本集 团，历 任本 公司 医
16、药 流通 事业部 财务 经理、财 务 副总监、商业 管理 委员 会副 主任、总裁 助理、财 务部 总经理 等职，于2013 年 6 月至 2014 年 12 月任 本 公司总会 计师，于2014 年 12 月至2015 年6 月 任本 公 司副总 裁、总会 计师 兼财 务部总 经理，于2015 年6月至2020 年10 月任 本公 司高级 副总 裁、首 席财 务 官，自 2020 年10 月起 任 本公司 执行 总裁、首席 财 务官。加入 本集 团前，关 晓 晖女士 于1992 年 7 月至2000 年5 月 任职 于中 国工 商银行 江西 省分 行。关 晓 晖女士现 任香 港联 合证 券交
17、易所有 限公 司上 市公 司上 海复宏 汉霖 生物 技术 股份 有限公 司（股份代 号：02696）非执行 董事、孟 买证 券交 易所及 印度 证券 交易 所上 市公 司 Gland Pharma Limited（股份 代号：GLAND）上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 7 非执行董事、香港联合 证 券交易所有限 公司上市 公 司国药控股股 份有限公 司（股份代号：01099）监事会主席。关 晓晖 女士 于 2019 年 3 月至 2021 年 3 月 任香港 联合 证券 交易 所有 限公司 上市 公司 国药 控股股份有限公司（股份代 号：010
18、99）非执行董 事。关 晓 晖女士拥有 江西财经 大 学经济学学士 学位及香 港中文大学高级 财会人员 会 计学硕士学位。关晓晖 女 士拥有中国注 册会计师(CPA)资质，并为 特许公认 会计师公 会(ACCA)会员。截至最 后实 际可 行日 期，关晓晖 女士 尚 未 以执 行董 事身份 与本 公司 订立 服务 合约。关晓 晖女 士的委任将于 本公 司股 东于 股东 大会批 准之 日起 生效 至第 八届董 事会 任期 届满 为止。关晓晖 女士 确认，除上 文 披露之 外，截 至最 后实 际 可行日 期，其 与本 公司 任 何董事、高级 管理 层或主要股东概 无任何关 系，且并未于本 公司或其
19、任何 控股子公司/单位担任 任何 其他职位，亦于过去 三年内并无 担任 任何 其 他 上市 公司的 董事 职位。截至最 后实 际可 行日 期，根 据证券 及期 货条 例 第 XV 部 之定义，关 晓晖 女士 以个 人 名义持 有181,000股本公 司A 股股 份，相当 于本公 司已 发 行 A 股 股份 总数（即 2,010,958,045 股）的 约0.01%和已 发行 股份总数（即2,562,898,545 股）的约0.01%。除上文 所披 露外，关 晓晖 女士 概 无于 本公 司的 任何 股份、相关 股份 或债 权证 中拥有 证券 及期 货条 例第XV 部所 界定 之任 何权 益 或淡
20、仓。除上文 所披 露外，概无 其 他须根 据 联 交所 上市 规 则 第13.51（2）条 须予 披露之 资料，亦概 无 有关关晓 晖女 士 之 其他 事宜 须提请 股东 垂注。上海复星医药（集团）股份有限公司 2 0 2 1 年第三次临时股东 大会会议资料 8 附录二：采 用累 积投 票制 选举执 行董 事的 投票 方式 说明 一、执 行董 事选 举作 为议 案组进 行编 号。股东 应针 对该议 案组 下每 位候 选人 进行投 票。二、申报 股数 代表 选 举 票 数。对于 该议 案组，股 东 每持有 一股 即拥 有与 该议 案组下 应选 执行 董事 人数相等 的投 票总 数。如 某 股东持
21、 有上 市公 司100 股 股票，该 次股 东大 会应 选 执行董事 2 名、执行 董事候选人 有2 名，则 该股 东对 于 执行 董事 选举 议案 组，拥有 200 股 的选 举票 数。三、股东 应以 该议 案组 的 选举票 数为 限进 行投 票。股东根 据自 己的 意愿 进行 投票，既 可以 把选 举票数集中 投给 某一 候选 人，也可以 按照 任意 组合 投给 不同的 候选 人。投 票结 束 后，对每 一项 议案 分别 累 积计算得 票数。四、示 例：某上市 公司 召开 股东 大会 采用累 积投 票制 对进 行董 事会改 选，应选 董事 5 名，董事 候选 人有 6 名。需投票 表决 的
22、事 项如 下：累积投 票议 案 4.00 关于选 举董 事的 议案 投票数 4.01 例：陈 4.02 例：赵 4.06 例：宋 某投资 者在 股权 登记 日收 盘时持 有该 公 司100 股股 票，采 用累 积投 票制，他（她）在 议案 4.00“关于选举 董事 的议 案”就有 500 票 的表 决权。该投 资者 可以 500 票 为限，对议 案 4.00 按 自己 的意 愿表 决。他（她）既 可以 把500 票 集中投 给某 一位 候选 人，也可以 按照 任意 组合 分散 投给任 意候 选人。如表所 示：序号 议案名 称 投票票 数 方式一 方式二 方式三 方式 4.00 关于选 举董 事的 议案-4.01 例：陈 500 100 100 4.02 例：赵 0 100 50 4.06 例：宋 0 100 50
