1、1 证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-116 债券代码：143422 债券简称：18 复药01 债券代码：155067 债券简称：18 复药02 债券代码：175708 债券简称：21 复药01 上 海 复星 医 药（集 团）股 份有 限 公司 第 九 届董 事 会第 九 次会 议（临时会议）决议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担 法律 责 任。上海复星 医药（集团）股份有限 公司（以下简 称“本公 司”）第 九届 董事会第 九次会议（临时会议）于 2022
2、 年7 月29 日召开，全体董事以通讯方式 出席了会议，本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、其他有关法律法规和 上海复星医药（集团）股份有限 公司章程 的规定。会议审议并通过如下议案：一、审议通过关 于修订上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理 制度 的议 案。根据中国 证券监 督管理 委员会 上市公 司监管 指引第2 号 上市 公 司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告202215号）及 上海证券交易所上市公司自 律监管 指引第1号 规范运 作，结合本公 司的实 际情况，同意并提请股东大会批准对 上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度部分条款作
3、修订（详见附件）。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案还需提交本公司股东大会审议。二、审 议通过 关于 增持上 海杏 脉信息 科技 有限公 司股 权的议 案。同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司2 共同对上 海杏脉 信息科 技有限公 司（以 下简称“杏脉科 技”）进行增 资：其中，复星医药产业出资人民币 5,000 万 元 认 缴 杏 脉 科 技 新 增 注 册 资 本 人 民 币664.0625 万 元（以 下 简 称“本 次 投资”）；并 由 复 星 医 药 产 业 现
4、 金 出 资 人 民 币36,235 万元受让亚东智健信息科技有限公司（以下简称“亚东智健”）持有的 杏脉科技 注册资本人民币 5,500 万元（以下简称“本次 转让”）。同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易（包括 本次投资及 本次转让，下同）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。由于本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为上海复星高 科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技 非本公司控股子公司）的董事，根据 上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上证所 上市规则”）的规定，亚东智健
5、、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。由于 本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为 复星高科技，于 本 次 交 易 前，杏 脉 科 技 由 复 星 高 科 技 及 其 合 并 报 表 范 围 内 企 业 合 计 持 有62.3529%股权，根据 香港联合 交易 所有限 公 司证券上 市规 则（以 下简称“联交所 上市规则”）的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关连方，本次交易构成本公司关连交易。董事会对 本议案 进行表 决时，关 联/连 董事王 可心先生、关晓 晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括4 名独立
6、非执行董事）参与表决 并一致同意。表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行董事对本议案发表了意见。详情请见同日发布之 关于增持上海杏脉信息科技有限公司股权暨关联交易的公告（公告编号：临 2022-117）。三、审 议通过 关于 增持上 海复 拓生物 科技 发展有 限公 司股权 的议 案。同意本公司现 金 出 资 人 民 币40,248.6 万元受让 上海复星健康产业控股有限公司（以 下简称“复星 健控”）持有的 上海复 拓生物科 技 发展 有限公 司49%的股3 权。同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该等转让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
7、由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所 上市 规则及联交所 上市 规则 的规定，复星健 控构成 本公司的 关联/连方、该等转让构成本公司的关联/连交易。董事会对 本议案 进行表 决时，关联/连 董事王 可心先生、关晓 晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐 晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行董事对本议案发表了意见。详情请见同日发布之 关于增持上海复拓生物科技发展有限公司股权暨关联交易 的公告（公告编号：临 2022-118）。特此 公告。上海复星医药（集团）股份有
8、限公司 董事会 二零二二年七 月二十九日 4 附 件：上 海复 星医药（集 团）股 份有 限公司 募集资 金管 理制度 修 订对 比（尚待股 东大 会批准）现 行条 款 修 订后 条款 为了规范上海复星 医药（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的 管 理 和 使 用，保 护 公 司 投 资 者 的 利益，根据 中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和 国 证 券 法（以 下 简 称“证 券法”）、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、中国证监 会 上市 公司 监管 指 引 第2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管理 和 使 用 的
9、监 管 要 求（证 监 会 公 告201244 号）、上海 证券交易所股票上市规则（以下简称“上证所 上市规则”）、上 海 证券 交易 所上市 公司 募集 资金管 理办 法（以 下简 称“募集 资金 管理办 法”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。为了规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的 管 理 和 使 用，保 护 公 司 投 资 者 的 利益，根据 中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和 国 证 券 法（以 下 简 称“证 券法”）、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、中国 证
10、监会 上市 公司监管 指 引 第2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管理 和 使 用 的 监 管 要 求（证 监 会 公 告202215 号）、上海 证券交易所股票上市规则（以下简称“上证所 上市规则”）、上 海 证券 交易 所上市 公司 自 律 监 管 指 引 第1 号 规 范 运 作 等法律、法规、规范性 文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第一条 本制度所称募集资金是 指 公 司通 过公 开发行 证券（包括 首次 公开发 行股 票、配股、增发、发行 可转 换公司 债券、发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券等）以及 非公 开发行 证券 向投 资者募 集第
11、一条 本制度所称募集资金是 指 公 司通 过发 行股票 及其 衍生品 种，向 投资 者募 集并 用于特 定用 途的资 金。5 现 行条 款 修 订后 条款 的 资金，但不 包括公 司实 施股 权激励 计划 募集 的资金。本 制 度 所 称 超 募 资 金 是 指 实 际 募 集 资金净 额 超过计 划募 集资金 金额 的部分。第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由 具 有证 券从 业资格 的会 计师 事务所 出具验资 报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可 在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公 司财务 部 门
12、必 须 定 期 核 对 募 集 资 金 的 存 款余 额，确保与 实际 情况相 互一 致。第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由 符 合 证券法 规 定的 会计 师事务 所 出具验 资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设 专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况设 立台 账，详 细记录 募集 资金 的支出 情况 和募 集资金 项目 的投入 情况。第六条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和 管理 的内部控 制制 度，对募集 资金 存储、使用、变更、监
13、 督和责 任追 究等 内容进 行明 确规定。第六条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和 管理 的内部控 制制 度，对募集 资金 存储、使用、变更、监 督和责 任追 究以 及募集 资金 使用的 申请、分级 审批 权限、决 策程 序、风险 控制 措施及 信息 披露 程序等 内容 进行明 确规 定。第八 条 公司募集资金应当存放于董事会 设立 的专项 账户（以下 简称“募 集资金 专户”）集中管理，且该募集资金专户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用途。第八条 公司应当审慎选择商业银行并开 设募 集资金 专项 账户（以 下简称“募集 资金 专户”），募集 资金应当存放于经董
14、事会批准设立的专户集中管理，专户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 者 用 作 其 他用途。公司存 在两 次以上 融资 的，应 当分 别设 置募集 资金 专户。超募资 金也 应当 存放 于募集 资金 专户管 理。6 现 行条 款 修 订后 条款 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与 保 荐机 构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：（二）商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 对 账单，并抄送 保 荐机 构；（三）公司1 次或12 个 月 以 内 累 计 从 募集 资 金 专 户
15、支 取 的 金 额 超 过5,000 万元且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费用 后 的 净 额（以 下 简 称“募 集 资 金 净额”）20%的，公 司 应 当 及 时 通 知 保荐机构；（四）保 荐机构 可以随 时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐 机构 的违约责任。第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与 保 荐机 构或者独 立财 务顾问、存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行（以 下 简 称“商业银行”）签订募 集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内容：（二）募集 资金
16、 专户账号、该专户 涉及的 募集 资金项 目、存放金 额；（三）商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 对 账单，并 抄 送 保荐机构或者独立财务顾问；（四）公司1 次或12 个 月 以 内 累 计 从 募集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过 人 民 币5,000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资 金 净 额”）20%的，公 司 应 当 及 时 通知 保 荐机 构或者 独立 财务 顾问；（五）保 荐机构 或者 独立 财务 顾问 可以随 时 到 商 业 银 行 查 询 募 集 资 金 专 户 资料；（六）保 荐机 构或者 独
17、立 财务 顾问的 督导 职责、商业 银行 的告知 及配 合职责、保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾 问 和 商 业 银行 对公 司募集 资金 使用的 监管 方式；（七）公司、商业银行、保 荐 机构或 者独 立财 务顾问 的违约责 任；7 现 行条 款 修 订后 条款 公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后2 个 交 易 日内 报告 上海证 券交 易所备 案并 公告。上述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 因保荐机构或 商业 银行变 更等 原因 提前终止的，公司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周 内 与 相关当事人签订新的协议，并 在新 的协议签 订 后2 个 交
18、 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易所 备案 并公告。（八）商 业 银 行3 次 未 及 时 向 保 荐 机 构或 者独 立财务 顾问 出具对 账单，以及 存在 未 配 合 保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾 问查 询与 调查专 户资 料情形 的，公 司可 以终 止协 议并注 销该 募集资 金专 户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两 周 内 与相关当事人签订新的协议 并 及时 公告。第十条 募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响
19、，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。发 行 股 份 购 买 资 产 的 同 时 募 集 配 套 资金 的，募 集 资 金 不 得 用 于 补 充 流 动 资金、偿 还债务。第十条 募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均 应 由公司有 关部 门提出 资金 使用计 划，经 部门 领导 签字 后，报公 司
20、财务部 门审 核，由财务 总 监、总 裁 签 字 批 准 后 办 理 付 款 手第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均 应 由公司或 作 为 募 投 项 目 实 施 主 体 的 控 股 子 公司的 有 关部门 提出 资金使 用计 划，经 该有关 部 门领导 批准 后，报 相应 财务部 门8 现 行条 款 修 订后 条款 续。同时，募集资金的 支付须严格按照公司资金管理制度，履 行相应的使用审批手续。审 核，由 相 关财 务负责人、首席执 行官（或总 裁）或 其授权 人士 批准 后 办理 付款 手续。同时，募集资 金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
21、第十二条 公司的募集资金投资项目如 出现 以下情 形的，公 司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目,并在最近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情况、出现异常的原因以及 调整后的募投项目：第十二条 公司的募集资金投资项目如 出现 以下情 形之 一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行 论 证，决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目,并在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募 集资 金投资 计划：第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。
22、公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交 易 性 金 融 资 产 和 可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有 交 易 性 金 融 资 产 和 其他权益工具投资、借予他人、委托理 财等财务性投资，直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券为主要业务的公司；第十四条 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执行董事、监事会、保荐机构发 表明确
23、 同意 意见。公司应 当在 董事 会 会议 后2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并第十四条 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执行董事、监事会、保荐机构 或 独立财 务 顾 问 发 表 明 确 同 意 意 见 并 及 时 披露。9 现 行条 款 修 订后 条款 公 告。第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安 全 性高，满 足保 本要 求，产品发 行主 体能够 提供 保本承 诺；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
24、公 司 应 当 在2 个 交 易 日 内 向上 海证 券交易 所备 案并公 告。第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结 构性 存款、大额 存单 等安全 性高 的保 本型产 品；投 资 产 品 的 期 限 不 得 长 于 内 部 决 议 授权 使用 期限，且 不得 超过12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应 当及时 向上 海证 券交易 所备 案并 公告。第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、监事会、保 荐机 构 发表明确
25、同意意见。公司 应当 在董 事会会 议后2个 交易日 内公 告下列 内容：（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构 出具的意见。第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、监事会、保荐 机构 或者独 立财 务顾问 发表明确 同意意见。公司应 当 在 董 事 会 会 议 后 及 时 公 告 下 列 内容：（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构 或 者独 立财务 顾问 出具的意见。公 司 应 当 在 出 现 产 品 发 行 主 体 财 务 状况 恶化、所投 资的产 品面 临亏 损等重 大风 险情 形时，及时对 外披 露风 险提示 性公 告，并 说明 公司为 确保
26、资金 安全采 取的 风险 控制措 施。10 现 行条 款 修 订后 条款 第十七条 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流动 资 金 的，应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通过，独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应 当在董 事会 会 议 后2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券 交 易所 报告 并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金 全 部 归 还 后2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券交 易所 报告并 公告。第十七条 公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流动 资 金
27、 的，应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通过，独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 并及 时披 露。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金 全部 归还后 及时 公 告。第十八条 公司实际募集资金净额超过 计划 募集资 金金 额的部 分（以 下简 称“超募 资金”），可用 于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累 计 使 用 金 额 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额的30%，且 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后的12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以及为他 人提 供财务 资助。第十八条 超 募 资
28、金 可 用 于 永 久 补 充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月 内 累 计 使 用 金 额 不 得 超 过 超 募 资 金总额的30%，且 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资金后的12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以及 为 控 股 子 公 司 以 外 的 对 象 提 供 财 务资助。公 司 将 超 募 资 金 用 于 永 久 性 补 充 流 动资 金后 的12 个月 内，不得 与专 业投资 机构 共同 投资。公司与 专业 投资 机构共 同投 资与 主营业 务相 关的投 资基 金，或 者市 场 化 运 作 的 贫 困 地 区 产 业 投 资 基 金和 扶贫 公益基 金等
29、 投资基 金，不 适用 前款 规定。第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公11 现 行条 款 修 订后 条款 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立非执行董事、监事会、保 荐机构 发表明确同意意见。公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后2 个交易 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告下 列内 容：（六）独立非 执行 董事、监事 会、保 荐机 构出 具的意 见。司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立非执行董事、监事会、保荐 机构
30、或独 立财务 顾问 发表明确同意意见。公 司应 当在董 事会 会议 后及时 公告 下列内 容：（六）独立非 执行 董事、监事 会、保 荐机 构或 独立财 务顾 问出具 的意 见。第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并 比照 适用 募集 资金 管理办 法 第 二十 一条 至第二 十四 条的 相关规 定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并 比照 适用本 制度 关于 募集资 金投 向变更 的相 关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析
31、，及时履行信息披露义务。第二十一条 单个募投项目完成后，公司将 该 项 目 节 余 募 集 资 金（包 括 利 息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公 司 应 在 董 事 会 会 议 后2 个交易 日内 向上海 证券 交易所 报告 并公告。第二十一条 单个募投项目完成后，公司将 该 项 目 节 余 募 集 资 金（包 括 利 息 收入）用于其他募投项 目的，应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公 司应在 董事 会审 议后 及时公告。第二十二条 募 投项 目全部 完成
32、 后，节 余募 集资 金（包括 利息收入）在募集 资金净额10%以 上 的，公 司 应 当 经 董 事 会 和股 东大 会审议 通过，且 经独立非执行董第二十二条 募 投项 目全部 完成 后，节 余募 集资 金（包括 利息收入）应当经 董事会 审议 通过，且经独立 非执行董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公12 现 行条 款 修 订后 条款 事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公 司应在董 事 会 会 议 后2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券交 易所 报告并 公告。节 余募 集资金（包括利息 收入）低 于募集 资 金 净 额10%的，应 当 经 董 事
33、会 审 议通 过，且独立 非执 行董事、保 荐机构、监 事会 发表 明 确同 意意见 后方 可使用。公 司 应 在 董 事 会 会 议 后2 个 交 易 日 内 向上 海证 券交易 所报 告并公 告。司 应在 董事会 审议 后及时 公告。节 余募 集资金（包括利息 收入）占 募集资 金 净 额10%以 上 的，还 应 当 经 股 东 大会 审议 通过。第二十三条 公司募集资金应当按照招股 说 明 书 或 者 募集说明书 所 列 用 途 使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保 荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公 司仅 变更募 投项 目实施
34、 地点 的，可 以免 于履 行前款 程序，但 应当经公司董事会审议通过，并 在2 个 交 易 日 内 向 上 海证券交易所报告并公告 改 变 原 因 及 保荐机构的意见。第二十三条 公司募集资金应当按照招股 说 明 书 或 者 公 开 发 行 募 集 文 件 所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构 或者独 立财 务顾 问、监事会发表 明确同意意见后方可变更。募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体 在 公 司 及全 资子 公司之 间进 行变更，或仅 变更 募投 项目 实施地 点的，可以 免于 履行股 东大 会程 序，但仍应当经
35、公司董事会审议通过，并 及 时公告 改变 原因及保荐机构的意见。第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个 交 易 日 内 向上 海证 券交易 所报 告并 公告以下内容：第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 及时公告以下内容：13 现 行条 款 修 订后 条款（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构 对变更募投项目的 意见；（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问 对 变 更 募 投 项目的意见；第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置换的除
36、外），应当在 提交 董事 会审议 后2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并公 告以 下内容：（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构 对转让或者置换募 投项目的意见；第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置换的除外），应当在 提交 董事 会审议 后及 时公 告以下 内容：（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问 对 转 让 或 者 置换募投项目的意见；第二十九条 募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个 交 易 日 内 向 上
37、海 证 券 交 易 所 报告并 公告。年度审计时，公司应当聘请会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用情况出具鉴证报告，并 于 披露 年度报 告时 向上 海证券 交易 所提交，同时 在上 海证 券交 易所报 告网 站披露。第二十九条 募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审 计时，公司应当聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与使用情况出具鉴证报告，并 于披 露年度报 告 时 在 上 海 证 券 交 易 所 报 告 网 站 披露。第三十条 独立非执行董事、董事会审计 委 员 会 及 监 事 会 应 当 持
38、 续 关 注 募 集资金实际管理与使用情况。二 分 之一以上 的独 立非执 行董 事、董 事会 审计委 员第三十条 独立非执行董事、董事会审计 委 员 会 及 监 事 会 应 当 持 续 关 注 募 集资金实际管理与使用情况。二 分 之一以上 的 独 立 非 执 行 董 事 可 以 聘 请 会 计 师14 现 行条 款 修 订后 条款 会 或 者 监 事 会 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证报 告。公司应当予以积 极配合，并承担必要的费用。董 事 会 应 当 在 收 到 前 款 规 定 的 鉴 证 报告后2 个 交 易 日 内
39、 向 上 海 证 券 交 易 所 报告 并公 告。事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出具 鉴证 报告。公司应当 予以积极配合，并承担必要的费用。董 事 会 应 当 在 收 到 前 款 规 定 的 鉴 证报告后 及 时公 告。第三十一条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保 荐机 构 应当对公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公司
40、董事会应在募集资金专项报告 中披露 保 荐机 构专 项 核 查 报 告 和 会 计 师 事 务 所 鉴 证 报告的结论性意见。第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年 度结束后，保 荐机 构或者 独立财务顾问 应 当 对 公 司 年 度 募 集 资 金存放与使用情况出具专项核查报告，并于 公 司 披 露 年 度 报 告 时 向 上 海 证 券 交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告 中披露 保 荐机 构或者独立财务顾问 专 项 核 查 报 告 和 会计师事务所鉴证报告的结论性意见。除上述修订外，募集资金管理制度的其他条款不变。
