1、上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 1.上海创兴资源开发股份有限公司（SH.600193）2015 年第二次临时股东大会会议材料 地 址：上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 电话：021-58125999 传真：021-58125066 上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 2.目 录 一、会议议程表；03 二、本次股东大会表决办法的说明；04 三、本次股东大会审议的议案文件 1.关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限 公司签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采
2、购及安装合 同暨关联交易的议案。05 上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 3.上海创兴 资源 开 发 股份有 限 公 司 2015 年 第 二次 临 时 股东大 会 会 议议程 会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时股东大会 会议时间：2015 年10 月15 日下 午 14：30，会期 半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会 议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长翟金水 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：一、主持人介绍来宾；二、主持 人宣布 上海创兴资源开发 股份有限公司 2015 年 第
3、二次临时股东大会 正式开始；三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人 四、提请股东大会审议如下议案：1.关 于 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案。五、与会股东或股东代表发言；六、主持人宣布对以上议案进行投票表 决；七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；八、休会，工作人员统计表决票；九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；十、主持人宣布本次股东大会决议；十一、律师宣布法律意见书；十二、大会结束。上海创兴资源开发股
4、份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 4.本 次 股 东大会 表 决 办法的 说 明 各 位 股 东及股 东 代 表：现在宣读本次股东大会表决办法：一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：1.关 于 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案。根据本公司章程的规 定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。二、
5、表决的组 织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东代表 先生/女士、（根 据公司章程 规定，另一 位股东代表 尽可能从到会的小股东中产生）、监事 先生 组成，对投票、计票进行监督。监票人的职责：1）负责检查股东代表出席人数；2）清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；3）组织股东或股东代表按顺序投票；4）监票人代表宣布表决结果。三、投票结 束后，当场 打开票箱，取出表决票。由监票人 组织统一清 点票数，并 向 大会报告。上海创兴资源开发 股份有限公司 2015 年10 月15 日 上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 5.议案1:
6、关 于 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同、软 硬 精 装 修 合 同、空 调 采 购 及 安 装 合 同 暨 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东及股 东 代 表：重要内容提示：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）的全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟与 关联 方 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司(以 下 简 称“上 海 振 龙”)签 订 智 能 家 居 设 计施工合同、软
7、硬精装修合同、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,350万元。合同定价 政策及方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整。过去 12 个月公司与上海振龙 进行的交易金额为 0 万元，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方 提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计 金额为0 万元。本 次 关联 交易 尚 须获 得股 东 大会 的批 准，与 该关 联 交易 有利 害 关系 的关联人厦门 百汇 兴 投资 有限 公 司、厦门 博 纳科 技有 限 公司、厦 门 大洋 集团股 份 有限 公司 及 桑日 百汇 兴 投资 有限 公 司 将 放弃 行 使在 股东 大 会上 对该
8、议案的投票权。一、关 联 交易 概 述 公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订 提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,350 万元。本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据 上海证券交易所股票上市规则的 相关规定，本次交易构成了 关联交易，不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。过去 12 个月公司与上海振龙 进行的交易金额为0 万元，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方 提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装 服务上海创兴资源开
9、发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 6.的累计金额 为0 万元。二、关 联 方介 绍（一）关联方关系介绍 本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙 60.03%股权，根据 上海证券交易所 股票上市规则的 相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。（二）关联人基本情况 1、基本情况 公司名称：上海振龙房地产开发有限公司 企业性质:有限责任公司（国内合资）成立时间：2001年 住所：浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼 法定代表人：周国强 注册资本：67,188万元 经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方
10、可开展经营活动】主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司 分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。2、主营业务及经审计的主要财务指标 上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要 从事房地产开发，目前在开发的主要 为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于 浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。截止2014年12月31日，上海振龙的资产总额为349,200.83 万元，净资产为93,745.07 万元。2014 年度，上海振龙实现营业收入7,7
11、09.79万元，实现净利润-118.11万元。3、本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本 公司与上海振龙在业务、资产、债权债务、人员等方面 保持各自独立。三、关联交易 标 的 基 本情 况 亲水湾 E15 地块 13-14 标商品房系 上海振龙开发的“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅，按照设计方案要求，该精装修住宅需要 外包智能家居设计施工、软硬上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 7.精装修、空调采购及安装 等业务。公司原全资子公司 上海岳衡矿产品销售有限公司于 2015 年 8 月更名 为上海岳衡建筑工程有限公司，由于本公司主业铁矿石产销陷入停
12、顿，为确保企业的持续发展，上海岳衡在更名同时增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。现上海岳衡的经营业务与上述上海振龙亲水湾E15 地块 13-14 标商品房外包智能家居设 计施工、软硬精装修、空调采购及安装工程等需求相符，经上海岳衡 与上海振龙协商，确定 由其按市 场公允价格向上海振龙上述精装住宅提供 相关外包服务。四、关 联 交易 的 主 要 内容 和 履 约 安排 1、关联交易合同的主要内容 公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订 提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,35
13、0 万元。根据上述合同约定，上海岳衡将为上海振龙的 亲水湾E15 地块13-14 标商品房提供智能家 居 设 计施工、软 硬精装 修、空调采 购 及 安装 等服务,具体 包 括：厨房电器、热水器、净水器、水槽，卫生洁具、淋浴房、浴霸，开关插座，室内 照明(灯具），橱柜、玄关 柜、储藏柜、地下酒窖 和地下书柜，木地板，内门、门 套、踢脚线，墙纸、软包，墙地砖、粘结剂、防水，空调采购及安装等等。2、定价政策 经 上 海 岳衡与 上 海 振龙协 商,确定合 同 所 涉及的 相 关 产品及 服 务 价格均 执 行市场定价政策，并根据市场变化及时予以适当调整。3、关联交易价款的支付 本次关 联交易 价
14、款 支付秉 着 先 款后货 的 原 则，在 合 同 经双方 批 准 生效后 10天 内 由 上海振 龙 向 上海岳 衡 预 付合同 预 算 总价的 10-15%，其 他 款项按 工 程 进 度分期支付。上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。五、该 关 联交 易 的 目 的以 及 对 上 市公 司 的 影 响 由于近年铁矿石价格的持续下跌，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司自2014 年 7 月以来持续停产，公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（即原上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大
15、会会议材料 8.上海岳衡矿产品销售有限公司）承接上海振龙的 智能家居设计施工及其他装修装饰工程有利于公司扭转主业停顿的局面，有利于公司的持续经营发展。六、本 次 关联 交 易 应 当履 行 的 审 议程 序 1、董事会审议情况 本次关联交易事项 已经公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事顾建生、叶峰一致同意该事项。2、独立董事事前认可及独立董事意见 独立董事顾建生、叶峰在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：本次 关联交易事项的决策程序 符合 公司法、证券法 等
16、有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。本次 关联交易价格按市场价格确定，定价方法 公开、公平、公正，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别 是中小股东的利益的情形。本次 关联交易符合双方业务经营的需要，是在价格公允的基础上一种对等的互利性经营行为，有利于公司持续经营发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据 上海证券交易所股票上市规则 和 公 司章程 的有关规定将其提交至公司股东大会审议。3、董事会审计委员会的书面审核意见 本次 关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合
17、法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。此项交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。七、历 史 关联 交 易 情 况 过去 12 个月公司与上海振龙 进行的交易金额为0 万元，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方 提供智能家居设计施工 服务的累计金额为 0 万元。八、备 查 文件 1、公司第六届董事会第 10 次会议决议；上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第二次临 时 股东大会会议材料 9.2、经独立董事事前认可及 独立董事意见。以上议案请审议。上海创兴资源开发 股份有限公司 董事会 2015 年10 月15 日
