1、上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 1.上海 创兴 资 源开 发 股份 有 限公 司（SH.600193）2015 年 度股 东大 会 会议 材 料 地 址：上 海市浦东新区康桥 路 1388 号 2 楼 电 话：021-58125999 传 真：021-58125066 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 2.目 录 一、会 议议 程表；03 二、本 次股 东大 会表 决办 法的说 明；04 三、本 次股 东大 会审 议的 议案文 件 1.2015 年度 董事 会工 作报 告；05 2.2015
2、年度 监事 会工 作报 告；15 3.公司2015 年度 财务 决算 报 告；18 4.公司2015 年度 利润 分配 议 案；19 5.公司2015 年 度报 告 及 其摘要；20 6.关于续 聘会 计师 事务 所的 议案；21 7.关于增 补公 司独 立董 事的 议案；22 8.上海创 兴资 源开 发股 份有 限公司 关联 交易 管理 制度。23 四、独 立董 事 作2015 年度 述职报 告。24 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 3.上海创兴资源开发股 份有 限公司 2015 年度股东大会 会议议 程 会议名 称：上海 创兴 资源 开发
3、 股 份有 限公 司2015 年度 股东 大会 会议时 间：2016 年5 月 19 日下 午14：30，会 期半 天 会议地 点：上海 市浦 东新 区康桥 路 1388 号2 楼会议室 会议召 集人：公 司董 事会 会议主 持人：董 事长 翟金 水 见证律 师所：上 海市 上正 律师事 务所 会议议 程：一、主 持人 介绍 来宾；二、主 持人 宣布 上海 创兴资 源开 发 股 份有 限公 司 2015 年度 股 东大 会正 式 开始；三、宣 读本 次股 东大 会表 决办法、介 绍监 票人 四、提 请股 东大 会审 议如 下议案：1.2015 年度 董事 会工 作报 告；2.2015 年度 监
4、事 会工 作报 告；3.公司2015 年度 财务 决算 报 告；4.公司2015 年度 利润 分配 议 案；5.公司2015 年 度报 告 及 其摘要；6.关于续 聘会 计师 事务 所的 议案；7.关于增 补公 司独 立董 事的 议案；8.上海创 兴 资 源开 发股 份有 限公司 关联 交易 管理 制度。五、听 取独 立董 事 作 2015 年度述 职报 告；六、与 会股 东或 股东 代表 发言；七、主 持人 宣布 对以 上议 案进行 投票 表决；八、与 会股 东或 股东 代表 对本次 股东 大会 的议 案进 行投票 表决；九、休 会，工作 人员 统计 表决票；十、复 会，监票 人代 表宣 布
5、议案 表决 结果；十 一、主持 人宣 布本 次股 东大会 决议；十 二、律师 宣布 法律 意见 书；十 三、大会 结束。上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 4.本次股东大会表决办 法的 说明 各位股东及股东代表：现在宣 读本 次股 东大 会表 决办法：一、本 次股 东大 会将 对以 下事项 进行 审议 表决：1.2015 年度 董事 会工 作报 告；2.2015 年度 监事 会工 作报 告；3.公司2015 年度 财务 决算 报 告；4.公司2015 年度 利润 分配 议 案；5.公司2015 年 度报 告 及 其摘要；6.关于续 聘会 计师 事
6、务 所的 议案；7.关于增 补公 司独 立董 事的 议案；8.上海创 兴资 源开 发股 份有 限公司 关联 交易 管理 制度。根据本 公司 章程 的规 定，本次股 东大 会采 取记 名方 式投票 表决。每 位股 东拥 有一套 表决票，请各 位股 东及股 东代 表填写 表决 票前 仔细 阅读 每页所 附加 的说 明。若仍 有疑惑，可向 本次大会 秘书 处询 问。二、表 决的 组织 工作 由大 会 秘书处 负责。根 据公 司章 程规定，大 会设 监票 人三 名，由 股东代 表 先生/女 士、（根 据 公司章 程规定，另 一位股 东代表 尽可 能从到会 的小 股东 中产 生）、监事 先 生组 成，对
7、投 票、计票 进行 监督。监票人 的职 责：1）负责检 查股 东代 表出 席人 数；2）清点票 数，检查 每张 表决 票是否 符合 规定 要求；3）组织股 东或 股东 代表 按顺 序投票；4）监票人 代表 宣布 表决 结果。三、投票 结束 后，当 场打 开票箱，取出 表决票。由 监票人组 织统 一清点 票数，并向 大会报告。上海创 兴 资 源开 发 股 份有 限公司 2016 年5 月 19 日 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 5.议案 一:上海创 兴 资源开发股份有 限公司 2015 年度董事会工作报 告 各位股东及股东代表：公司董事会20
8、15 年度 工作 报告如下：一、报告期内的整体 经营 情况 报告期 内，铁矿 石价 格继 续下探 寻底，全 球铁 矿石 主要参 考指 数-普氏 62%铁矿石 指数由2015 年 初71.15 美元/吨跌至 2015 年 末的43.25 美元/吨，全年 累计 下跌27.90 美元/吨，跌幅 为39.21%。鉴于铁矿 石行 业低靡 的局 势仍在延 续，上海创 兴资 源开发股 份有 限公司(以下 简称“公司”或“创兴 资 源”)董事 会在报告 期初 提出 了 2015 年的主 要工 作目标 为将 对全资子 公司湖南神 龙矿业 有限公 司（以下简 称“神 龙矿业”）采 取包括 但不限 于重组、整 体出
9、售 等处置措施以 避免 公司 持续 亏损，并 将结 合公 司的资 产规 模，投资、并 购有 发展 前 景和盈 利潜 力的项目，提 升公 司的盈 利能 力。报告 期内，公 司经 营 管理层 认真 贯彻 落实 董事 会制定 的战 略部署，在 董事 会的 指导 下重 点围绕 以下 事项 有序 开展 工作:1、2015 年上 半年,公司管 理层客观 面对 铁矿石 行业 持续低靡 的不 利影响，对 神龙矿 业持续停 产、暂停 对其 后续 的重大 投资 性投 入，妥善 协调安 置员 工、供应 商等 相关方。2、为 改善 公司 财务 状况、提升公 司盈 利能 力和 综合 竞争力，公 司 于 2015 年 7
10、 月 15 日启动重 大资 产重 组，本次 重组包 括了 出售 资产 和收 购资产 两个 方面，具 体为：（1）本次 重大 资产 重组 出 售的标 的为 湖南 神龙 矿业 有限公 司 100%股权。报告期 内，根据 公司 董事 会审议 批准，公 司通 过公 开拍卖 的方 式出 售公 司所 持有的 湖南神龙矿 业有 限公 司100%股 权，该股 权由 自然 人李 春 晓于 2015 年 12 月 13 日 以 人民币 一千 元竞得。本次交 易已 经公 司 2015 年 第四次 临时 股东 大会 审议 批准，公 司于2015 年 12 月31 日与交易对 方李 春晓 进行 了标 的资产 的交 割与
11、 交接。详细请查 阅“二、报 告期 内主要经 营情 况”中“（六）公司重 大资 产和股 权出 售”部 分的内容。（2）本 次重大 资产重 组收 购的标的 为海 南港澳 资讯 产业股份 有限 公司（以下 简称“港澳资讯”）100%股权。公司于2015 年10 月9 日与 海南港 澳资 讯产 业股 份有 限公司 的股 东上 海弘 扬投 资管理 有限公司（以下 简称“弘扬 投资”）签订 关于 海南港 澳资讯 产业股 份有限 公司 之重大 资产重组框架 协议，根 据该 框架 协议,公司 拟以 向港 澳资 讯 所有股 东发 行股 票的 方式，购买 港澳 资讯100%股 份，弘扬 投资 负 责协调 港澳
12、资讯 其他 股东 的一致 立场。2015 年11 月中 旬，根据 弘 扬投资 的通 知，经与 港澳 资讯其 他股 东沟 通，弘扬 投资与 部上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 6.分港澳 资讯 其他 股东 暂时 未能就 本公 司提 出的 定价 基准日、对 价支 付方 式等 事项达 成一 致，预计不 能按 照本 公司 的时 间要求 如期 推进 重组 港澳 资讯事 宜。经慎 重考 虑，弘 扬投资 决定 与本公司 协商 终止 本次 重大 资产重 组事 项。公司 因此 终止本 次收 购 事 项。3、为扭 转公司 主业停 顿局 面、盘活 公司 资产、提升
13、公司盈利 能力，以保 障公 司持续 经营发展，公 司全 资子 公司 上海岳 衡建 筑工 程有 限公 司（以 下简 称“上海 岳衡”）于 2015 年8 月修 改经 营范 围，增加 了 房屋建 设工 程施 工、建筑 装修装 饰建 设 工 程施 工、园林绿 化工 程等业务 范围。经 公司 董事 会审议 通过 和公 司股 东大 会审议 批准，公 司于 报告 期内与 关联 方 上海振龙 房地 产开 发有 限公 司签署 了 空 调采购 合同、智能 家 居设 计施 工合 同、软硬 精 装修施工 合同 及 中 央空 调安装 合同 等4 个 相关 协议，合同 预算 金额 总计 为 10,900 万元。为促进
14、公司 建筑 装修 装饰 业务的 快速 发展，公司 计划 在董事 会权 限范 围内 收购 并控股 一家 具有建筑 装修 装饰 资质 的公 司。报 告期 内，上 海岳 衡 上述相 关业 务已 陆续 开展,2015 年度 该业务实现 营业 收 入17,178,196.47 元。报告期 内，公司 实现 营业 总收 入 18,551,918.97 元，其中 上海 岳衡 开展 建材 贸易实 现营业收入17,178,196.47 元、神龙 矿业 库存 铁精 矿销 售实现 营业 收入1,373,722.50 元，较 上年同期 减 少63.79%，主 要系原 公司 子公 司神 龙矿 业停产 所致。实现归 属于
15、母公 司所 有者 的净利 润约 为64,364,934.81 元，较上 年同 期扭 亏为 盈，主 要系 公司于报告 期内 出售神 龙矿 业 100%股权 以及全 额收回 渤海信托 博 盈投资 定增 集合资金 信托计划优 先份 额本 息 实 现投 资收益 所致。(一)主营业务分析 利润表及现金流量表 相关 科目变动分析表 单位:元 币种:人民 币 科目 本期数 上年同 期数 变动比 例（%）营业收 入 18,551,918.97 51,237,988.15-63.79 营业成 本 16,332,798.27 58,491,972.18-72.08 销售费 用 606,163.15 2,720,5
16、64.94-77.72 管理费 用 21,179,206.81 25,124,101.74-15.70 财务费 用-1,984,326.14 11,441,630.42-117.34 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-28,208,760.48-540,518.10 不适用 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 168,871,591.14-8,322,472.74 不适用 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额-234,902,023.35 6,363,877.73-3,791.18 研发支 出 0 0 1.收入和成本分析 报告期 内，公司 营业 收入 为 18,551,918.97 元、
17、营 业成本 为 16,332,798.27 元分别 同比减少-97.32%、98.31%，主 要是由 于公 司原 全资 子公 司神龙 矿业 自 2014 年7 月 起持续 停产 所致。(1).主营业务分行业、分 产品、分地区情况 单位:元 币种:人民 币 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 7.主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）铁矿石行业 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 增加 51.65 个百分点 贸
18、易 17,178,196.47 15,346,305.11 11.94 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）铁精粉销售 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 增加 51.65 个百分点 建筑材料销售 10,524,039.33 10,022,894.46 5.00 不适用 不适用 不适用 软装饰材料销售 1,924,620.06 1,539,700.85 25.00 不适用 不适用 不适用 智能家居及家电销售 4,729,537.0
19、8 3,783,709.80 25.00 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）湖南地区 1,373,722.50 986,493.16 39.25-97.32-98.31 增加 51.65 个百分点 上海地区 17,178,196.47 15,346,305.11 11.94 不适用 不适用 不适用 主营业 务分 行业、分 产品、分地 区情 况的 说明 公司全 资子 公司 上海 岳衡 于报告 期内 开展 了 建 材贸 易 业务，实现 销售 收入 17,178,196.47元，上
20、 年同 期无 此类 收入。(2).产销量情况分析表 主要产 品 生产量 销售量 库存量 生产量 比上年增减（%）销售量 比上年增 减（%）库存量 比上年增减（%）铁精粉 销售 0 0-100.00%-97.32-100.00%产销量 情况 说明 本报告 期内，神龙矿 业持 续停产，产品 销售主 要系 仓库尾 货清 理销 售。上海 岳衡的 建 材贸易非 公司 自产 品。(3).成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 铁矿石行业 铁精粉 986,493.16 6.04
21、%58,491,972.18 100.00%-98.31%上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 8.贸易 商品 15,346,305.11 93.96%0 0 100.00%分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 铁精粉销售 铁精粉 986,493.16 6.04%58,491,972.18 100.00%-98.31%建筑材料销售 商品 10,022,894.46 61.37%0 100.00%100.00%软装饰材料销售 商品 1,53
22、9,700.85 9.43%0 100.00%100.00%智能家居及家电销售 商品 3,783,709.80 23.17%0 100.00%100.00%成本分 析其 他情 况说 明（1）本 报告期 销售的 铁精 粉主要系 仓库 尾货清 理销 售；（2）本报告 期贸 易商 品均由 公司采购，无 自制 品。2 费用 单位:元 币种:人 民币 项目 报告期 上年同 期 同比增 减比例 销售费 用 606,163.15 2,720,564.94-77.72%管理费 用 21,179,206.81 25,124,101.74-15.70%财务费 用-1,984,326.14 11,441,630.4
23、2-117.34%（1）销 售费 用同 比减 少 了77.72%，主 要系 本期 湖南 神龙矿 业有 限公 司停 产，铁精粉 销量同比 大幅 减少 所致。（2）管理 费用 同比 减少 了15.70%，主 要为 神 龙 矿业 停产，职 工薪 酬支 出减 少所致。（3）财 务费 用同 比增 加 了16.64%，主 要系 公司 于报 告期内 归还 银行 借款，利 息支出 同比减少，以 及利 息 收 入增 加所致。3 研发投入 研发 投入情况表 单位：元 本期费 用化 研发 投入 0 本期资 本化 研发 投入 0 研发投入 合计 0 研发投入 总 额占 营业 收入 比例（%）0 公司研 发人 员的 数
24、量 0 研发人 员数 量占 公司 总人 数的比 例（%）0 研发投 入资 本化 的比 重（%）0 4 现金流 单位:元 币种:人民 币 项目 报告期 上年同 期 同比增 减比 例 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-28,208,760.48-540,518.10 不适用 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 168,871,591.14-8,322,472.74 不适用 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 9.筹资活 动产 生的 现金 流量 净额-234,902,023.35 6,363,877.73-3791.18%变动原 因：（1）经 营
25、活动 产生的 现金 流量净额 同比 大幅减 少 主 要系本期 公司 支付的 各项 税费大 幅增加所 致。（2）投资 活动 产生 的现 金 流量净 额同 比大幅 增 长，主要系 公司 已 于 2015 年 6 月 30 日全额收 回渤 海信 托 博盈 投 资定增 集合 资金 信托 计划 优先份 额 本 息所 致。（3）筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 同 比大 幅减 少，主要 系公司 归还 银行 借款 所致。（二）非主营业务导 致利 润重大变化的说明 适用 不适 用 单位:元 币种:人民 币 项目 2015年度 2014年度 金额 占利润 总额 比例 金额 占利润 总额 比例 营业收 入 1
26、8,551,918.97 25.71 51,237,988.15-12.91%投资收 益 161,377,324.66 223.65-13,691,987.49 3.45%资产减 值损 失 83,605,630.56 115.87 314,899,413.78-79.36%营业利 润 60,145,165.66 83.35-377,361,031.04 95.10%营业外 收支 净额 12,012,428.82 16.65-19,436,768.80 4.90%利润总 额 72,157,594.48 100.00-396,797,799.84 100.00%利润构 成与 上年 同期 相比 发生
27、重 大变 化的 主要 原因：营业收 入占 利润总 额比 例与上年 同期 相比减 少，主要系神 龙矿 业持续 停产，2015 年度铁精 粉销 售收 入相 应同 比大幅 减少 所致。投资收益占利润总 额比 例与上年同期相比大 幅增 加,主 要 系 报 告 期 内出 售神 龙 矿 业100%股权 以及 全额收 回渤 海信托 博盈 投资定 增集 合资金信 托计 划优先 份额 本息 实现 投资收益 所 致。资产 减值 损失 占利 润总 额比例 与上 年度 相比 大幅 减少，主要 系神 龙矿 业持 续停产，本公 司 已 于 上 年同 期 根 据 会计 准 则 的 有 关规 定 对 神 龙矿 业 采 矿 权
28、 及库 存 铁 精 粉计 提 减 值 准备所致。（三）资产、负债情 况分 析 资产 及 负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 66,129,969.94 16.40 161,020,355.63 19.42-3.02 主要系公司归还银行借款所致。应收票据-1,400,000.00 0.17-0.17 系公司用银行汇票支付工程款所上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 10.致。应收账款 88,558.31 0.02 7,
29、598,478.21 0.92-0.89 主要系上海岳衡收到赊销的铁精粉货款所致。应收股利 5,313,522.29 1.32-1.32 主要系参股子公司崇左稀土股东大会通过了现金分红方案，公 司尚未全款收到相应的股利款所致。其他应 收款 95,000.00 0.02 382,235.21 0.05-0.02 主要系 神龙矿业严重资不抵债，公司对应收神龙矿业全部债权预计全部无法收回，对其全额计提 减值所致。存货-6,580,306.71 0.79-0.79 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。其他流动 资产 116,957.32 0.03 145,005,32
30、1.58 17.49-17.46 主要系公司全额收回渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划优先份额本息所致。流动资产 合计 71,805,487.59 17.81 322,871,943.35 38.94-21.13 主要系货币资金和其他流动资产减少所致。长期股权 投资 135,144,716.16 33.51 153,348,608.31 18.49 15.02 主要系公司权益法确认 崇 左 稀 土投资损益及 崇 左 稀 土 分 红 款 未 全额收到所致。固定资产 12,845.28 0.003 110,628,274.94 13.34-13.34 主要系报告期内公司根据经营情况对神龙矿业资
31、产组追加计提减值 准 备，及 因 出 售 神 龙 矿 业 100%股权而相应转出所致。在建工程-650,348.71 0.08-0.08 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。无形资产-8,779,553.48 1.06-1.06 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。递延所得税资产 19,736,037.63 4.89 28,730,636.98 3.47 1.43 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。其他非流动资产-23,454,030.30 2.83-2.83 主 要 系 公 司 出 售 神
32、 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。非流动资产合计 331,452,378.47 82.19 506,267,023.69 61.06 21.13 主要系固定资产和其他非流动资产减少所致。资产总计 403,257,866.06 100.00 829,138,967.04 100.00-主 要 系 出 售 神 龙 矿 业 100%股权，相应转出神龙矿业相关资产所致。短期借款-40,000,000.00 4.82-4.82 归还银行借款所致。应付账款 4,551,896.85 1.13 27,684,377.61 3.34-2.21 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应
33、转出所致。预收款项 4,520,543.08 1.12 46,922.47 0.01 1.12 主要系上海岳衡收到建材贸易预付款项所致。应付职工 薪酬 184,307.60 0.05 4,864,681.55 0.59-0.54 主要系支付神龙矿业员工离职安置费用所致。应交税费-33,660,775.65 4.06-4.06 主要系公司缴纳税款所致。上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 11.其他应付款 9,257,147.23 2.30 92,807,693.02 11.19-8.90 主要系公司归还其他应付款所致。一年内到 期的非流 动负债-1
34、30,000,000.00 15.68-15.68 主要系公司归还银行借款所致。其他流动负债 750,000.00 0.19 0 0 0 主要系预提投资者损失赔偿及相关费用 所致。流动负债 合计 19,263,894.76 4.78 329,064,450.30 39.69-34.91 主要系公司 归 还 银 行 借 款 和 往 来款所致。长期应付款-164,500,000.00 19.84-19.84 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿 业 100%股权相应转出所致。非流动负债合计-164,500,000.00 19.84-19.84 长期应付款减少所致。负债合计 19,263,894.
35、76 4.78 493,564,450.30 59.53-54.75 主要系公司偿还借款及出售神龙矿业 100%股权相应转出所致 专项储备-13,851,815.36 1.67-1.67 主 要 系 公 司 出 售 神 龙 矿业 100%股权相应转出所致。未分配利润-226,623,307.88-56.20-290,988,242.69-35.10-21.10 公司本报告期盈利所致。归属于母公司所有者权益合计 383,993,971.30 95.22 335,574,516.74 40.47 54.75 公司本报告期盈利所致。(四)行业经营性信息分 析 报告期 内，公司 将持 有的 湖南神 龙
36、矿 业有 限公 司（自 2014 年 7 月起 持续 停产）100%股权通过 公开 拍卖 的方 式出 售，退 出铁 矿石 采选 行业。为扭转 公司 主业 停顿 局面、盘 活公 司资 产、提升 公 司盈利 能力，以保障 公司 持续经 营发展，公 司全 资子 公司 上海 岳衡建 筑工 程有 限公 司于 2015 年 8 月 修改 经营 范围，增加 了房 屋建设工 程施 工、建筑 装修 装饰建 设工 程施 工、园林 绿化工 程等 业务 范围。建材贸 易行 业和 建筑 装修 行业市 场集 中度 低，竞争 激烈，公 司刚 涉足该 行业，现 阶段 客户相对 稳定、单 一，行业 影响力 微弱。（五）投资状况
37、分析 1、对外股权投资总体分 析 公司长 期股 权投 资本 报告 期末金 额 为 135,144,716.16 元，较 本报 告期 初减 少11.87%。报告期 内，公司 根据 第六 届董事 会 第 5 次 会议 决议 审议通 过的 关 于设 立并 购基金 的议案,成立 了上 海昱 冠资 产 管理有 限公 司公 司，注册 资本 为 1000 万元。(1)重大的股权投资 不适用。(2)重大的非股权投资 不适用。(3)以公允价值计量的金 融资 产 不适用。上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 12.（六）重大资产和股 权出 售 公司 于2015 年7
38、月15 日 停牌并 启动 重大 资产 重组。2015 年 11 月 15 日，公司 召开第 六届 董事 会第 十四 次会议，审 议通 过了 关 于公司 重大资产 出售 事宜 的议 案、关于 审议 及摘 要的 议案 等与 本次交 易相 关的议案，公司 委托上 海信 元拍卖有 限公 司将公 司所 持有的湖 南神 龙矿业 有限 公司 100%股权（以下 简称“标的 资产”）通过公 开拍 卖的 方式 出售。根 据中 联评 估出 具的 评 估报告，以 2015年 6 月30 日为 评估 基准 日，本次 出售 资产 的总 资产 评估值 为 17,627.66 万 元，总负 债评 估值为 43,370.08
39、 万 元，净 资产评 估值 为-25,742.42 万元。为了 维护 上市 公司 利益，上市 公司结合 市场 调研 情况，以 该评估 结果 作为 参考 依据，设定 拍卖 底价 为 50 万元。应本公 司委 托，上海 信元 于 2015 年12 月 2 日在 浦 东新区 商城 路 660 号12 楼（上海 信元拍卖 厅）举行 上述 标的 资产的 第一 次拍 卖会，本 次拍卖 会因 无人 应价 而流 拍。2015 年12 月2 日，公司 召 开第六 届董 事会 第十 五次 会议，审议 通过 了 关 于 再次委 托上海信元 拍卖 有限公 司拍 卖湖南神 龙矿 业有限 公司 100%股 权的议 案和
40、关 于调整湖 南神龙矿业有 限公 司 100%股权 拍卖底价 的议 案等 议案。同意公 司再 次委托 上海 信元拍卖 有限公司拍 卖湖 南神 龙矿 业有 限公司 100%股权，同 意调 整湖南 神龙 矿业 有限 公司 100%股 权拍 卖底价,由50 万元 调整 为 1 元。应本公 司委 托，上海 信元 于 2015 年12 月 13 日上 午 在浦东 新区 商城 路 660 号12 楼（上海信元 拍卖 厅）举行 关于 上述标 的资 产的 第二 次股 权拍卖 会。自然 人李 春晓 先生以 人民 币一千元竞 得上 述标 的资 产。同 日，公司 与交 易对 方 李 春晓 签署了 附生 效条 件的
41、股权 转让协 议。2015 年 12 月 15 日，公司 召开第 六届 董事 会第 十六 次会议，审 议通 过本 次交 易的正 式方案 及 相关 议案；2015 年12 月 31 日，公司 召开 2015 年第 四次 临时 股东 大会，审议批 准本次交易 的正 式方案 及 相关 议案。2015 年 12 月 31 日，创兴 资源与 李春 晓进 行了 标的 资产的 交割 与交 接，并签 署了 湖南神龙 矿业有 限公司 交割 及交接 确认书。根 据该确 认书，双方约 定股 权转 让协议 项下的交割 日 为 2015 年 12 月31 日，自 交割 日之 日起，李春晓 享有 并承 担神 龙矿 业项下
42、 的法 定权利和 法定 义务，创 兴资 源不再 享有 和承 担该 等权 利和义 务，神龙 矿业 项下 的法定 权利 和法定义务 将根 据 中华 人民 共和国 公司 法 等法 律法 规和神 龙矿 业章 程等 文件 的规定 确定。创兴资源 与李 春晓 于同 日办 理了神 龙矿 业证 照、印章、资 料和 文件 的交付，李 春晓确 认创 兴资源已经 按照 股 权转 让协 议约 定完 成了 全部 交付 义务。经祁东 县工 商行 政管 理局 登记，公 司持 有的 神龙 矿 业 100%股 权已 于2015 年12 月 31 日过户至 交易 对方 李春 晓名 下。详细请 查阅2015 年 11 月16 日至
43、2016 年 1 月 21 日 期间公 司就 本次 重大 资产 出售事 项在 上 海证 券报、证券 日 报、证券 时报 及 上海 证 券交易 所网 站（http:/）刊载的 重大 资产 重组 预案、重 大资 产重 组草案、重 大资产 重组 实施 结果 公告、独 立第 三方 中介机构 出具的 报告（包括 财务顾 问核查 意见、审计 报告、评估报 告、法 律意 见书）、公司 董事会相 关决 议公 告及 相关 进展公 告。（七）主要控股参股 公司 分析（1）主要 控股 公司 的经 营 情况及 业绩 单位:万元 币种:人 民币 公司名称 主要产品 或服务 注册 资本 报告期末 总资产 报告期末 净资产
44、 2015 年度 营业总收入 2015 年度 营业利润 2015 年度 净利润 上海岳衡建筑工程有限公司 金 属 矿 销 售、实 业 投 资、货物技术进出口 3,000 2,330.84-19,685.68 1,717.82-5,580.71-5,580.66 桑日县金冠矿业有限公司 矿 业 投 资、矿 产 品 的 科 研与销售、有色金属的销售 3,000 13,934.74 2,687.77 0-1,089.22-1,089.22 上海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 13.上海利久国际贸易有限公司 进出口业务，投资管理 1,000 1,000.
45、13 994.79 0-2.25-2.25 上海睿贯投资发展有限公司 进 出 口 业 务，实 业 投 资，咨询业务 1,000 1,000.2 995.4 0-2.19-2.19 上海圣信投资管理有限公司 投 资 管 理，投 资 咨 询，资产管理 1,000 995.43 995.43 0-2.36-2.36 上海昱冠资产管理有限公司 资产管理 1,000 1,000.33 1,000.18 0 0.18 0.18（2）主要 参股 公司 的经 营 情况及 业绩 单位:万元 币种:人 民币 公司名称 主要产品 或服务 注册 资本 报告期末 总资产 报告期末 净资产 2015 年度 营业总收入 2
46、015 年度 营业利润 2015 年度净利润 上 海 振 龙 房 地 产 开 发有限公司 商品房开发销售 67,188 556,364.21 94,247.4 19,358.69 2,576.19 502.33 中 铝 广 西 有 色 崇 左 稀土开发有限公司 稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资 6,800 20,494.02 9,301.81 57,001.78 597.5 1,511.37 上 海 夏 宫 房 地 产 开 发有限公司 商品房开发销售 2,500 4,923.81 2,754.66 0-86.23-86.23 注：中 铝广 西有 色崇 左稀 土开发 有限 公司 相关
47、财务 数据引 自其 2015 年度 审计 报告,上海振龙 房地 产开 发有 限公 司、上 海夏 宫房 地产 开发 有限公 司相 关财 务数 据未 经审计。报告期 内无 投资 收益 对公 司净利 润影 响达 到 10%以上 参股 子公 司的 情况。(八)公司控制的结构化 主体情况 不适用。二、公司关于公司未来发 展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展 趋势 建材贸 易、建 筑 装修 装饰 行业进 入壁 垒较 低，市场 竞争激 烈。随 着 我国 新型 城镇化 进 程不断深 入，给 建材贸 易、建筑装修 装饰 行 业带 来较 大的发 展空 间和 机遇，行 业与互 联网 的融合愈演 愈烈，智 能建 筑
48、和 家居逐 渐成 为行 业发 展方 向。公司现刚 刚涉 足该领 域，专业性不 足、市场影 响力 微弱，立 足于 扎实做 好存 量业务,不断积累 技术 与管 理经 验,徐 图发展。(二)公司发展战略 盘活公 司资 产，扎实 做好 建材贸 易、建筑 装修 等经 营 业务，保 障公 司持 续经 营与发 展。依托资 本市 场优 势，结合 公司现 阶段 的资 产规 模、运营管 理经 验，投资、并 购有发 展前 景和盈利潜 力的 项目，提 升公 司的盈 利能 力，促进 公司 多元化 发展。(三)经营计划 2016 年，公 司经营 管理团 队将在董 事会 的领导 下，重点做好 以下 几项工 作：（1）按协上
49、海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 2015 年 度股 东大 会 会议材 料 14.议进度 约定，扎实做 好承 接的“亲水湾-雅颂”高层 精装修 住宅 建 材贸易、建 筑装修 业务，2016 年度 计划 实现 营业 收 入约 为 1.2 亿元。（2）在 资金管 理上 将继 续做 好总 量控制 与调 节，确保公 司各 项业 务运 营的 资金需 求。（3）审慎 甄选 投资项 目，培育 新的 收入、利润 增 长 点。(四)可能面对的风险 1、市 场或 业务 经营 风险 剥离铁矿 石业 务后,公 司主 要通过上 海岳 衡开展 建材 贸易、建 筑装 修 等业 务，现阶段 目标客户 相对 稳定 单一、
50、业 务规模 偏小，对市场 大幅 波动的 抗风 险能 力偏 弱。公司在 保障 建 材贸易、建 筑装 修 等 业务 稳定 开展的 同时，将继 续积 极寻 求并 购 有发 展前 景和 盈利 潜力的 项目，以实现 公司 的持 续稳 定发 展。2、财 务风 险 公司已 于2015 年12 月31 日与交 易对 方李 春晓 进行 了神龙 矿业100%股权 的交 割与交 接，避免了 公司 持续 亏损。公 司目前 财务 状况 良好，无 重大到 期未 清偿 债务。3、管 理风 险 公司刚 涉足 建材 贸易、建 筑装修 等业 务，专业 性、管理经 验有 待提 升，无法 完全避 免因此对公 司生 产经 营产 生不
