1、1 证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-137 债券代码：143020 债券简称：17 复药01 债券代码：143422 债券简称：18 复药01 债券代码：155067 债券简称：18 复药02 债券代码：155068 债券简称：18 复药03 债券代码：175708 债券简称：21 复药01 上 海 复星 医 药（集 团）股 份有 限 公司 出 售 资产 公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公 告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并对 其内 容的 真实性、准确 性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。重 要内 容提示（简
2、 称同正 文）本次 交易：本集团拟以人民币 159,610 万元的对价转让所持有（1）亚 能 生 物 合 计29.0200%的股权、（2）金石医检所 100%股权；同时，本 次 交 易 的 买 方 Yaneng Bioscience 拟出资人民币 30,000 万元认缴 亚能生物新增注册资本 634,624 港元。本次交易完成后，本 集 团 持 有 亚 能 生 物 的 股 权 比 例 将 由 50.1084%降至19.9976%，亚能生物将由 本公司之控股子公司转为联营公司；本集团 将不再持有金石医检所的股权。本次 交易 不 构成 关联交 易。本次 交易 不 构成 重大资 产重 组。风险 提示
3、 1、本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。2、若本次交易的交割未能于 2022 年 7 月 31 日或各方另行书面同意的任何延 后 的 日 期 发 生，买 方 有 权 要 求 终 止 本 次 交 易(因 买 方 过 错 导 致 未 能 交 割 的除外)。2 一、概况 2021 年9 月30 日，控股子公司亚能生物及其现有股东（即复星医药、亚能投资、前 海志投，下同）与买方 共同签 订股 权转让及 增资协 议；同日，本公司、控股子公司亚能生物、亚能投资与 Yaneng Bioscience 签订股东协议。根据约定，（1）亚能生物现有股东 拟以合计人民币 220,398.75 万元
4、 的对价 向买方 转让出售权益（以下简称“本次转让”），（2）Yaneng Bioscience 拟出资人民币30,000 万元认缴亚能生物新增注册资本634,624 港元（以下简称“本次增资”）。于本次转让中，本集团拟以人民币159,610 万元的对价向买方转让所持有的亚能生物 29.0200%的 股权 以及 向买 方与亚 能 生物共同 指定 的主体 转 让所持有的金石医 检所 100%的股 权；亚 能投资、前海 志 投拟分 别以人 民币 43,560 万元、17,228.75 万元向买方转让 所持有的亚能生物 7.9200%、3.1325%的股权。本次交易（即本次转让及本次增资，下同）对
5、价以目标集团整体估值人民币550,000 万元为基础确定，该等估值约相当于目标集团 2020 年净利润的 26.6 倍（P/E 倍数）。目标集团估值的 P/E 倍数参考了中国境内分子诊断 行业如下 可比上市 公司的 P/E 倍数 区间、并考虑了一二级市场流动性的差异，经各方协商确定。股票代码 股票简称 2020 年 12 月31 日 静态 P/E 倍数注 300639.SZ 凯普生 物 28 688289.SH 圣湘生 物 22.4 688298.SH 东方生 物 35.4 688399.SH 硕世生 物 18.3 300482.SZ 万孚生 物 46.1 注：2020 年12 月 31 日静
6、态P/E 倍数=可比公司截止2020 年 12 月 31 日收盘市值/可比公司 截止 2020 年 12月31 日已披露连 续 12 个月合计 归母净利润 本次交易完成后，本 集 团 持有亚能生物的股权比例将由 50.1084%降至19.9976%，亚能生物 将由本公司之控股子公司转为联营公司；本集团 将不再持有金石医检所的股权。本次交易不构成上市公司重 大资产重组管理办法规定的重大资产重组，本次交易 不构成关联交易。本次交易已经本公司第 八届董事会第 五十三 次会议审议通过，无 需提请本公3 司股东大会批准。二、目 标集 团 的基 本情 况 1、亚能生物 亚能生物成立于 2001 年 7 月
7、，注册地为 中国 广东省深圳市，法定代表人为张跃建。亚能生物及其控股子公司 主要从事体外诊断试剂及配套检测仪器等产品的研发、生产、销售和技术服务；依靠自主创新，现已形成实用型基因芯片诊断技术平台，其产 品线覆 盖 HPV、以 地中海 贫 血症为代 表的遗 传疾病 等领域。截至本公告日，亚能生物已获得 国家药品监督管理局颁发 的医疗器械注册证 50 余项。本次交易前后，亚能生物股权结构变化如下：单位：港元 投资人 名称 本次交 易前 本次交 易后 认缴注 册资 本 股权比 例 认缴注 册资 本 股权比 例 复星医 药 5,830,000 50.1084%2,453,589 19.9976%亚能投
8、 资 5,440,316 46.7591%4,518,842 36.8302%前海志 投 364,456 3.1325%-Yaneng Bioscience-5,296,965 43.1722%合计 11,634,772 100%12,269,396 100%2、金石医检所 金石医检所成立于 2018 年 5 月，注册地为 中 国广东省深圳市，法定代表人为 何伟。截 至 本 公 告 日，复 星 诊 断（系 复 星 医 药 全资子公司）持有 金 石 医 检 所100%股权。金石医检所主要为亚能生物产品提供配套服务，并与其一体化运营。金石医检 所 是一 家以提 供检验服 务为核 心业务 的第三方
9、医学检 测服务 机构,其 主要业务包括 为 各 级 医 疗 机 构 提 供 医 学 标 本 外 送 检 测 服 务 以 及 开 展 医 学 检 验实验室共建。金石医检所 具备开展细胞分子遗传专业和分子生物学专业两个专业组资质，已开展的体外诊断项目包括 HPV 基 因检测、以地中海贫血症为代表的遗传疾病的监测和筛查 等。4 3、目标集团的主要财务指标 为本次交易之用途，亚能生物管理层编制了目标集团（包括亚能生物及其控股子公司以及金石医检所）2019 年度、2020 年度及截至2021 年8 月 31 日止八个月期间的 备考合并财务报表（其中假定亚能生物将金石医检所自成立之日起纳入合并范围），主要
10、财务数据如下：根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2019 年12 月31 日，目标集团总资产为人民币52,382 万元，负债总额为人民币 15,476 万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 36,906 万元；2019 年度，目标集团实现营业收入人民币45,322 万元，实现税前利润人民币 18,074 万元，实现净利润人民币 15,725 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 15,725 万元。根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2020 年12 月31 日，目标集团总资产为人民币69,653 万元，负债总额为人民币 20,082 万元，归属于母公司的所有者权益为人民币
11、 49,571 万元；2020 年度，目标集团实现营业收入人民币58,553 万元，实现税前利润人民币 23,642 万元，实现净利润人民币 20,665 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 20,665 万元。根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2021 年8 月31 日，目标集团总资产为人民币94,758 万元，负债总额为人民币 22,934 万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 71,824 万元；2021 年 1 至8 月，目标集团实现营业收入人民币60,110 万元，实现税前利润人民币 25,279 万元，实现净利润人民币 22,253万元，实现归属于母公司股东的净利润
12、人民币 22,253 万元。三、其他 交易 各方 的基 本情况 1、亚能投资 亚能投资成立于 2000 年10 月，注册地为 英属维尔京群岛，董事会主席为时青厦。亚能投资主要从事投资管理及咨询。亚能投资 为亚能生物创始人持股平台；截至本公 告日，亚能 投 资的主要 资产 为所持 有 的亚能生 物 46.76%的 股权。截至本公告日，时青厦、Ding Tai Investment Ltd.、Podalarius Holdings Ltd.、何兆佳合计持有 亚能投资 100%的股权。根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至20205 年12 月 31 日，亚能投资总资产为 4
13、,979 万港元，负债总额为 790 万港元，所有者权益为 4,189 万港元；2020 年度，亚能投资实现营业收入 3,883 万港元，实现净利润3,800 万港元。根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至 2021年 6 月 30 日，亚能投 资总资产为 4,801 万港 元，负债总额为 790 万 港元，所有者权益为 4,011 万港元；2021 年 1 至 6 月，亚能投资实现营业收入 0 港元，实现净利润-177 万港元。2、前海志投 前海志投成立于 2019 年 7 月，注册地为 中国 广东省深圳市，执行事务合伙人为 何伟。前海志投系亚能生物的员工持股平台；截
14、至本公告日，前海志投的资产即所持有的亚能生物 3.1325%的股权。截至本公告日，前海志投的财产总额为人民币 500 万元；其中，何伟等 5 位自然人作为 普通合伙人合计持有 其 45.20%的财产份额、任维等30 位自然人作为有限合伙人 合计持有其54.80%的财产份额。根据前海志投管理层报表（未经审计），截至 2020 年12 月31 日，前海志投总资产为人民币 876 万元，负债总额为人民币 425 万元，所有者权益为人民币451 万元；2020 年度，前海志投实现营业收入人民币0 元，实现净利润人民币-1.85万元。根据前海志投管理层报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30
15、日，前 海志投总资产为人民币 873 万元，负债总额为人民币 425 万元，所有者权益为人民币448 万元；2021 年1 至6 月，前海志投实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-2.71 万元。3、Yaneng Bioscience Yaneng Bioscience 成立于2021 年8 月，注册地为 中国香港，董事/授权代表为FU Wei（新加坡 国籍）。Yaneng Bioscience 系由C-Bridge Healthcare Fund V,L.P.(以下简称“康 桥五期美元基金”)为 实施本次交易而设立的特殊目的公司。截 至 本 公 告 日，康 桥 五 期 美 元 基金
16、通 过 其 所 控 制 的 Yaneng Bioscience Holdings Limited 持有Yaneng Bioscience 100%的股权。康桥五期美元基金 成立于2021 年1 月，为 依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业，并于2021 年2 月在开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary 6 Authority）完 成登记。康桥五 期美 元基金 主 要专注于 投资 与中国 有 重要联系的医疗健康行业成长型和整合型机会。截至 2021 年6 月30 日，康桥五期美元基金获 认 缴 总 额 为 144,650 万 美 元。康 桥 五 期 美 元 基 金
17、的 普 通 合 伙 人 为 C-Bridge Healthcare Fund GP V,L.P.（于开 曼群岛 成 立），主要 管理人 员 及 实际控 制人为FU Wei。根据康桥五期美元基金 管理层报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，康桥五期美元基金 总资产为 14,045 万美元，负债总额为 4,667 万美 元，所有者权益为9,378 万美元；2021 年4 月至6 月，康桥五期美元基金实现收入 0 美元，实现 净利润-978 万 美元。截至本公告日，Yaneng Bioscience 尚未制备财务报表。康桥五期美元基金 将为买方支付本次交易 对价提供资金。四、交 易
18、协 议 的主 要内 容（一）股权 转让及 增资 协议（以 下简称“本 协议”）1、本次交易（即 本次转让及本次增资）鉴于 目标集团本次交易前 的整体估值为人民币 550,000 万元，各方同意本次交易的总对价为人民币 250,398.75 万元，其中：本次转让对价为人民币220,398.75 万元、本次 增资对价为人民币30,000 万元。（1）本次转让 卖方 拟根据约定 向买方转让所持亚能生物 权益情况具体如下：卖方名称 转让注册资本(单位：港 元)对应的股权比例（%）复星医 药 3,376,411 29.0200 亚能投 资 921,474 7.9200 前海志 投 364,456 3.1
19、325 合计 4,662,341 40.0725 金石医检所的转让 根据约定，复星诊断（系复星医药全资子公司）应于交割后 6 个月内 将根据7 约定 将 其 持 有 的 金 石 医 检 所 100%的 股 权 转 让 给 买 方 及 亚 能 生 物 共 同 指 定 的 主体。（2）本次增资 买方拟 根据约定 以人民币 30,000 万元（即增 资对价）认购亚能生物 于交割日新增 发行的 注册资本 634,624 港元，增资对价中与其所认购的新发股权对应的注册资本数额等额的部分计入亚能生物的实 缴 注 册 资 本、剩 余 部 分 计 入 资 本 公积。2、保证金 各方同意，本协议签署后，买方应尽
20、快开立保证金专用账户，并由买方与卖方指定主体（即复星医药）对该账户设置共管措施。买方应于保证金专用账户设置完毕共管措施后 15 个工作日内，向该账户支付 本次转让对价的 10%（即人民币22,039.8750 万元或等值美元）作为保证金(以下简称“保证金”)。买方依约向保证金专用账户支付保证金后，卖方应促使并确保 亚能生物于其主管市监局 完成本次 交易 相关的变更登记手续，并取得新的营业执照。3、转让对价的支付（1）首期转让对价 各方同意，于交割日（即买 方书面确认本协议约定的交割先决条件已满足或被买方豁免之日(即“交割条件确认日”)起第 15 个工作日(如该日为 非工作日，则应相应顺延至下一
21、个工作日)，下同），且保 证金专用账户已被解除共管措施的情况下，买方应当按照适用法律规定向复星医药、亚能投资、前海志投 指定账户支付 本次 转让对价 80%(即“首期转让对价”)，即分别为人民币127,688 万元、34,848 万元、13,783 万元。（2）尾款 于下列两项孰晚之日(即“尾款支付日”)，买方应按照适用法律规定向复星医药、亚能投资、前海志投 指定账户支付本次 转让对价的20%(即“转让对价尾款”)，即 分别为人民币 31,922 万元、8,712 万元、3,445.75 万元：交割日起 2 个月届满后的下一个工作日；买方书 面确认 分别适 用于各卖 方的 尾 款支付 条件全部
22、 满足(或被买 方书面豁免)后的下一个工作日。8 4、增资对价的支付 各方同意，于约定之 交割先决条件及尾款支付条件 全部满足（或被买方豁免）的情形下，买方应当于转让 对价尾款支付当日，向 亚能生物指定账户一次性支付本次 增资对价 人民币 30,000 万元。5、交割先决条件 买方 应当按照约定于 交割日当日或之前满足 约定的交割先决条件（或经卖方书面豁免），其中主要包括：（1）卖方及目标集团各成员 公司应已取得关于本次交易的 内外部 批准；（2）亚 能生物 已于其 主管市监 局 经完 成与本 次交易相 关的变 更登记 手续并获发新的营业执照；（3）本 次交易 已向国 务院反垄 断执法 机构申
23、 报经营者 集中，且国务 院反垄断执法机构已就无条件批准本次交易出具书面证明文件；（4）于交割日前 亚能生物已依约向现有股东分红；（5）直接及/或间接持有亚能投资股份的 相关自然人股东已就于英属维尔京群岛法院提起的诉讼达成 符合本协议约定要求的 和解方案；（6）亚能生物已 取得并向买方提供 深圳市土地使用权出让合同书(合同编号：深地合字(2020)7004 号)项下A631-0113 地块(以下简称“标的地块”)的土地使 用权证 书；或取得并 向买方 提供由 深圳市规 划和自 然资源 局 光明管理局出具的关于确认 亚 能 生 物 对标的地块拥有合法的土地使用权且不存在任何权利瑕疵或限制的书面说
24、明文件。6、尾款支付条件 买方 应当按照约定于 尾款支付日当日或之前满足 约定的如下先决条件（或经卖方书面豁免），其中主要包括：（1）交割已完成，且截至尾款支付日，交割先决条件仍全部满足；（2）亚 能投资 已根据 其间接股 东的持 股比例 向其分别 支付本 次转让 的相应价款并出具相关确认函、取得完税凭证；前海 志投 已根据其合伙人的份额比例向其分别支付本次转让的相应价款。7、协议终止 本协议可约定情形而终止，主要包括：9（1）本协议可 经由各方共同书面同意终止。（2）如下情形发生时，买方有权通过向卖方 等书面通知终止本协议：任一卖 方及/或目标 集团 在本 协议约 定之 陈 述和保证 在任何
25、 重大方 面存在或出现虚 假、不 准确、不完整、误导之 情形，并且在买 方发出 要求该 卖方及/或目标集团 纠正的书面通知后 30 日内仍未被该卖方及/或目标集团予以纠正的；任一卖 方及/或目标 集团 重大 违反本 协议项 下的任何 主要承 诺，并 且在买方发出要求卖方及/或目标集团纠正的书面通知后 60 日内仍未被卖 方及/或目标集团 予以纠正的；交割日 之前，亚能生 物 发生重 大不利 变动，且卖方及/或目 标集团 未在 3个月内消除重大不利变动的影响；交割未能于2022 年7 月31 日或卖方和买方 另行书面同意的任何延后的日期发生(但若是 因买方 过错导致 未能交 割，则 买方不享 有
26、本款 项下的 终止本协议的权利)。(3)如发生 下列 情形，各卖方有 权通 过向买 方 及本协议 其他 方作出 书 面通知终止本协议：买方在本协议约定之陈述和保证在任何重大方面存在或出现虚假、不准确、不完整、误导之情形，并且在各卖方发出要求买方纠正的书面通知后 30 日内仍未被买方予以纠正的；买方违反本协议项下的任何主要承诺，并且在各卖方发出要求买方纠正的书面通知后30 日内仍未被买方予以纠正的。8、协议终止的 效力（1）卖方及目标集团应于本协议终止后 5 个 工作日内以法律允许且买方、目标集团及卖方共同认可的方式向买方返还之前其已经向卖方、目标集团支付的全部款项(如有)；如果在本协议终止前买
27、方尚未向卖方支付任何款项但已经按照约定就保证金专用账户设置共管措施，复星医药应于本协议终止后 5 个工作日内配合买方解除保证金专用账户的共管措施。（2）若 本协议 终止时，买方已 被市监 局登记 为持有 相关 标的 股权的 股东，各方应相 互配合 在本协 议终止后 5 个工 作日 内向市监 局提交 股权回 转相关申请材料，以便将该等标的股权重新登记在卖方名下。10（3）若 本协议 终止时，买方已 被市监 局登记 为持有新 发 股权 的股东，各方应相互配合在本协议终止后尽快使买方持有的新发股权通过公司减资的方式予以注销，或者由买方将新发股权转让给届时公司的其他股东。9、适用法律与争议解决 本协议
28、 适用中国法律。如有争议协商不成的，应提交 香港国际仲裁中心并根据 其届时有效的仲裁规则仲裁解决。10、生效 本协议 经各方签署 后生效。（二）股东 协议 1、亚能生物公司治理（1）董事会：董事会由7 名董事组成，其中：Yaneng Bioscience、亚能投资、复星医药分别 有权提名 4 名、2 名和 1 名 董事；设董事长 1 人，由 Yaneng Bioscience 提名 之 董 事担任 并 经董 事会选 举 产生。亚能生 物 的法 定 代表人 由董事长担任。（2）监事：设监事 2 名，由 Yaneng Bioscience 及亚能投资各 有权委派 1名监事。（3）管理层：设总经理、
29、首席财务官各 1 名，由 Yaneng Bioscience 提名并由董事会 聘任和解聘。2、适用法律与 争议解决 股东协议 适用中国法律。如有争议协商不成的，应提交 香港国际仲裁中心并根据 其届时有效的仲裁规则仲裁解决。3、生效 股东协议 经各方签署后生效。五、本次 交 易的 目 的及 对上市 公司 的影响 2020 年以来，本 集团 积极推进 诊断 板块资 产 和业务梳 理，加速整 合 协同和运营一体化。本次交易所 获款项拟主要用于诊断板块后续 新赛道布局、产品研发、基地建设 及市场投入，推动诊断板块长期可持续发展；亦能较好实现目标集团（亚11 能生物）股东的整体利益。如本次 交易完成，预
30、计将为本集团贡献税后收益约人民币 14.0 亿元（未经审计），其中包 含因 本 集团 转让 目标集 团股权 而产生的 股权转 让收益 和根据会计准则对本集团持有亚 能 生 物 的剩余股权在控制权转让完成日按照公允价值计量而产生的视同处置收益。本次 交易实际收益贡献以审计结果为准。本次交易完成后，本集团持有 亚 能 生 物 的 股 权 比 例 将 由 50.1084%降至19.9976%，亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司；本集团将不再持有金石医检所的股权。六、风 险提 示 1、本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。2、若本次交易的交割未能于 2022 年 7 月 31 日
31、或各方另行书面同意的任何延 后 的 日 期 发 生，买 方 有 权 要 求 终 止 本 次 交 易(因 买 方 过 错 导 致 未 能 交 割 的除外)。七、释义 Yaneng Bioscience、买方 指 Yaneng Bioscience(HK)Limited 本公司、复 星医 药 指 上海复 星医 药（集 团）股 份有限 公司 本集团 指 本公司 及控 股子 公司/单位 出售权 益 指 根据 股权 转让 及增 资协 议，包括（1）复 星医 药 出售权益；(2)亚能 投资 认缴 之亚能 生物 注册 资本921,474 港元，占 亚能 生物 于本 公告 日期注 册资 本总 额的7.9200
32、%；及(3)前 海志 投认 缴之 亚 能生物 注册 在资 本364,456 港元，占 亚能 生物 于本 公告 日期注 册资 本总 额的3.1325%复星医 药出 售权 益 指 根据 股权 转让 及增 资协 议，包括 截至 本公 告日(1)本公司认 缴之 亚能 生物 注册 资本3,376,411 港元，占 亚 能生物于本 公告 日期 注册 资本 总额的29.0200%；及(2)复星诊断所 持的 金石 医检 所100%的股 权 复星诊 断 指 复星诊 断科 技（上 海）有 限公司；截至 本公 告日，系本公12 司之控股 全 资子 公司 交割 指 买 方 及 卖 方 于 交 割 日 应 进 行 本
33、次 交 易 的 交 割，即：(1)卖方及亚能生物应向买方交付交割先决条件均已满足的证明 文 件；(2)买方应依 约向各 卖 方 指 定 账 户 支 付 首期转让对价；(3)卖方 应向 买方 出 具收到 对价 的相 应收 据 金石医 检所 指 深圳金 石医 学检 验实 验室；截至 本公 告日，由复 星 诊断持有 100%股 权，系本 公司 之 控股子 公司。卖方 指 复星医 药、亚能 投资 及前 海志投 目标集 团 指（1）亚能生物及其控股子公司 深 圳 鎏 金 智 控 科 技 有 限 公司、（2）金石医检所，以 及 其 各 自 直 接 或 间 接 控 制 的 子公司、分公 司及 其他 分支 机构 前海志 投 指 深圳前 海志 投投 资企 业(有 限合伙)亚能生 物 指 亚能生 物技 术(深圳)有限 公司；截至 本公 告日，系 本公司之控股 子公 司 亚能投 资 指 亚能投 资有 限公 司 八、备 查文 件 1、复星医药第 八届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；2、股权转让及增资 协议；3、股东协议。特此公告。上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二一年 九月三十日
