1、证券简称：ST 创兴 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所 上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订 稿 摘要 交易对方 住所 上 海上源 建筑科 技有限 公司 嘉 定区安 亭镇园 区路 1168 号 4 幢 3096 室 独立财 务顾问 签署日 期：二一 九年七 月 上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 1 公 司 声明 本公司及 董事会全体成员 保证本报告书 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 及连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计
2、资料真实、准确、完整。本次 重大资产购买 的交易对方上源建筑 已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将 依法承担赔偿责任。本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。本次 交易完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因 本次支付现金 购买资产 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告
3、 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 2 交 易 对方 声 明 本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
4、述或者重大遗漏，并承担 相应 的法律责任。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 3 相 关 证券 服 务机 构 及人 员 声明 华安 证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司 均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的 法律 责任。上海创兴
5、资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 4 修 订 说明 本公司于 2019 年 6 月 25 日收到了上海证券交易所出具的 上证公函【2019】0918 号关 于对上 海 创兴资源 开发股 份有限 公司重大 资产重 组报告 书（草案）的审核意见函（以下简称“审核意见函”），根据 审核意见函 的要求，公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核查，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：一、就公司偿债风险、流动性风险作了充分风险提示。具体内容详见本报告书“重 大风险提示”之“（七）资产负债率较高的风险”和“（八）运营资金管理的风险”。二、充分了提示交易
6、完成后的商誉减值风险。具体内容详见本报告书“重大风险提示”之“（七）本次交易所形成商誉的减值风险”。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 5 重 大 事项 提 示 一、本次 重组方案 根据创兴资源于 2019 年 6 月 10 日与上源建筑 签订的 股权转让协议，创兴资源 拟 通过支付现金方式购买 其持有的东江装饰 60.00%股权。根据 银信评估出具的 银信评报字（2019）沪第 0255 号评估报告 的评估结论，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司东 江装饰的净资产评估值为 12,500.00 万元。经交易各方协商，本次交易的标
7、的资产 东江装饰100.00%股权作价 11,000.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购东江装饰 60.00%股权。本次交易中现金对价 来自上市公司 自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有 东江装饰 60.00%股权。本次交易，交易价格偏离资产评估值，主要原因系：1、资产评估结果仅是本次交易 价格的 参考基 础；2、东江装 饰为轻 资产公司，交易 价格同 时参考同行业上市公 司市净 率；3、东江装饰 为了 更好地 发展，寻 求上市 公司并 购，借助上市 公司资本融资能力强，实现协同效应。二、本次 交易构 成 重大资产 重组 根据 创兴资源、东江装饰 2018 年度经审计
8、的 财务数据以及 本次 交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元 项目 创兴资源 标的资产（账面 价值）标的资产（交易 价格）标的 资产占比 资产总 额 34,083.48 42,164.27 6,600.00 123.71%资产净 额 21,341.28 4,485.68 6,600.00 30.93%营业收 入 22,914.60 41,775.49-182.31%注：创兴 资源 的资产 总额、资 产净 额为2018 年 12 月31 日数 据，营业 收入 为2018 年度数据;标的资产的 资 产 净 额 指 标 系 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 本 次 购 买
9、 东江装饰60.00%股权 的交 易价 格 为6,600 万 元，标的 资产 资 产总额 为 2018 年 12 月 31 日 数据、营业收入 为2018 年 度数 据。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 6 本次交易满足 重组管理办法 第十 二条 对于构成重大资产重组标准 的要求。因此，本次 交易构成重大资产重组。三、本次 交易不 构 成 重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个 月内控制权未发生变更，本次交易 上市公司未涉及发行股份，交易完成后不会导致上市公司控股股 东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市
10、交易情形。四、本次 交易不 构 成关联交 易 本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份 发行情况。本次交易 的交易对方上源建筑 在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。五、本次 交易对 价 的支付安 排 本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。根据交易双方签署的 股权转让协议，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付，各期转让款的支付必须以 东江装饰经审计后净利润满足 股权 转让协议 约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：支付比例 支付金额（万元）支付条件 备注 首期：300.00 注 1 第二期：3,300.00 注
11、 2 第三期：1,650.00 注 3 注 5 第四期：1,350.00 注 4 注 6 注 1：（1）创兴 资源 董事 会和股 东大 会审 议通 过本 次交易；（2）上 源建 筑 执 行董事 和股东会 已经 审议 通过 本次 交易，并 由 上 源建 筑 向 创兴 资源 提 交一 份同 意批 准向 创兴资 源转让标的股 权 及 修改 标的 公司 章程的 书面 决议，以 及经 上源建 筑 签 署的 修改 后的 标的公 司章 程；（3）本 次交易 取得 东江 装 饰现行 贷款银 行，中 国工 商银行 股份有 限公司 上海 市虹桥 商务区上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
12、摘要 7 支行、中 国建 设银行 股份 有限公 司上 海普 陀支 行及 渣打银 行（中 国）有限 公 司上海 支行 的同意；（4）上源 建筑 已经与 标的公 司就相关 专利 无偿 转让及 实施许 可使用 签署 协议，并由 上源建筑 向创兴 资源 提 交一 份协议 原件；（5）上源建 筑 已促 使作为 原交易 对方 的 上源 建筑 股东，就 本次交 易各自 收取 的意向 金全部 转付给 上源 建筑；（6）杨 志平 先生和 李金辉 女士同意并承 诺于 利润 承诺 期间 与东江 装饰 建立 并保 持全 职劳动 关系，未经 创兴 资源 同意不 得在 任何第三 方兼 职，且任 职期 间及离 职后 两年
13、内不 会以 任何方 式从 事与 标的 公司 相竞争 的业 务，并签署 了内 容及 形式 令 创 兴资源 满意 的劳 动合 同和 保密及 竞业 限制 协议，前述 合同和 协议 的变更和解 除需经 创兴资源 同意；创 兴资源 指定的标的公司核 心技术/业务人员亦签署了 内容及形式 令 创兴 资源 满 意的 保密及 竞业限 制协议；（7）梁明 华女士 和杨志 平先 生同意 并签署不竞 争承诺 函；（8）截至 创 兴资源 本期付 款时，上源 建筑 在 股权转 让协议 项下 做出的陈述与 保证均 应为真 实、准确且 无误导；且 上 源建 筑 全部 承诺应 均得以 遵守；（9）截至 创兴资源 本期 付款
14、时，过 渡期 内没有 出现 或发 生任 何已 经导致 或者 可能 导致 对标 的公司 重大 不利影响 的事 件、变化、发 展。上 述条 件全 部满 足之 日，股 权转 让协议 生 效前 创兴资 源 就 本次交易已 经支 付的 意向 金 300 万元，转 为第 一期 付款。注 2：（1）标的 股权 在标 的公司 所属 注册 登记 机关 完成出 资情 况变 更登 记；（2）标 的公 司 为 借 款 人上 海 窗 管 家科 技 发 展 有 限公 司 向 贷 款人 浙 江 泰 隆 商业 银 行 股 份有 限 公 司 上海分行贷 款 250 万 元提 供不 超过 375 万 元的 最高 额保 证担保 已
15、经 解除；（3）截至 创兴 资源 本期付款 时，上源 建筑 在 股 权 转让 协议 项 下做 出的 陈述与 保证 均应 为真 实、准确且 无误 导；且 上源 建筑 全 部承诺 应均 得以遵 守；（4）截 至 创兴 资源 本 期付款 时，过 渡 期 内没有 出现或发生任 何已 经导 致或 者可 能导致 对标 的公 司重 大不 利影响 的事 件、变化、发 展。创兴 资源 将于上述 条件 全部 满足 之日 起六十 日内 一次 性向 上源 建筑 支 付第 二期 付款。注 3：（1）创 兴资 源 2019 年年度 报告 以及 创兴 资源 当年年 度审 计聘 请的 或经 交易双 方同意的 具备 证券 期货
16、 资格 的会计 师事 务所 关于 2019 年度盈 利差 异的 专 项审 核报告 已 经出具；（2）截 至 创 兴资源 该期付 款时，上源建 筑 在 本次交 易股 权 转让 协议 项下 做出的陈述与 保证 均应 为真 实、准确且 无误 导；且 上 源建 筑 全部 承诺 应均 得以 遵守。上 述条 件全 部满足后，创 兴资 源 将 于创 兴资 源 2019 年 年度 报告 和 2019 年 度 专 项审 核报 告 出 具后（以时间在 后者 为准）六 十日 内一次 性向 上源 建筑 支付 第三期 付款。注 4：（1）创 兴资 源 2020 年年度 报告 以及 创兴 资源 当年年 度审 计聘 请的
17、或经 交易双 方同意的 具备 证券 期货 资格 的会计 师事 务所 关于 2020 年度盈 利差 异的 专 项审 核报告 已 经上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 8 出具；（2）截 至 创 兴资源 该期付 款时，上源建 筑 在 本协议 项下做 出的陈 述与 保证均 应为真实、准 确且 无误 导；且 上 源建筑 全部 承诺 应均 得以 遵守。上述 条件 全部 满足 后，创 兴资 源 将于创兴 资 源 2020 年 年度 报 告和 2020 年度 专项 审核 报告 出具 后（以时 间在 后 者为 准）六十日内 一次 性向 上源 建筑 支付第 四期 付款。注 5：本
18、 期付 款实际 支付 时应扣 除根 据 业绩 承诺 补偿协 议 计算 的 2019 年度当 期应补偿金 额（如有），具 体为，根据 创兴 资源 2019 年年 度报告 和关 于 2019 年度 盈 利差异 的专项审核 意见，如 果标 的公 司 2019 年度 的净 利润 实现 数高于 净利 润承 诺数，则 本期实 际付 款金额即 为本 期股 权转 让价 款；如 果标 的公 司 2019 年 度的净 利润 实现 数低 于净 利润承 诺数，则本期 实际 付款 金额 为本 期股权 转让 价款 扣除 根据 业绩 承诺 补偿 协议 计 算的 2019 年度当期应 补偿 金额 后的 数额，若本 期股 权转
19、 让价 款不 足扣除，则 创兴 资源 无需 向 上源 建筑 支付本期付 款。注 6：本 期付 款实际 支付 时应扣 除根 据 业绩 承诺 补偿协 议 计算 的 2020 年度当 期应补偿金 额（如 有），具体 为：根 据创 兴资 源 2020 年年 度报告 和关 于 2020 年度 盈 利差异 的 专项审核 报告，如果 标的 公司截 至 2020 年 度的 累积 净利润 实现 数高 于净 利润 承诺数，则 本期实际 付款 金额 即为 本期 股权转 让价 款；如果 标的 公司截 至 2020 年 度的 累积 净利润 实现 数低于净 利润 承诺 数，则 本期 实际付 款金 额为 本期 股权 转让价
20、 款扣 除根 据 业 绩承 诺补偿 协议 计算的 2020 年度 当期 应补 偿金额 后的 数额，若 本期 股权转 让价 款 不 足扣 除，则受让 方无 需向转让 方支 付本 期付 款。六、本次 交易的 业 绩承诺及 补偿条 款 根据交易双方签订的 股权转让协议，交易对 方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润 合计做出如下承诺：（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计 净利润承诺数，不低于人民币8,050 万元。东江装饰在利润
21、承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 9 该年度关联交易业务产生的收入（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。若该年度属于非关联方项目的平均净利润率3%，则不予剔除。关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照企业会计准则第 36 号 关联方披露）与“东江装饰”之间发生的交易事项。如 东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润 合计，则由 上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金 额=（东江装饰截 至当 年期末累积净利润承
22、诺 数东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）利润承诺期间净利润承 诺数总额（即 8,050万元）本次交易价格（即 6,600 万元）累积已补偿金额。上源建筑 同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则 创兴资源有权在该年度根据 股权转让协议 应当向 上源建筑 支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则 创兴资源无需向 上源建筑支付本期股权转让价款。在业绩承诺期届满后 六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对 东江装饰 出具 减值测试审核 报告。若存在减值的，上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于 上源建筑向创兴资源累 积
23、支付的业绩补偿金额的，则 上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑 向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则 上源建筑向创兴资源 支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。杨志平和李金辉同意对上源建筑履行 业绩承诺补偿协议 项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。七、标的 资产的 估 值及作价 以 2018 年 12 月 31 日 为评估基准日，银信评估 分别采用了资产基础法和收益法对 标的公司 东江装饰 全部股东权益进行 评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的 的最 终评估 结 论。根据 银信 评估出具的 银信评 报字（2019）沪第 0255上海创兴资源开发股份有
24、限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 10 号 评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，东江装饰净资产 账面价值 为 4,485.68 万元，东 江装饰 100%股权的评估值 为 12,500.00 万元，评估增值8,014.32 万元，增值率 178.66%。（三）标的 资产作价 经交易双方协商，东江装饰 100.00%股权交易 作价 合计为 11,000.00 万元。根据上 市公司与 上源建 筑 签订的 股权转让 协 议，本 次收购东江装 饰 60.00%股权 所对应 的交易价格 合计为 6,600.00 万元。八、本次 重组对 上 市公司的 影响（一）对 上市
25、公司主营业务的影响 上市公司目前主要开展 建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的 标的公司东江装饰 是 一家专业从事门窗 的研发设计、安装 及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装 及服务的企业。交易完成 后，上市公 司将持有 东江装饰 60.00%股权，东江 装饰 将成为上市公司的 控股子公司。通过本次 交易，上市公司 将拥有竞争力较强的建筑装饰资产，进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。本次交易完成后，上市公司将借助东江装饰 的客户资源、销售渠道、管理团队 和行业经验，提升自身 在建筑装饰领域的竞争优势。本 次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入 及净利润规模均 将得到显著提高。因此，本
26、次交易有利于上市公司 进 一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力 和 持 续 盈 利 能力，为股东持续创造价值。本次交易系 以产业整合为目的的 同行业 并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增同业竞争，新增关联交易 为东江装饰 必要 的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。（二）对上市公司 主 要财务指标的影响 根据正 中 珠 江 会 计 师 出具的上 市 公 司 2017 年 度 审 计 报 告（广 会 审 字2018G18000990016 号）、2018 年 度 审计报告（广会
27、审字2019G18035840010 上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 11 号），以 及 2017-2018 年备考审阅报告（广会审字2019G17030460026 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：项目 2018 年度 2017 年度 实际数 备考数 实际 数 备考数 总资产（万 元）34,083.48 80,505.71 27,912.24 72,163.25 归属于 母公 司股 东的所有者 权益（万 元）21,341.28 24,003.46 18,163.98 19,444.46 归属上 市公 司股 东的每股净 资产（元）0.50 0.5
28、6 0.43 0.46 营业收 入（万元）22,914.60 64,635.68 2,467.80 45,105.72 利润总 额（万元）3,796.24 6,907.18-7,822.08-4,873.47 净利润（万 元）3,101.67 5,354.32-7,822.08-5,687.96 归属于 母公 司股 东的净利润（万 元）3,101.67 4,453.83-7,822.08-6,541.61 基本 每 股收 益（元）0.07 0.10-0.18-0.15 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第
29、 八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。（三）对上市公司 股权结构的影响 本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。九、本次 交易的 决 策过程（一）已履行的 程序 本次交易涉及有关各方的决策过程如下：1、2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 11 次会议，会议决议与 上海上源建筑科技有限公司全部股东 签署 收购意向书。2、2019 年 3 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第 13 次会议，会议决议签署上海创兴资源 开 发 股 份 有 限 公 司 收 购 上 海 上
30、源 建 筑 科 技 有 限 公 司 的 意 向上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 12 书 的补充协议的议案。3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第 15 次会议，会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。4、本次 交易方 案已通 过交易对 方的内 部决策，交易对 方已同 意本次 交易相关事 项。（二）尚 需履行的程序 本次 支付现金购买资产事项 尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易 取得上述批准前，不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关 批准，以及获得相关批准 的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。十、本次 重
31、组相 关 方所作出 的重要 承 诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的 承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于所 提供 信息 真实 性、准 确性和完 整性 的承 诺 上市公 司及 全体 董事、监 事、高级管 理人 员 承诺向 上市 公司 及各 中介 机构提供 的有 关于 本次 重组 的信息和 文件 真实、准 确、完 整。（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的 承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于保 证上 市公 司独 立性 的承诺 陈冠全、厦门百 汇兴 投资 有限 公司、厦门大 洋集 团股 份有 限公司、厦门 博纳 科技 有限 公 司、桑日百 汇兴 投资 有限 公司 承诺
32、在 本次 交易 完成 后继 续在 业务、资 产、机构、人 员、财务等 方面 保证 上市 公司 的独立性。关于避 免同 业竞 争的 承诺 陈冠全、厦门百 汇兴 投资 有限 公司、厦门大 洋集 团股 份有 限公司、厦门 博纳 科技 有限 公 司、桑日百 汇兴 投资 有限 公司 承诺未 来不 以任 何方 式对 上市公司 或其 子公 司构 成同 业竞争。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 13 关于 减 少并 规范 关联 交易 陈冠全、厦门百 汇兴 投资 有限 公司、厦门大 洋集 团股 份有 限公司、厦门 博纳 科技 有限 公 司、桑日百 汇兴 投 资 有限 公司 不利
33、用 自身 对上 市公 司的 控制关系 及重 大影 响，谋求 上 市公司在 业务 合作 等方 面给 予承诺人 及所 控制 的企 业优 于市场第 三方 的权 利；不与 上 市公司发 生不 必要 的关 联交 易 关于所 提供 信息 真实 性、准 确性和完 整性 的承 诺 陈冠全、厦门百 汇兴 投资 有限 公司、厦门大 洋集 团股 份有 限公司、厦门 博纳 科技 有限 公 司、桑日百 汇兴 投资 有限 公司 承诺向 上市 公司 及各 中介 机构提供 的有 关于 本次 重组 的信息和 文件 真实、准 确、完 整。（三）本次交易的 标的公司和 交易对方出具的 承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于所
34、提供 信息真实性、准 确性 和完整性 的承 诺 上源建筑、东江 装饰 1、本 公司 保证 为本 次交 易 所提供 的有 关信 息均 为真实、准确 和完 整的,不 存 在虚假 记载、误 导性 陈述或者 重大 遗漏。2、本 公司 保证 向参 与本 次 交易的 各中 介机 构所 提供的资 料均 为真 实、准确、完整 的原 始书 面资 料或副本 资料,资 料副 本或 复 印件与 其原 始资 料或 原件一致;所有 文件 的签 名、印章均 是真 实的,不 存在任何虚 假记 载、误导 性陈 述或者 重大 遗漏。3、本 公司 保证 为本 次交 易 所出具 的说 明及 确认 均为真实、准 确和 完整 的,不 存
35、在任 何虚 假记 载、误导性陈 述或 者重 大遗 漏;保 证已履 行了 法定 的披 露和报告 义务,不 存在 应当 披 露而未 披露 的合 同、协议、安 排或 其他 事项。4、本 公司 保证 本次 交易 的 各中介 机构 在本 次交 易申请文 件引 用的 由本 公司 所出具 的文 件及 引用 文件的相 关内 容已 经本 公司 审阅,确认 本次 交易 申请文件不 致因 上述 内容 而出 现虚假 记载、误 导性 陈述或重 大遗 漏。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 14 关于标 的资 产权属的承 诺 上源建筑 1.本 公司 作为 标的 公司 的 股东，本公 司的
36、出资 来源合法 且已 经依 法足 额履 行对标 的公 司的 出资 义务。本 公司 不存 在任 何虚 假出资、迟 延出 资、抽逃出资 等违 反本 公司 作为 标的公 司股 东所 应承 担的义务 及责 任的 行为，不 存在因 虚假 出资、迟 延出资、抽逃 出资 而导 致标 的公司 不能 合法 存续的情形或 潜在 风险；2.本 公司 持有 的标 的公 司 股权为 本公 司的 合法 财产，本 公司 对标 的股 权依 法享有 完整 的所 有权；3.本 公司 为标 的股 权的 真 实持有 人，标的 股权 不存在信 托持 股、委托 持股 或者其 他类 似安 排；4.标 的股 权权 属清 晰，不 存在任 何权
37、 属纠 纷，亦不存在 其他 法律 纠纷；5.标 的股 权未 设置 任何 质 押或第 三方 权利 限制，亦不存 在法 院或 其他 有权 机关对 标的 股权 进行 冻结、查 封、拍卖 之情 形；6.标 的股 权过 户或 者转 移 给上市 公司，不 存在 任何法律 障碍。关于竞 业禁 止和保守商 业秘 密的承诺 杨志平、李 金辉 同意并 承诺 于利 润承 诺期 间与东 江装 饰建 立并 保持全职 劳动 关系，未 经受 让方同 意不 得在 任何 第三方兼 职，且 任职 期间 及 离职后 两（2）年内 不会以任何 方式 从事 与标 的公 司相竞 争的 业务，并 签署了内 容及 形式 令受 让方 满意的
38、劳动 合同 和保 密及竞业 限制 协议，关于合 法合 规的承诺 上源建筑、苏 洪平、梁明华 截至本 声明 与承 诺函 出具 日，承 诺人 最近 五年 内不存在 重大 诉讼、仲 裁；不存在 因涉 嫌犯 罪被 司法机关 立案 侦查 或涉 嫌违 法违规 正被 证监 会立 案调查的 情形。关于最 近五 年诚信情况 的说 明 上源建筑、苏 洪平、梁明华 截至本 声明 与承 诺函 出具 日，承 诺人 最近 五年 内诚信情 况良 好，不存 在未 按期偿 还大 额债 务、未履行承 诺、被中 国证 券监 督管理 委员 会采 取行 政监管措 施或 受到 证券 交易 所 监管 处罚 的情 况。关于不 存在 内幕交易
39、的 承诺 上源 建 筑、东江 装饰、梁 明华、李金辉、杨 志平、苏 洪平、李 东伟 承诺人 不存 在泄 露本 次交 易的相 关内 幕信 息及 利用该内 幕信 息进 行内 幕交 易的情 形；承诺 人若 违反上述 承诺，将 承担 因此 给上市 公司 及其 股东 造成的一 切损 失。不竞争 上源建筑、梁 明华、杨志平 江苏阳 毅实 业有 限公 司只 从事门 窗的 生产 加工，不会从 事门 窗的 施工 和安 装业务，亦 不会 从事 幕墙的生 产、施工 和安 装业 务；不 直接 或间 接从 事任何与 标 的 公司 所从 事的 业务同 类的 业务。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修
40、订稿摘要 15 十 一、本 次 重组 对 中小投资 者权益 保 护的安排 1、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法、上市公司信息 披露管理办法、重组管理 办法 等相关规定，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。2、严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程 序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
41、聘请华安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请上正律所出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的正中珠江、银信评估进行审计、评估并出具相关报告。3、网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定，为参 加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的 股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。4、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据正中珠江出具的上市公司 备考审阅报告，假设本次
42、交易在 2017 年初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：项目 2018 年度 2017 年度 实际数 备考数 实际 数 备考数 基本 每 股收 益（元）0.07 0.10-0.18-0.15 稀释 每 股收 益（元）0.07 0.10-0.18-0.15 上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 16 扣除非 经常 性损 益后每股收 益（元）0.05 0.08-0.02 0.01 本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长，本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘
43、要 17 重 大 风险 提 示 一、本次 交易相 关 的风险（一）审批风险 根据 本次交易的 股权 转让 协议、业绩承 诺补偿协议，上述协议 尚需经 股东大会审议 通过 后生效。上述批准为 本次 交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。（二）交易暂停、中止或取消的风险 本次 交易尚需经 股东大会审议通过。本次交易 从签署协议到交易完成需要一定 时间。在本次交易推 进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易双方约定，任何一方由于受到 股权转让协议 中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根
44、据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。（三）标的资产的估值风险 本次 支付现金购买资产 的交易标的 为东江装 饰 60.00%股权，评 估 机构 银信评估 分别 采用了资产基础法和收益法对 东江装饰 全部股东权益进行评估，并采用了 收益法评估结果作为 东江装饰的最终评估结论。根据 银信评估出具的 银信评报字（2019）沪第 0255 号评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
45、东江装饰净 资产账面 价值为 4,485.68 万元，东江装饰 100.00%股权的评估值为 12,500.00 万 元，评估增值 8,014.32 万元，增值上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 18 率 178.66%。本次标的资产的估值较 净资产账面价值 增值较高，主要是由于东江装饰 具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而 得出的结果。由于评估 过程的 各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得 东江装饰 未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际
46、情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（四）利润 预测实现 风险 根据 银信评估出具的 银信评报字（2019）沪第 0255 号 评估报告 载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，上源建筑作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签 订了业绩承诺补偿协议，承诺东江装饰：（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计 净利润承诺数，不低于人民币8,050 万元。
47、由于本 次 采用收益法评估的预测净利润 数 及 东江装饰盈利预测报告 所 依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致 标 的 公 司 或 上 市 公司 实际经营结果与盈利预测产生一定程度 的差异。提请投资者注意该等风险。（五）现金补偿无法实现的风险 本次交易的补偿义务人承诺 东江装饰：（1）2019 年度净利润承诺数，不低于人民币 2,500 万元；（2）2019 年度和 2020 年度合计净利润承诺数，不低于人民币 5,200 万元；（3）2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计 净利润承诺数，不
48、低于人民币上海创兴资源开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿摘要 19 8,050 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的 业绩承诺补偿协议 的相关规定对上市公司进行补偿。根据 业绩承诺补偿协议，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内 东江装饰每个会计年度累计实际净利润数 不 足 累 计 利 润 承 诺 数 的 情 况 下，创 兴 资 源 应 获 得 的 补 偿 金 额 并 未 减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能，创兴资源 将面临获得利润承诺补偿不足的风险。截至本报告书签署日，尽
49、管 杨志平和李金辉同意对上源建筑履行 业绩承诺补偿协议 项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任，补偿义务人及 保证 人 届 时 能 否 有 足 够 的 现 金 或 通 过 相 关 渠 道 筹 措 资 金 履 行 补 偿 义 务 仍 具 有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。（六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后 东江装饰均将成为创兴资源 的控股子公司，创兴资源 的资产规模、业务规模 都将进一步 扩大。根据创兴资源 目前的规划，东江装饰 仍将保持其经营实体 在未来继续 存续，并在其原管理团队 的管理下继续运营。为充分 发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资
50、源配置等角度出发，创兴资源 与仍需在组织架构、经营 管理、业务体系、研究开发、资金运用 等方面进行整合。本次交易前，东江装饰与上市公司 同属于建筑装饰行业。创兴资源承接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总承包、工程 项目相关的 BIM 建模咨询服务和 商品销售，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰 承接的项目主要为住宅 用中高端 门窗（含系统门窗）和幕墙工程，具有 建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑工程施工总承包三级、钢结构工程施工专业承包
