1、上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 1/32 上海创兴资源开发股份有限公司（SH.600193）2014 年度股东大会会议材料 地 址：上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 电话：021-58125999 传真：021-58125066 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 2/32 目 录 一、会议议程表；03 二、本次股东大会表决办法的说明；04 三、本次股东大会审议的议案文件 1.2014 年度董 事会工作报告；05 2.2014 年度监 事会工作报告；16 3.公司 2014 年 度财务决算报告；18 4.公
2、司 2014 年 度利润分配议 案；19 5.关于续聘会计师事务所的议案；20 6.关于公司 2014 年度计提资 产减值准 备 及对部分固定资产报废的议案 21 7.关于上市公司母公司对全资子公司 计提资产减值准备的议案；24 8.关于设立并购基金的议案；27 9.关于调整独立董事津贴的议案。29 四、独立董事作2014 年度 述职报告。30 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 3/32 上海创兴 资源 开 发 股份有 限 公 司 2014 年 度 股东 大 会 会议议 程 会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会 会议时间：2015 年5
3、 月20 日下午14：30，会期 半天 会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会 议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长黄福生 见证律师所：金茂凯德律师事务所 会议议程：一、主持人介绍来宾；二、主 持人宣布 上海创兴资源开发 股份有限公司2014 年度股东大会正式开始；三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人 四、提请股东大会审议如下议案：1.2014 年度董 事会工作报告；2.2014 年度监 事会工作报告；3.公司 2014 年 度财务决算报告；4.公司 2014 年 度利润分配 议 案；5.关于续聘会计师事务所的议案；6.关于公司 2014 年度计提资 产减值准备
4、及对部分固定资产报废的议案；7.关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；8.关于设立并购基金的议案；9.关于调整独立董事津贴的议案。五、听取独立董事作2014 年度 述职报 告；六、与会股东或股东代表发言；七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；九、休会，工作人员统计表决票；十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；十一、主持人宣布本次股东大会决议；十二、律师宣布法律意见书；十三、大会结束。上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 4/32 本 次 股 东大会 表 决 办法的 说 明 各 位 股 东及股 东
5、代 表：现在宣读本次股东大会表决办法：一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：1.2014 年度董 事会工作报告；2.2014 年度监 事会工作报告；3.公司 2014 年 度财务决算报告；4.公司 2014 年 度利润分配 议案；5.关于续聘会计师事务所的议案；6.关于公司 2014 年度计提资 产减值准备及对部分固定资产报废的议案；7.关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；8.关于设立并购基金的议案；9.关于调整独立董事津贴的议案。根据本公司 章程的规定，本次股东 大会采取记 名方式投票 表决。每位 股东拥有一 套表决 票，请各位股东 及股东代表 填写表决票 前仔细阅读
6、每页所附加 的说明。若 仍有疑惑，可向本次大 会 秘书处询问。二、表决的组 织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股东 代表 先生/女士、（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事 先生 组成，对投票、计票进行监督。监票人的职责：1）负责检查股东代表出席人数；2）清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；3）组织股东或股东代表按顺序投票；4）监票人代表宣布表决结果。三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大会报告。上海创兴资源开发 股份有限公司 2015 年5 月 20 日 上海创兴资源开发股份有限公司 2014
7、 年度股东大 会会议材料 5/32 议案一:上海创兴 资源开发 股 份 有 限 公 司 2014 年度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东及股 东 代 表：公 司 董 事会 2014 年度 工 作报 告 如 下：一、董 事 会 关于公 司 报 告期内 经 营 情况的 讨 论 与分析 尽管 2014 年 度我国钢铁产量继续保持增长，但受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化影响，2014 年度全球铁矿石价格持续振荡下跌。全球铁矿石主要参考指数-普氏 62%铁矿石 指数由 2013 年12 月 31 日134.75 美元/吨跌至 2014 年 12 月 31 日的 71.75 美元/吨，
8、全年累计下跌63 美元/吨，跌幅为 46.75%。报告期内，公司经营管 理团队在董 事会的指导 下，冷静面 对市场形势 急剧变化 对 公司生 产 的不利影响，确保公司经营管理的稳定性。2014 年上半年，全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神 龙矿业”）产销 尚能确保 现金流盈余，神龙矿业 保持正常生 产；2014 年下半年，随 着市场形势的持续恶化，为避免扩大损失，神龙矿业于 2014 年 7 月底开 始停产检修。2014 年度,神龙矿业入磨矿石 24.84 万吨，同比减少 56.98%；生产平均品位大于 63.00%的铁精粉（湿基）6.56万吨，同比减少53.96%；销售铁精粉（湿基
9、）7.68 万吨，同 比减少 44.91%。报告期内，公司实现营业收入 51,237,988.15 元，较上年同期减少 48.42%，主要是由于报告期内，随着 全球铁矿石 市场的形势 变化，公司 全资子公司 湖南神龙矿 业有 限公司 铁精粉售价 同步持续下跌,乃至与生产成本倒挂，为减小亏损，神龙矿业于 2014 年 7 月 底开始停产检修，导致公司 2014 年 度 铁 精 粉 产 销 量 比 上 年 同 期 大 幅 减 少。实现归属于母公司所有者的净利润-398,202,453.22 元，较上 年同期减少 574.4%，主要 原因：（1）经减值测试，截至 2014 年 12 月 31日，神龙
10、矿业拥有的采矿权可收回金额小于 0，公司对其全额计提减值准备。(2)铁精粉售价大幅下跌及神龙矿业停产检修，导致公司 2014 年度 铁精粉产销量比上年同期大幅减少，铁精粉销售收入、毛利率 相应同比大 幅下降，加 大了神龙矿 业的 经营性 亏损。（3）上年同期，本公司确认 了 出售上海振龙房地产开发有限公司 15%股权的投资收益，而本报告期无此类 投资收益。（4）鉴于神龙矿业将长 期停产，预 计未来无足 够的应纳税 所得额用于 转回可抵扣 暂时性差异，本公司将 递 延所得税资产转销计入所得税费用。(一)主 营 业 务分析 1 利 润 表 及现金 流 量 表相关 科 目 变动分 析 表 单位:元币
11、种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 51,237,988.15 99,330,183.22-48.42 营业成本 58,491,972.18 82,693,022.09-29.27 销售费用 2,720,564.94 5,773,420.48-52.88 管理费用 25,124,101.74 24,685,789.56 1.78 财务费用 11,441,630.42 9,808,967.29 16.64 经营活动产生的现金流量净额-540,518.10-6,991,905.18 不适用 投资活动产生的现金流量净额-8,322,472.74 203,901,277.90
12、-104.08 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 6/32 筹资活动产生的现金流量净额 6,363,877.73-73,849,549.02 不适用 研发支出 0 0/2 收入(1)驱 动 业 务收入 变 化 的因素 分 析 报告期内，公司实现营业收入 51,237,988.15 元，同比减少 48.42%，主要是 由于：报告期内，随着全球铁矿石持续下跌,公司全资 子公司湖南神龙矿业有限公司铁矿售价与成本倒挂，该公司于2014 年 7 月 底开始停产检修，2014 年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少。(2)以 实 物 销售为 主 的 公司产 品 收 入影响 因 素
13、 分析 公司的主 要 产品为铁 精 粉，均源 于 公司全资 子 公司湖南 神 龙矿业有 限 公司，2013-2014 年度产销量及库存情况如下：产品 年度 单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率 铁精粉 2014 万吨 1.63 6.56 7.68 0.51 85.42%2013 万吨 0.55 15.03 13.95 1.63 107.74%注：本表铁精粉统计的口径为湿基。神龙矿业 2014 年生产平均 品位大于 63%的铁精粉（湿基）6.56 万吨，对国内铁矿石市场供 需影响微小。(3)主要销 售客户 的 情 况 报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前 5 名客 户销售额为
14、 50,167,888.86 元，占公司 2014 年度销售总额的 97.91%，具体情况如下：单位:元币种:人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 衡阳华菱连轧管有限公司 36,645,708.90 71.52%衡阳市顺九矿业有限公司 6,683,965.91 13.04%分宜县盛荣选矿有限责任公司 2,790,157.30 5.45%湖南富金集团有限公司 2,618,448.64 5.11%中储发展股份有限公司衡阳分公司 1,429,608.11 2.79%合计 50,167,888.86 97.91%3 成本(1)成 本 分 析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目
15、 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 铁矿开采业 原材料 23,519,622.01 40.21 32,509,212.71 39.31-27.65 神龙矿业停产 铁矿开采业 人工工资 3,104,200.39 5.31 3,760,497.50 4.55-17.45 神龙矿业停产 铁矿开采业 折旧 9,777,557.03 16.72 17,869,126.04 21.61-45.28 神龙矿业停产 铁矿开采业 能源 8,415,000.00 14.39 14,830,362.19 17.93-43.26 神龙矿
16、业停产 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比本期金额较上年同期情况 说明 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 7/32 例(%)变动比例(%)铁精粉 原材料 23,519,622.01 40.21 32,509,212.71 39.31-27.65 神龙矿业停产 铁精粉 人工工资 3,104,200.39 5.31 3,760,497.50 4.55-17.45 神龙矿业停产 铁精粉 折旧 9,777,557.03 16.72 17,869,126.04 21.61-45.28 神龙矿业停产 铁精粉 能源
17、 8,415,000.00 14.39 14,830,362.19 17.93-43.26 神龙矿业停产(2)主 要 供 应商情 况 单位:元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,855,630.75 占采购总额比重 83.12%4 费用 单位:元币种:人民币 项目 报告期 上年同期 增减比例 销售费用 2,720,564.94 5,773,420.48-52.88 管理费用 25,124,101.74 24,685,789.56 1.78 财务费用 11,441,630.42 9,808,967.29 16.64（1）销售费 用同比减少 了 52.88%，主要系本期 湖南神龙矿 业有
18、限公司 铁精粉产销 量同 比 大幅减少所致。（2）管理费 用同比增加 了 1.78%，主 要为神 龙矿业停产后固定资产折旧计入当期费用 所致。（3）财务费 用同比增加 了 16.64%，主要系上年 同期本公司 收到上海百 汇星融 投资 控股 有 限公 司 逾 期 支 付 部 分 上 海 振 龙 15%股 权 转 让 款 给 本 公 司 产 生 的 利息 补 偿 款,而 本 期 无 此 类 利 息 收 入所致。5 现金流 单位:元币种:人民币 项目 报告期 上年同期 增减额 经营活动产生的现金流量净额-540,518.10-6,991,905.18/投资活动产生的现金流量净额-8,322,472
19、.74 203,901,277.90-104.08 筹资活动产生的现金流量净额 6,363,877.73-73,849,549.02/变动原因：（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 主要系本期公司子公司神龙矿业停产后 生产性投入与税费支出同比减少所致。（2）投资活 动产生的现金流量净额同比增长，主要系上年同期本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 15.00%股权，收到部分股权转让款，而本期无此类现金收入。（3）筹资活 动产生的现金流量净额同比减少 主要系本期借款减少，支付其他与筹资活动有关的现金同比大幅减少所致。6 其他(1)公 司 利 润构成 或 利 润来源 发 生 重大变 动
20、 的 详细说 明 单位:元币种:人民币 项目 2014 年度 2013 年度 金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例 营业收入 51,237,988.15-12.91%99,330,183.22 84.34%投资收益-13,691,987.49 3.45%187,973,440.41 158.87%资产减值损失 314,899,413.78-79.36%28,446,889.70 24.04%营业利润-377,361,031.04 95.10%129,646,345.77 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 8/32 营业外收支净额-19,436,768.80
21、4.90%-11,329,323.26-9.58%利润总额-396,797,799.84 100.00%118,317,022.51 100.00%利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：营业收入 占利润总额 比例与上年 同期相比大 幅减少，主 要是由于全 资子公司湖 南神龙 矿 业有限公司于 2014 年7 月底 开始停产检修,至今尚未 恢复生产，2014 年度铁矿 石产销量比上年同期大幅减少,销 售收入相应同比大幅减少。投 资 收 益 占 利 润 总 额 比 例 与 上 年 同 期 相 比 大 幅 减 少,主 要 是 由 于 上 年 同 期 本 公 司 全 额 收 到上海振龙房地产开
22、发有限公司 15.00%股权转让款 并确认投资收益，而本期无此类收益。资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系随着铁矿石价格的大幅下跌,本公司全资 子公司湖南 神龙矿业有 限公司处于 停产状态，本公司根据 会计准则的 有关规定对 神 龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致。(二)行 业、产品或 地 区 经营情 况 分 析 1、主营业务 分行业、分 产品 情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）铁矿采选业 51,237,988.15 58,491,972.18-1
23、4.16-48.42-29.27 减少30.91 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）铁精粉销售 51,237,988.15 58,491,972.18-14.16-48.42-29.27 减少30.91 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 铁精粉毛利率同比下降 30.91 个百分 点，主要是由于报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉销售价格大幅下跌所致。2、主 营 业 务分地 区 情 况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）湖南地区 51,237,9
24、88.15-48.42 主营业务分 地区情况的 说明：公司 营业收入全 部来源于全 资子公司湖 南神龙矿业 有限公司的 铁 精粉销售，客户全部位于湖南省。(三)资 产、负债情 况 分 析 1 资 产 负 债情况 分 析 表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 预付 款项 885,246.01 0.11%2,462,724.35 0.20%-64.05%主 要 系 公 司 本 期 收 到 供 应 商 货 物 及发票所致。上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料
25、9/32 其他应 收款 382,235.21 0.05%2,123,556.39 0.17%-82.00%主 要 系 神 龙 矿 业 期 末 回 收 其 他 应 收款所致。存货 6,580,306.71 0.79%21,975,418.37 1.79%-70.06%主要系神龙矿业停产，存货随销售而减少所致。其他流动资产 145,005,321.58 17.49%6,927,555.35 0.56%1993.17%主要系公司预计在 2015 年 内要求杭州 索 思 邦 回 购 神 龙 矿 业 所 持 有 的 信托计划优先份额，将其由“可供出售金融资产”重分类至“其他流动资产”列报所致。流动资产合
26、计 322,871,943.35 38.94%224,072,916.02 18.26%44.09%主要系其他流动资产增加所致。可供出售金融资产 180,675,570.97 21.79%321,675,570.97 26.21%-43.83%主要系公司预计在 2015 年 内要求杭州 索 思 邦 回 购 神 龙 矿 业 所 持 有 的 信托计划优先份额，将其由“可供出售金融资产”重分类至“其他流动资产”列报所致。无形资产 8,779,553.48 1.06%322,169,049.91 26.25%-97.27%主要系公司根据减值测试，对神龙矿业 所 有 的 老 龙 塘 铁 矿 采 矿 权
27、全 额 计提减值准备所致。非流动资产合计 506,267,023.69 61.06%1,003,185,762.78 81.74%-49.53%主要系可供出售金融资产、无形资产减少所致。资产总计 829,138,967.04 100.00%1,227,258,678.80 100.00%-32.44%主要系流动资产、非流动资产减 少所致。短期借款 40,000,000.00 4.82%69,000,000.00 5.62%-42.03%主要系上海岳衡归还银行借款所致。预收款项 46,922.47 0.01%2,763,422.66 0.23%-98.30%主 要 系 上 海 岳 衡 预 售 铁
28、 精 粉 已 结 算所致。应付职工薪酬 4,864,681.55 0.59%2,030,901.15 0.17%139.53%主 要 系 神 龙 矿 业 计 提 员 工 离 职 补 偿金所致。应付利息-0.00%145,466.66 0.01%-100.00%主 要 系 上 海 岳 衡 已 支 付 银 行 借 款 利息所致。其他应付款 92,807,693.02 11.19%59,859,884.64 4.88%55.04%主 要 系 本 公 司 本 期 增 加 关 联 公 司 应付往来款所致。一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 15.68%60,000,000.00 4.8
29、9%116.67%主 要 系 神 龙 矿 业 将 长 期 借 款 转 入 一年内到期的非流动负债所致。长期借款-0.00%80,000,000.00 6.52%-100.00%主 要 系 神 龙 矿 业 将 长 期 借 款 转 入 一年内到期的非流动负债所致。非流动负债合计 164,500,000.00 19.84%244,500,000.00 19.92%-32.72%主要系长期借款减少所致。未分配利润-290,988,242.69-35.10%107,214,210.53 8.74%-371.41%主要系公司本报告期亏损所致。归属于母公司所有者权益合计 335,574,516.74 40.
30、47%710,106,552.88 57.86%-52.74%主要系公司本报告期亏损所致。少数股东权益-0.00%11,720,024.60 0.95%-100.00%主要为本公司受赠桑日金冠其余 30%股权，少数股东权益相应减少所致。股东权益合计 335,574,516.74 40.47%721,826,577.48 58.82%-53.51%主要系本公司未分配利润减少所致。2 公 允 价 值计量 资 产、主要 资 产 计量属 性 变 化相关 情 况 说明 公司不存在与公允价值计量相关的项目。(四)核 心 竞 争力分 析 湖南神龙矿业有限公司的老龙塘矿山拥有丰富的铁矿石储备。随着铁矿石价格的
31、大幅度下跌,矿山 现阶段开采不经济,该公 司已于 2014 年 7 月停产。(五)投 资 状 况分析 1、对 外 股 权投资 总 体 分析 公司长期股权投资本报告期末金额为 153,348,608.31 元，较 本报告期初减少 2.94%。报告期内，本公司 新设了上海 利久国际贸 易有限公司、上海睿贯 投资发展有 限公司、上 海圣信投资 管 理有限公司三个全资子公司，注册资本均为人民币 1,000 万 元。上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 10/32 2、非 金 融 类公司 委 托 理财及 衍 生 品投资 的 情 况(1)其 他 投 资理财 及 衍 生品投 资 情
32、 况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 集合资金信托计划 自有资金 渤海国际信托有限公司 14,100 万份 18 个月 集合资金信托计划的优先份额 预计持有18 个月累计收益3,172.50 万元 0 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 经公司第五届董事会第 20 次会议决议 和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含全资子公司）可利用不超过人民币 3 亿 元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理财产品期限不超过 3 年，在 3 亿元的 额度内，资金可以滚动投入。2013 年 11 月 18 日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际
33、信托有限公司（以下简称 渤海 信托）签订 项目资金信托合同（以下简称 信托合同），以14,100 万元认 购其发行的渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称 信 托计划）的优先份额 14,100 万单元（每单元份额面 值1 元）；同月，由杭州索 思邦投资管 理有限公司（以下简称 杭州索思邦）向湖南神 龙矿业有限 公司做出信 托计划份额 的回购承诺。上述一系 列协议 和承诺主要条款如下：理财期限和收益：信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/年预分配信托收益；信托计划的存续期限为 42 个月；杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优
34、先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金 及其截至回购日按预期年化收益率（15%）计算的 收益之和。若信托计划生效 18 个月 后，湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据 企业会计准则第 22 号-金融工 具确认与计量 相关规定，将其划分为可供出售金融资产。上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 11.3、募 集 资 金使用 情 况(1)募 集 资 金总体 使 用 情况 适用 不适用(2)募 集 资 金承 诺 项 目 情况 适用 不 适用(3)募 集 资 金变更 项 目
35、 情况 适用 不 适用 4、主 要 子 公司、参 股 公司分 析（1）主要控 股公司的经营情况及业绩 单位:万元币 种:人民币 公司名称 主要产品 或服务 注册 资本 报告期末 总资产 报告期末 净资产 2014 年度 营业总收入 2014 年度 营业利润 2014 年度 净利润 湖 南 神 龙 矿 业 有限公司 铁 矿地 下开 采销 售；矿产品销售 20,000 30,443.83-30,674.71 5,123.80-35,577.01-39,672.97 上 海 岳 衡 矿 产 品销售有限公司 金 属矿 销售、实 业投 资、货物技术进出口 3,000 2,947.34-14,105.02
36、 5,123.80-16,149.31-16,149.23 桑 日 县 金 冠 矿 业有限公司 矿 业投 资、矿产 品的 科研与销售、有色金属的销售 3,000 15,210.37 3,776.99 0-1,379.44-1,379.44 上 海 利 久 国 际 贸易有限公司 进出口业务，投资管理 1,000 1,000.11 997.05 0-2.95-2.95 上 海 睿 贯 投 资 发展有限公司 进 出口 业务，实 业投 资，咨询业务 1,000 1,000.16 997.59 0-2.41-2.41 上 海 圣 信 投 资 管理有限公司 投 资管 理，投资 咨询，资产管理 1,000
37、1,001.85 997.79 0-2.21-2.21（2）主要参 股公司的经营情况及业绩 单位:万元币 种:人民币 公司名称 主要产品 或服务 注册 资本 报告期末 总资产 报告期末 净资产 2014 年度 营业总收入 2014 年度 营业利润 2014 年度净利润 上 海 振 龙 房 地 产 开 发有限公司 商品房开发销售 67,188 349,200.83 93,745.07 7,709.79-74.14-118.11 中 铝 广 西 有 色 崇 左 稀土开发有限公司 稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资 6,800 24,026.92 9,96996 48,535.41 1,81
38、8.89 2,047.89 上 海 夏 宫 房 地 产 开 发有限公司 商品房开发销售 2,500 5,894.64 2,840.89 0-71.55-103.89 注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其 2014 年度 审计报告,上海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计。报告期内无 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上参股子公司的情况。5、非 募 集 资金项 目 情 况 适用 不 适用 二、董 事 会 关于公 司 未 来发展 的 讨 论与分 析(一)行 业 竞 争格局 和 发 展趋势 据美国地质 调查局(USGS)2005 年初公布的数据
39、 显示，世界 铁矿石储量 主要集中在 乌 克兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的 71.9%。高品 位铁矿石在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布 不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 12.主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富 矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高。随着我国经济增速度的逐步放缓，国内 钢铁产量增速亦趋于放
40、缓。近年，力拓、必 和必拓、FMG 以及 淡水河谷四大矿商 寡头持续 增产，凭借低成本抢占市场。2015 年，铁矿石 行业预计将延续上年 供大于求、进口低成本铁矿石挤占国产高成本铁矿石市场份额 的竞争格局。(二)公 司 发 展战略 神龙矿业老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标，力争成为 衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。同时，公 司以神龙矿业为切入点，依托上市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。但由于神龙矿业老龙塘矿山的矿石以贫矿为主，存在品位偏低、采选成本偏高
41、的缺点，自2010 年7 月 投产以来 神龙矿业持续亏损。2014 年7 月神龙矿业 受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产检修，2015 年以来 铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于上述行业竞争格局的巨大变化，为避免公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资 性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全，以及结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目，提升公司的盈利能力。(三)经营计划 2015 年，公司经营管理
42、 团队将在董 事会的领导 下，有序开 展公司各项 经营管理工 作，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平稳转型。重点做好以下几项工作：（1）与相关各方沟通协商，作好神龙矿业员工离职安置、矿山采矿许可证续办等工作。（2）在 资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公 司各项经营运作及实现战略目标的资金需求。（3）审慎甄选投资项目，投资、并 购有发展前景和盈利潜力的项目，培育公司新的收入、利润来源。(四)因 维 持 当前业 务 并 完成在 建 投 资项目 公 司 所需的 资 金 需求 本公司 2015 年度正常经营所需资金 约为 2.5 亿 元，主要用于偿还银行贷款
43、本息、日常经营管理费用支出、神龙矿业职工安置费用及备付采矿权价款。公司将通过收回信托理财资金、银行借款等方式筹措公司运营所需要的资金。(五)可 能 面 对的风 险 1、宏观政策 风险 政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 13.响，进而影响 到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时 调整公司运营策略。2、市场或业 务经营风险 铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定
44、价权；海运价格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。此外，与 同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影 响。3、财务风险 公司目前财务状况稳健。由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业铁精粉销售价格与成本倒挂，于 2014 年7 月底主 动停产检修，以避免扩大亏损，导致公司陷入更大的财务困境。4、管理风险 公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响。三、董 事 会 对会计 师 事 务所“非
45、 标 准审计 报 告”的说 明(一)董 事 会、监事 会 对 会计师 事 务 所“非 标 准 审计报 告”的说明 适用 不 适用 公司董事会认为：1、湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标。同时，公 司以神龙矿业为切入点，依托上市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。但由于神龙矿业矿山的矿石以贫矿位主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010年7 月投产以 来持续亏损，2014 年神龙矿业受铁 矿石价格大 幅下跌的冲 击而停产，2
46、015 年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于铁矿石行业市场环境和竞争格局的变化，为避免上市公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全；结合公司的资产规模，投资、并购 有发展前景和盈利潜力的项目，以提升公司的盈利能力。2、对于公司 被中国证券 监督管理委 员会立案稽 查事项，董 事会以及公 司经营层认 真 配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。公司监事会认为：广东
47、正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 14.无保留意见审计报告客观反映了公司2014 年度 的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。(二)董 事 会 对会计 政 策、会计 估 计 或核算 方 法 变更的 原 因 和影响 的 分 析说明 适用 不 适用 2014 年，财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第2 号 长 期 股 权 投 资、企 业 会 计 准 则 第9号职工薪酬、企
48、业 会计准则第30 号财务 报表列报、企业会计准则第33号 合并财务报表，以及颁布 了企业会 计准则第39号公允 价值计量、企业会计 准则第40号合营安排、企 业会计准则第41号 在其他主体中权益的披露 等具体准则，并自2014 年7 月1 日起施行。对此，公司对原会计政策进行相应变更，并已经于2014 年10 月29 日召开的第 六届董事会第4 次会议和 公司第六 届监事会第3 次 会议审议通过，详细见2014 年10月30 日刊载在 上海证券报、证 券日报、证券时报 和上海证券 交易所网站(http:/)的上海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更 的公告（公告编号：临2014-042
49、号）根据 财政部关于印发修订 的通知 要求，公司 将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：单位：元币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013 年1 月1日归属于母公司股东权益（+/-）2013 年12月31 日 长期股权投资（+/-）可供出售金融资产（+/-）归属于母公司股东权益（+/-）上 海 夏 宫 房 地 产 开发有限公司 公司持有19.47%的股 权 0-4,867,500.00 4,867,500.00 0 上 海 振 龙 房 地 产 开发有限公司 公
50、司持有19.70%的股 权 0-173,400,700.82 173,400,700.82 0 合计-0-178,268,200.82 178,268,200.82 0 上述会计政策变更，仅对 可供出售金融资产和长 期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年 度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。(三)董 事 会 对重要 前 期 差错更 正 的 原因及 影 响 的分析 说 明 适用 不 适用 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度股东大 会会议材料 15.四、利 润 分 配或资 本 公 积金转 增 预 案(一)现 金 分 红政策 的 制 定、执 行 或 调整情
