1、 1 兰州长 城电工股份有限公司 章 程 二 二 二 年 四 月 2 兰州长 城电工股份有限公 司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经 营宗 旨和 范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股 份发 行 4 第二节 股 份增 减和 回购 6 第三节 股 份转 让 7 第四章 股 东和 股东 大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股 东大 会的 一般 规定 10 第三节 股 东大 会的 召集 12 第四节 股 东大 会的 提案 与通知 13 第五节 股 东大 会的 召开 14 第六节 股 东大 会的 表决 和决议 17 第五章 党 委会 19 第六章 董 事会 21 第一节 董 事 21 第
2、二节 董 事会 23 第七章 监 事会 26 第一节 监 事 26 第二节 监 事会 27 第八章 经 理及 其他 高级 管理人 员 27 第九章 董 事、监事 及高 级管理 人员 的资 格和 义务 30 第十章 财 务会 计制 度、利润分 配和 审计 31 第一节 财 务会 计制 度 31 第二节 内 部审 计 33 第三节 会 计师 事务 所的 聘任 34 第十一 章 通知 与公 告 34 第一节 通 知 34 第二节 公 告 35 第十二章 合并、分 立、增资、减资、解 散和 清算 35 第一节 合 并、分立、增 资和减 资 35 第二节 解 散和 清算 36 第十三 章 修改 章程 3
3、7 第十四 章 附则 38 3 第一章 总则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司的 组织 和行 为，充分发 挥 中国共产 党兰 州长 城电 工股 份有限 公司 委员 会（以下 简称“公司 党委”）的政 治 核心作 用，根据中 华人 民共 和国 公司 法（以下 简称 公 司法）、中 华人 民共 和国 证券 法（以 下简 称证券 法）、中国 共产 党 章程（以 下简 称 党章）和其 他有 关规 定，制订 本章程。第二条 公 司系 依照 公 司 法 和 其他 有关 规定 成立 的 股份有 限公 司(以下 简称“公司”)。公司经 甘肃 省人 民政 府甘 政函（1998
4、）35 号 文批 准，以募 集设 立方 式设 立；在甘肃 省工 商行政管 理局 注册 登记，取 得营业 执照，统 一社 会信 用代码：91620000710371367P。第三条 公司于 1998 年 11 月18 日经 中国 证监 会批 准，首 次向 社会 公众 发行 人民币 普通股8500 万 股，于1998 年11 月24 日在 上海 证券 交易所 发行，并 于1998 年 12 月24 日在上海证 券交 易所 上市。第四条 公 司注 册名 称:(中)兰州 长城 电工 股份 有 限公司(英)LANZHOU GREAT WALL ELECTRICAL CO.,LTD.第五条 公 司住 所：
5、中国 甘肃省 兰州 市农 民 巷 215 号，邮 政编 码：730000。第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 44174.8 万元。第七条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份，股 东以 其认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起，即 成为规 范公 司的组 织与 行为、公 司与 股东、股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件，对公 司、股东 大会、党 委会、董事 会、监事会 成员
6、及高 级管 理人 员具有 约束 力。依据 本章 程，股东 可以 起诉股 东，股东可 以起 诉公司董事、监 事、总 经理 和其 他高级 管理 人员，股 东可 以起诉 公司，公 司可 以起 诉股东、董 事、监事、总经 理和 其他 高级 管理人 员。第十一 条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副总 经理、董 事会 秘书、财务负 责人。第十二 条 公司 根据 中国 共产党 章程 的规 定，设立 共产党 组织、开展党 的活 动。公司 为党组织 的活 动提 供必 要条 件。4 第十三 条 公司 从事 经营 活动，应当 在遵 守法 律法 规规定 义务 的基 础上，充 分考虑 公司职工、客
7、户、供应 商等 利益 相关者 的利 益以 及生 态环 境保护 等社 会公 共利 益，承 担社会 责任；国家鼓 励公 司参 与社 会公 益活动，公 布社 会责 任报 告。第二章 经营 宗旨 和范 围 第十四 条 公司 的经 营宗 旨：坚 持一 业为 主，多 种经 营，优 化存 量资 产，搞 活资 本经营，不断调 整经营 结构，提高 企 业整 体综合 经济效 益，发挥规 模优势,把公 司建成 集工业 生产、商业贸 易、证 券投 资“三 位一体”的 综合 性实 业公 司。第十五 条 经依 法登 记，公司经 营范 围：电 力资 源 开发；发电、输电、变电、配电和 用电系统 及设 备，电气 传动 及工业
8、 电气 自动 化系 统及 设备，海 洋工 程系统 及设 备，高端 装备 智能制造 系统 及设 备，新能 源 汽车一 体化 系统 及设 备，轨 道交通 及铁 路电 气化 设备，储能设 备，工业控 制设 备，电子 通信 设备，人工 智能 系统，智 能机器 人，智能 仪器 仪表，智能 元器 件、舞台装 备，除雪 车装 置，电机，新材 料等 的研 究、设计、制造、销 售、服务 和运维；货 物及技术进 出口业 务（国 家法 律法规 规定应 经审批 方可 经营或 禁止进 出口的 货物 和技术 除外）；工程技 术咨 询服 务；电力、机电 工程 总承 包；电力 工程设 计；计算 机技 术服 务；电 子商 务；
9、对外劳 务合 作。第三章 股份 第一 节 股 份发 行 第十六 条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十七 条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、公平、公正 的原则，同 种类 的每 一股 份应当 具有同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任 何单 位或 者个 人所认 购的股份，每股 应当 支付 相同 价额。第十八 条 公司 发行 的股 票，以 人民 币标 明面 值。第十九 条 公司 发行 的股 份，在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司上 海分 公司 集中存 管。第二十 条 公司 独家 发起 人为甘 肃长 城电 工集 团有 限责任 公司。
10、公司 经批 准发 行的普 通股总数 为32050 万股，1998 年成立 时向 甘肃 长城 电工 集团有 限责 任公 司发 行21000 万股，占 公司可发 行普 通股 总数 的65.52%。2006 年8 月9 日 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革，甘 肃 长 城 电 工 集 团 有 限 责 任 公 司 将 所 持 有 的 5 3425.5 万股 对价 给其 他股 东。2006 年11 月13 日 公司 实施定 向回 购方 案，将甘 肃长城 电工 集团有限责任公司所持 有的3571 万股回购注销。甘 肃长城 电工集团 有 限 责 任公 司 持有 公 司 股 份14003.5 万 股，占
11、公 司可 发 行普通 股总 数的49.17%。2009年10月 12 月，公 司大 股东甘 肃长 城电 工集 团有 限责任 公司 通过 上海 证券 交易所 大宗交易 平台 和竞 价交 易系 统出售 所持 的1360 万 股。减 持后甘 肃长 城电 工集 团有 限责任 公司 持有公司 股份12643.5 万股，占公司 可发 行普 通股 总数 的44.4%。2010 年6 月10 日，公司 实 施了 每10 股转增2 股 的 分 配方案。方 案 实 施 后，公司 总股 本 为34174.8 万 股，甘 肃长 城电 工集团 有限 责任 公司 持有 公司股 份15172.2 万 股，占 公司总 股本
12、的44.4%。2013年7 月24日，公司 完成 非公开发 行股 票工作，向8 名投资者 非公 开发行 普通 股10000万股（A 股）。发 行完 成后，公 司总 股本 为44174.8 万 股，甘肃 长城 电工 集团 有 限责任 公司 持有公司 股份15172.2 万股，占公司 总股 本的34.35%。2016 年10 月24 日 公 司 大股东 甘 肃 长 城 电 工 集 团 有 限责 任 公 司 通 过 上 海 证 券 交易 所 集 合竞价系统 减持 其所持 有的 公司股份145万 股。减持后 甘肃长城 电工 集团有 限责 任公司持 有公司股份15027.2 万股，占 公 司总股 本的3
13、4.02%。2017年2 月20日，根 据甘肃 省政府的 安排，经国 务院 国资 委批 准，中国证 监会 豁免要 约收购义 务，甘 肃长 城电 工集 团有限 责任 公司 将持 有公 司的全 部股 份无 偿划 转给 甘肃省 国有 资产投资集 团有限 公司，划 转完成后 甘肃 省国有 资产 投资集团 有限 公司持 有公 司171,272,753股，占 公司 总股 本的38.77%。2019年9月5 日，经中 国证 监会豁 免要 约收 购义 务，甘肃省 国有 资产 投资 集团 有限公 司将其持有 公司 的全 部股 份无 偿划转 给其 全资 子公 司甘 肃电气 装备 集团 有限 公司，划转完 成后 甘
14、肃电气 装备 集团 有限 公司 持有公 司171,272,753 股 股 份，占 公司 总股 本的38.77%。第二十 一条 公 司的 股本 结构为:普 通股441,748,000 股，其中 甘肃 电气 装备 集 团有限 公司持有 171,272,753 股，其他股 东持 有270,475,247 股。第二十 二条 公 司或 公司 的子公 司（包括 公司 的附 属企业）不 以赠 与、垫资、担保、补偿或贷 款等 形式，对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股份 增减 和回 购 第二十 三条 公 司根 据经 营和发 展的 需要，依 照法 律、法规 的规 定，经股 东
15、大会分 别作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：6（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 四条 公 司可 以减 少注册 资本。公 司减 少注 册资本，应 当按 照 公司 法 以 及其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理。第二十 五条 公 司在 下列 情况下，可 以依 照法 律、行 政法规、部 门规 章和 本章 程 的规定，收购本 公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并；
16、（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并、分 立决 议持异 议，要求 公司 收购 其股份。（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 六条 公 司收 购本 公司股 份，可以 通过 公开 的集中 交易 方式，或 者法 律法规 和中国证监 会认 可的 其他 方式 进行。公司因 本章 程第 二十 五条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情形 收购本公司
17、股份 的，应当 通过 公开的 集中 交易 方式 进行。第二十 七条 公 司因 本章 程第二 十五 条第 一款 第（一）项、第（二）项规 定的 情形收 购本公司 股份 的，应当 经股 东大会 决议；公 司因 本章 程第二 十五 条第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形 收购本 公司 股份 的，可以 依照本 章程 的规 定或 者股 东大会 的授 权，经三分 之二 以上 董事 出席 的董事 会会 议决 议。公司依 照本 章程 第二 十五 条第一 款规 定收 购本 公司 股份后，属 于第（一）项情 形的，应当自收 购之日 起10日 内注 销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应
18、 当在6 个月内 转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司 合计 持有 的本公 司股 份数不得超 过本 公司 已发 行股 份总额 的10%，并应 当在3 年内转 让或 者注 销。第三节 股份 转让 7 第二十 八条 公 司的 股份 可以依 法转 让。第二十 九条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的。第三十条 发起 人持 有的 本公司股 份，自公司 成立 之日起1 年内不 得转让。公 司公开 发行股份 前已 发行 的股 份，自公司 股票 在证 券交 易所 上市交 易之 日起1年 内不 得 转让。公司董 事、监事、高 级管 理人员 应当 向公 司申
19、报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况，在任职期 间每 年转让 的股 份不得超 过其 所持有 本公 司股份总 数的25%；所持本 公司股份 自公司股票 上市交 易之日 起1 年 内不得 转让。上述人 员离 职后半 年内，不得转 让其 所持有 的本公司股份。第三十 一条 公 司持 有5%以上股 份的 股东、董 事、监事、高级 管理 人员，将 其持有 的本公 司 股 票 或者 其 他 具有 股权 性 质 的 证券 在 买 入后6 个月 内 卖 出，或 者 在 卖出 后6个 月 内 又买入，由 此所 得收 益归 本公 司所有，本 公司 董事 会将 收回其 所得 收益。但 是，证券公 司因
20、购入包销售 后剩 余股 票而 持有5%以上 股份 的，以及 有中 国 证监会 规定 的其 他情 形的 除外。前 款所 称董 事、监事、高 级管 理人 员、自然 人 股东持 有的 股票 或者 其他 具有股 权性 质的证券，包 括其 配偶、父 母、子女持 有的 及利 用他 人账 户持有 的股 票或 者其 他具 有股权 性质 的证券。公 司董 事会 不按 照本 条第一 款规 定执 行的，股 东有权 要求 董事 会在30日 内执行。公 司董事会未 在上 述期 限内 执行 的，股东 有 权 为了 公司 的利 益以自 己的 名义 直接 向人 民法院 提起 诉讼。公 司董 事会 不按 照本 条第一 款的 规
21、定 执行 的，负有责 任的 董事 依法 承担 连带责 任。第四章 股东 和股 东大 会 第一节 股东 第三十 条 公司 依据 证券 登记机 构提 供的 凭证 建立 股东名 册，股 东名 册是 证明 股东持 有公司股 份的 充分 证据。股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利，承 担义务；持 有同一 种类 股份的股东，享 有同 等权 利，承担同 种义 务。第三十 一条 公 司召 开股 东大会、分 配股 利、清 算及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时，由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第
22、三十 二条 公 司股 东享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；8（二）依法 请求、召 集、主持、参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会，并 行使相 应的表决权；（三）对公 司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录、董 事会 会议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余
23、 财 产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十 三条 股 东提 出查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应当 向公 司提 供证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十 四条 公 司股 东大 会、董事 会决 议内容 违反 法律、行 政法 规的，股 东 有权请 求人民法院 认定 无效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行
24、政 法规 或者 本章 程，或 者决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自 决 议作 出之 日 起60 日 内，请求 人民 法院 撤 销。第三十 五条 董 事、高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行政 法规 或者 本章程 的规定，给 公司 造成 损失 的，连续 180 日以 上单 独或 合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼；监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律、行 政法 规或者 本章 程的规定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东
25、 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提起 诉讼，或者 情况紧急、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第三十 六条 董 事、高级 管理人 员违 反法 律、行政 法规或 者本 章程 的规 定，损害股 东 利益的，股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼。第三十 七条 公 司股 东承 担下列 义务：（一）
26、遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；9（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严重 损害 公司 债权人 利 益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担
27、 的其 他义务。第三十八 条 持 有公 司 5%以上有表 决权 股份的 股东，将其持 有的 股份进 行质 押的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司作 出书 面报 告。第三十 九条 公 司的 控股 股东、实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。违反规定的，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的
28、 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。控股股 东应 严格 依法 行使 出资人 的权 利，控股 股东 不得利 用关 联交 易、利润 分配、资 产重组、对外 投资、资 金占 用、借 款担 保等 方式 损害 公司和 社会 公众 股股 东的 合法权 益，不得利用其 控制 地位 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 利益。公司 董事 会建 立对 大股 东所持 股份“占用即冻 结”的 机制，即 发 现控股 股东 侵占 公司 资金 和资产 应立 即申 请司 法冻 结，凡不 能以 现金清偿 的，通过 变现 股权 偿还侵 占资 金和 资产。公司董 事长 作为“占 用
29、即 冻结”机制 的第 一责 任人，财务 负责 人、董事 会秘 书协助 其做好“占 用即 冻结”工 作。对于发 现公 司董 事、高级 管理人 员协 助、纵容 控股 股东及 其附 属企业侵占 公司 资产 的，公司 董事会 应当 视情 节轻 重对 直接责 任人 给予 通报、警 告处分，对于 负有严重 责任 的董 事应 予以 罢免。具体按 照以 下程 序执 行：1、财 务负 责人 在发 现控 股 股东侵 占公 司资 产当 天，应以书 面形 式报 告董 事长；报告内 容包 括但 不限 于占 用股东 名称、占 用资 产名 称、占 用资 产位 置、占用 时间、涉及金额、拟要 求清 偿期 限等；若发现 存在
30、公司 董事、高 级管理 人员 协助、纵 容控 股股东 及其 附属 企业 侵占 公司资 产情况的，财务 负责 人在 书面 报告中 还应 当写 明涉 及董 事或高 级管 理人 员姓 名、协助或 纵容 控股 10 股东及 其附 属企 业侵 占公 司资产 的情 节、涉及 董事 或高级 管理 人员 拟处 分决 定等；2、董事 长根据 财务负 责人 书面报告，敦 促董事 会秘 书以书面 或电 子邮件 形式 通知各 位董事并 召开 紧急 会议，审议 要求控 股股 东清 偿的 期限、涉及董 事或 高级 管理 人员 的处分 决定、向相关 司法 部门 申请 办理 控股股 东股 份冻 结等 相关 事宜；对于负 有严
31、 重责 任的 董事，董事 会在 审议 相关 处分 决定后 应提 交公 司股 东大 会审议。3、董事 会秘书 根据董 事会 决议向控 股股 东发送 限期 清偿通知，执 行对相 关董 事或高 级管理人 员的 处分 决定、向 相关司 法部 门申 请办 理控 股股东 股份 冻结 等相 关事 宜，并 做好 相关信息披 露工 作；对于负 有严 重责 任的 董事，董事会 秘书 应在 公司 股东 大会审 议通 过相 关事 项后 及时告 知当事董 事，并起 草相 关处 分文件、办 理相 应手 续。4、若控 股股 东无 法在 规定 期限内 清偿，公 司应 在规 定期限 到期 后 30 日 内向 相 关司法 部门申
32、请 将冻 结股 份变 现以 偿还侵 占资 产，董 事 会秘 书做好 相关 信息 披露 工作。第二节 股东 大会 的一 般 规定 第四十 二条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的报 酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准 监事 会报告；（五）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（六）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；
33、（八）对发 行公 司债 券作出 决议；（九）对公 司 合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准 第 四十 三条 规 定的 担保 事项；（十三）审议 公司在 一年 内购买、出售 重大资 产超 过公司最 近一 期经审 计总 资产30%的事项；（十四）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；11（十五）审 议股 权激 励计 划 和员 工持 股计 划；（十六）审 议法 律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项。上述股 东大 会的
34、职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第四十 三条 公司 下列 对 外担保 行为，须 经股 东大 会审议 通过。（一）本 公司 及本公 司控 股子公司 的对 外担保 总额,达到或超 过最 近一期 经审 计净资 产的50%以后 提供 的任 何担 保；（二）公 司的 对外担 保总 额，达到 或超 过最近 一期 经审计总 资产 的30%以后提 供的任 何担保；（三）公司 在一 年内 担保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资产30%的担 保；（四）为资 产负 债率 超过70%的担 保对 象提 供的 担保；（五）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净
35、 资产10%的 担保；（六）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保。第四十 四条 股 东大 会分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会。年度 股东 大会 每年 召开1 次，应当于 上一 会计 年度 结束 后的6 个月 内举 行。第四十 五条 有 下列 情形 之一的，公司 在事 实发 生之 日起2 个月 以内 召开 临时 股 东大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 不足6 人时；（二）公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有公 司10%以 上股 份的 股 东请求 时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召
36、 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十 六条 本公 司召 开 股东大 会的 地点 为：公司 住所地。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 还将提 供网 络投 票的 方式 为股东 参加股东大 会提 供便 利。股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。第四十 七条 本 公司 召开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、
37、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。12 第三节 股东 大会 的召 集 第四十 八条 独 立董 事有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对 独立 董事 要求 召开临 时股东大 会的 提议，董 事会 应当根 据法 律、行政 法规 和本章 程的 规定，在 收到 提议 后 10 日内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。
38、第四十 九条 监 事会 有权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并应 当以 书面 形式 向董事 会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出 召 开股 东大会 的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的，视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会
39、议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。第五十条 单 独 或 者 合 计持 有 公 司 10%以 上 股 份的股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开 临 时 股东大会，并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。董事 会应 当 根据法 律、行政 法规 和本 章 程的规 定，在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东
40、大会，或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的，单独或 者合计持 有公 司10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会，并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知中对原 提案 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十 一 条 监 事
41、会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的，须 书面 通知 董事 会，同 时向公 司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会派 出 13 机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第五十 二条 对 于监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会，董 事会 和董 事会 秘书 将予配 合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十 三条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会，会议
42、所 必需 的费 用由 本公 司承担。第四节 股 东大 会的 提案 与通知 第五十四 条 提案的 内容 应当属于 股东 大会职 权范 围，有明 确议 题和具 体决 议事项，并且符 合法 律、行政 法规 和本章 程的 有关 规定。第五十五 条 公司 召开股 东大会，董事 会、监 事会 以及单独 或者 合并持 有公 司3%以上股份的 股东，有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公 司3%以上股 份的 股东，可以 在股 东大会 召开10日 前提 出临 时提案 并书面提 交召集 人。召 集人 应当在 收到提 案后2 日内发 出股东 大会补 充通知，公 告临时 提案的内容。除前款 规定 的情
43、形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大 会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通 知中 未 列 明或 不符合 本章 程第 五十 三条 规定的 提案，股东 大会 不得 进行表 决并作出 决议。第五十六 条 召集 人将在 年度股东 大会 召开20 日前 以公告方 式通 知各股 东，临时股 东大会将 于会 议召 开15 日前 以公告 方式 通知 各股 东。公司在 计算 起始 期限 时，不包括 会议 召开 当日。第五十 七条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（
44、三）以 明显 的文字 说明：全 体股 东均 有权出 席股 东大会，并可 以书面 委托 代理人 出 席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码；（六）网络 或其 他方 式的 表决时 间及 表决 程序，明 确公司 须以 现场 与网 络相 结合的 方式召开股 东大 会。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分、完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。讨论的 事项 14 需要独 立董 事发 表意 见的，发布股 东大 会通 知或 补充 通知时 将同 时披 露独 立董 事的意
45、 见及 理由。股东大会采用网络方 式时，投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召 开前 一日下午3:00，并不 得迟 于现 场股 东大会 召开 当日 上午9:30，其结 束时 间不 得早 于现 场股东 大会 结束当日下 午3:00。股权登记 日与 会议日 期之 间的间隔 应当 不多于7 个工 作日。股 权登 记日一 旦确 认，不 得变更。第五十 八条 股 东大 会拟 讨论董 事、监 事选 举事 项的，股 东大 会通 知中 将充 分披 露董事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及
46、实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十九 条 发出 股东大 会通知后，无 正当理 由，股 东大会 不应 延期或 取消，股东 大会通知 中列 明的 提案 不应 取消。一旦 出现 延期 或取 消的情 形，召集 人应 当在 原定召 开日 前至少2个 工作 日公 告并 说明 原 因。第五 节 股东 大会 的召 开 第六十 条 本公 司董 事会 和其他 召集 人将 采取 必要
47、 措施，保证 股东 大会 的正 常秩序。对于干扰 股东 大会、寻 衅滋 事和侵 犯股 东合 法权 益的 行为，将采 取措 施加 以制 止并及 时报 告有关部门 查处。第六十 一条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人，均 有权 出席 股东 大会。并依照有关 法律、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十 二条 个 人股 东亲 自出席 会议 的，应 出示 本人 身份证 或其 他能 够表 明其 身份的 有效证件 或证 明、股票 账户 卡；委 托代 理他 人出 席会 议的，应出 示本 人有 效身 份证
48、件、股 东授权委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。法 定代 表人 出席会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，15 代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第六十 三条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具 有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指
49、示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）。委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十 四条 委 托书 应当 注明如 果股 东不 作具 体指 示，股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意思表决。第六十 五条 代 理投 票授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的，授 权签 署的 授权 书或者 其他授权 文件 应当 经过 公证。经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件，和 投票 代理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委托人 为法 人的，由 其法 定代表 人或 者 董 事会、其 他决策
50、机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十 六条 出 席会 议人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作。会议 登记 册载 明参 加会议 人员姓名（或单 位名称）、身 份证号 码、住 所地址、持 有或者 代表有 表决权 的股 份数额、被代理人姓 名（或单 位名 称）等事项。第六十七条 召 集 人和 公司 聘 请 的 律 师 将 依 据证 券登 记 结 算 机 构 提 供 的股 东名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证，并登 记股 东姓 名（或名称）及 其所 持有 表决 权的股 份数。在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有
