1、 南京化纤股份有限公司 600889 2007年年度报告 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.73 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
2、性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人沈光宇，主管会计工作负责人丁萍及会计机构负责人（会计主管人员）丁萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京化纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南京化纤 公司英文名称：Nanjing Chemical Fibre CO.,ltd 公司英文名称缩写：NCFC 2、公司法定代表人：沈光宇 3、公司董事会秘书：陈波 电话：025-85562809 传真：025-85562809 E-mail
3、：联系地址：南京市中央门外燕子矶伏家场 120号 公司证券事务代表：朱斌 电话：025-85562809 传真：025-85562809 E-mail：联系地址：南京市中央门外燕子矶伏家场 120号 4、公司注册地址：南京市南京高新技术产业开发区 20 幢B 二楼 公司办公地址：南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 邮政编码：210038 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：南京化纤股份有限公司证券办 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京化纤 公司 A 股代码：
4、600889 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年 9月 28 日 公司首次注册登记地点：南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年9 月27日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市南京高新技术产业开发区 20 幢B 二楼 公司法人营业执照注册号：3201911000024 公司税务登记号码：3201131345923 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 4三、主要财务数据和指标
5、：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 51,043,774.55利润总额 50,358,998.74归属于上市公司股东的净利润 34,307,340.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,957,242.10经营活动产生的现金流量净额 167,810,660.46(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额-684,775.81非经常性损益影响所得税额 34,873.89合计-649,901.92(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
6、 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 832,254,700.50 581,128,546.62 43.21 559,396,045.70利润总额 50,358,998.74 25,374,257.34 98.46 29,256,880.07归属于上市公司股东的净利润 34,307,340.18 21,894,359.35 56.69 19,038,761.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,957,242.10 22,621,725.45 54.53 19,648,463.00基本每股收益 0.169 0.113 49.56 0
7、.10稀释每股收益 0.169 0.113 49.56 0.10扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.172 0.117 47.01 0.10全面摊薄净资产收益率（%）4.90 3.29增加1.61个百分点 2.96加权平均净资产收益率（%）5.03 3.34增加1.69个百分点 3.05扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.00 3.40增加1.60个百分点 3.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.12 3.46增加1.66个百分点 3.22经营活动产生的现金流量净额 167,810,660.46 44,269,470.31 279.07 113,716,019.
8、52每股经营活动产生的现金流量净额 0.787 0.228 245.18 0.59南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 5 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 1,788,707,774.12 1,587,214,232.33 12.69 1,314,015,803.79所有者权益（或股东权益）699,815,527.00 665,508,186.82 5.16 643,602,684.71归属于上市公司股东的每股净资产 3.282 3.433-4.40 3.320 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本
9、次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 82,197,335 42.40 8,219,734-3,353,262 4,866,472 87,063,807 40.832、国有法人持股 3、其他内资持股 5,818,962 3.00 581,896-6,400,858-5,818,962 0 0其中：境内法人持股 5,818,962 3.00 581,896-6,400,858-5,818,962 0 0境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,016,29
10、7 45.40 8,801,630-9,754,120-952,490 87,063,807 40.83二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,840,574 54.60 10,584,057 9,754,120 20,338,177 126,178,751 59.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 105,840,574 54.60 10,584,057 9,754,120 20,338,177 126,178,751 59.17三、股份总数 193,856,871 100.00 19,385,687 0 19,385,687 213,
11、242,558 100.00 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 6股份变动的批准情况、公司2006 年度股东大会审议通过了 2006年度利润分配方案，以公司 2006 年度末总股本为基数，向全体股东按每 10股派送红股 1 股，剩余利润转入下年度。以上分配方案已于 2007 年6 月18 日实施完毕。、根据公司股权分置改革方案，南京纺织产业（集团）有限公司和原募集法人股股东持有的有限售条件的流通股股份合计 9,754,120 股于 2007年 11 月1 日起上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因
12、解除限售日期 南京轻纺产业（集团）有限公司 79,148,915 0 7,914,892 87,063,807 股权分置改革承诺 2009年11月1日南京纺织产业（集团）有限公司 3,048,420 3,353,262 304,842 0 权分置改革承诺 2007年11月1日原募集法人股股东 5,818,962 6,400,858 581,896 0 权分置改革承诺 2007年11月1日合计 88,016,297 9,754,120 8,801,630 87,063,807 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市。(2)公司股份总数及
13、结构的变动情况 因实施公司 2006 年度利润分配方案，公司股份总数由 2006 年末的193,856,871股增加为213,242,558股。截止本报告期末，公司有限售条件流通股股份总数为 87,063,807 股，无限售条件流通股股份总数为 126,178,751 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,777前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京轻纺 国家 40.83 87,063,807 87,063,80
14、7 未知 宁纺产业 国有法人 1.57 3,353,262 未知 李爱群 境内自然人 0.78 1,653,049 未知 天惠投资 境内非国有法人 0.52 1,100,641 未知 刘峥 境内自然人 0.48 1,030,150 未知 李伟中 境内自然人 0.47 1,000,000 未知 中信证券 国有法人 0.47 999,985 未知 李维 境内自然人 0.41 867,800 未知 吴立新 境内自然人 0.38 810,900 未知 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 7刘拥军 境内自然人 0.36 762,131 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股
15、份数量 股份种类 宁纺产业 3,353,262 人民币普通股 李爱群 1,653,049 人民币普通股 天惠投资 1,100,641 人民币普通股 刘峥 1,030,150 人民币普通股 李伟中 1,000,000 人民币普通股 中信证 999,985 人民币普通股 李维 867,800 人民币普通股 吴立新 810,900 人民币普通股 刘拥军 762,131 人民币普通股 江苏海企 750,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。宁纺产业为南京轻纺下属的国有独资公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位
16、:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京轻纺产业（集团）有限公司 87,063,807 2009年11月1日 87,063,807股权分置改革方案实施后，其所持有的原非流通股股份在36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南京轻纺产业(集团)有限公司 法人代表：沈光宇 注册资本：61,319 万元 成立日期：2005 年8 月12 日 主要经营业务或管理活动：经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设
17、计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：南京市国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 8 3、其他
18、持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈光宇 董事长 男 542004年6月30日 2008年6月30日 是 丁明国 副董事长、总经理 男 452004年6月30日 2008年6月30日32,124 26,536-5,588送股及二级市场减持 17.16 否 周发亮 副董事长 男 622004年6月
19、30日 2008年6月30日 否 郑植艺 独立董事 男 612004年6月30日 2008年6月30日 3.57 否 徐康宁 独立董事 男 522004年6月30日 2008年6月30日 3.57 否 刘爱莲 独立董事 女 572004年6月30日 2008年6月30日 3.57 否 钟书高 董事、常务副总经理 男 442004年6月30日 2008年6月30日 14.36 否 朱京芝 监事会主席 女 442004年6月30日 2008年6月30日11,242 9,618-1,624送股及二级市场减持 是 谢南 监事 女 542004年6月30日 2008年6月30日 是 南京化纤股份有限公司
20、 2007年年度报告 9梁平 监事 男 442004年6月30日 2008年6月30日 6.0 否 蒋学平 副总经理 男 662004年6月30日 2008年6月30日11,242 12,366 1,124送股 11.72 张小泉 副总经理 男 452004年6月30日 2008年6月30日 12.21 丁萍 总会计师 女 482004年6月30日 2008年6月30日 8.0 褚鹏联 总经理助理 男 552004年6月30日 2008年6月30日 7.5 钱扣龙 总经理助理 男 442004年6月30日 2008年6月30日 7.5 邵祥枫 总经理助理 男 452004年6月30日 2008
21、年6月30日 7.5 张松林 总经理助理 男 512006年4月12日 2008年6月30日 7.5 钱国平 总经理助理 男 472006年4月12日 2008年6月30日 7.5 陈波 董事会秘书 男 392006年4月12日 2008年6月30日 7.5 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)沈光宇,2000 年3 月至今任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理；2005 年8 月起任南京轻纺产业（集团）有限公司董事长。(2)丁明国,自 1999 年6 月以来，担任本公司第三、四、五届董事会副董事长兼总经理。(3)周发亮,1996 年3 月至 2002 年 10
22、 月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002年 10 月至今，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理。(4)郑植艺,1998 年以来，担任中国化学纤维工业协会理事长。(5)徐康宁,1991 年以来，担任东南大学经济管理学院副院长、院长。(6)刘爱莲,2000 年以来，担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。(7)钟书高,2002 年6 月至今，任本公司第四、五届董事会董事兼常务副总经理。(8)朱京芝,2002 年1 月至 2005 年8月任南京纺织产业（集团）有限公司监事会主席；自 2005年 8月起任
23、南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记。(9)谢南,2000 年3 月至 2005 年8月，任南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长；2005年 8 月起任南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长。(10)梁平,1998年 10 月至 2005 年 11 月，任本公司政治部副部长、工会副主席；2005年 11 月至今，任本公司政治部部长、工会副主席。(11)蒋学平,1999 年6月以来，受聘于本公司第三、四、五届董事会任副总经理。(12)张小泉,2002 年9月至今，担任本公司总经理助理、副总经理。(13)丁萍,1999年 4 月至 2004 年9月，任本公司财务部负责人、部长；200
24、4年 9 月至今，任本公司副总会计师、总会计师兼财务部部长。(14)褚鹏联,2002 年9月至今，担任本公司总经理助理。南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 10(15)钱扣龙,1999 年10 月至2004年 9 月，任本公司副总工程师、生产部部长；2004 年10 月至今，任本公司总经理助理兼生产部部长。(16)邵祥枫,2000 年5月至 2005 年1 月，任本公司市场部部长；2005 年1 月至今，担任本公司总经理助理兼市场部部长。(17)张松林,2004 年任南京长江卫星毛纺织(集团)有限公司党委书记、副总经理；2004 年10 月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；自 200
25、6年 4 月起任本公司总经理助理。(18)钱国平,2003 年任南京纺织产业(集团)毛纺织分公司副主任；2004年 10 月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；自 2006 年4月起任本公司总经理助理。(19)陈波,2000 年至 2006年 4 月任南京纺织产业（集团）有限公司财务部主任科员；自 2006年 4月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈光宇 南京轻纺产业(集团)有限公司 董事长 2005年8月1日 2008年8月1日 是 朱京芝 南京轻纺产业(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记 200
26、5年8月1日 2008年8月1日 是 谢楠 南京轻纺产业(集团)有限公司 财务部部长 2005年8月1日 2008年8月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑植艺 中国化学纤维工业协会 理事长 1998年4月1日 是 上海化纤经营开发公司 董事长 上海九洲化纤交易网 董事长 徐康宁 东南大学经济管理学院 院长 1991年1月1日 是 江苏开元股份有限公司 独立董事 金陵药业股份有限公司 独立董事 周发亮 南京国有资产管理控股集团 副总经理 2002年10月1日 是 刘爱莲 南京熊猫电子集团有限公司 副总经理、总会计师 200
27、0年1月1日 是 南京熊猫电子股份有限公司 董事(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级人员的薪酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在省、市人事劳动部门有关工资管理和等级标准南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 11的规定以及公司经理层业绩考核制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光宇 是 周发亮 否 朱京芝 是 谢南 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工
28、情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,072 人,需承担费用的离退休职工为 424 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,740行政人员 130技术人员 170销售人员 14财务人员 18 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 124大学专科 217中专 550六、公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理现状 报告期内公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司股东大会规则（证监发200621 号）的规定并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订；不断完善公司法人治理结构和内控制度
29、，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，公司运作规范。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，及时公告股东大会决议，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事与董事会 公司共有七名董事，其中独立董事三名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事
30、制度的指导意见的要求，公司所有董事均能按照公司章程和董事会议事规则的规定勤勉履行职责。公司董事会及各专门委员会成员结构合理，其任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 12要求。各位董事均勤勉尽责，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。4、监事与监事会 公司共有三名监事，其中一名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营行为进行监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激
31、励约束机制，并加以逐步完善。对每个高管人员制订年度考核责任制，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息批露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、南京化纤股份有限公司信息披露事务管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。二、进一步完善公司治理结构 今后，公司将继续按照上市公司治理准则等法律、法
32、规的要求，根据发展的实际情况，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会专门委员会的作用，深入推进董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制方面的改革；积极推动投资者关系管理工作，继续关注广大股东的要求，维护公司良好的资本市场形象。三、2007年上市公司治理专项活动情况 公司治理专项活动整改报告 为认真贯彻落实中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称通知），以及江苏证监局关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知（苏证监公司字2007348 号）有关文件精神，南京化纤股份有限公司（以下简称南京化纤或公司）根据有关法律法规的要求，
33、自 2007 年5月至 10 月积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，制定公司治理专项活动工作方案，形成并披露公司治理专项活动自查报告和整改计划，接受社会公众评议和江苏证监局现场检查等，通过自查、社会公众评议以及现场检查、整改提高等三个阶段的工作，对公司存在的问题进行了整改，现已完成各个阶段的工作。特将有关情况报告如下：一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、2007年 5 月，公司组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习开展公司治理专项活动的相关文件，成立了公司治理专项活动领导小组，由公司董事长任领导小组组长，为第一责任人，并设立了办事机构。5月 26
34、 日，公司向江苏证监局上报了公司治理专项活动的工作计划。2、2007年 6 月，公司对照相关法律、法规和通知中所列事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，全面客观、实事求是地深入分析产生问题的深层次原因，并针对查找出来的问题制订了明确的整改措施。3、2007年 7 月，公司治理专项活动领导小组根据公司的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成了公司治理专项活动自查报告和整改计划初稿并报送江苏证监局审核。4、2007年 8 月6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过公司治理专项活动自查报告和整改计划，于 8 月8 日在上海证券交易所网站披露并报送江苏证监局。同时，公司还
35、公布了接受社会公众评议的信息沟通方式和互动平台，认真听取社会公众对公司治理现状的评价。5、2007年 8 月9 日至 10 日，江苏证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事以及高级管理人员进行了单独谈话。6、2007年 10 月 31日，江苏证监局向本公司出具了对南京化纤股份有限公司治理专项检查的监管意见函（苏证监函2007273号）。二、公司自查过程中发现的问题及整改措施 公司严格对照有关法律法规的要求，对公司治理各方面情况开展了全面认真细致的自查活动，深入剖析存在的问题。公司董事会认为，公司按照相关法律法规的要求建立了比较健全的规章制度，各项规章制度能按照现行的法律法规
36、及时予以修订并在工作中加以贯彻执行。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、及时、完整的原则。南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 13 问题一：进一步完善内部管理体系 整改情况说明：公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引和企业新会计准则的要求，围绕企业战略发展目标，再次全面梳理了公司的各项规章制度，补充制定了经理议事规则、对外投资管理办法和内部审计制度等内部管理制度，将在企业今后日常工作中认真贯彻执行。问题二：提高信息披露的主动性 整改情况说明：公司除继续做好原有的信息披露工作外，已制定了加强投资者管理的工作方案，委派专人负责收集、反馈社会投资者对公司日常工作的建议并在今后的工作中不断加
37、以改进。问题三：加强相关人员的学习培训 整改情况说明：公司将进一步加大公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习培训的力度，每半年进行一次公司治理和规范运作的培训，使上述人员能及时了解上市公司规范运作和信息披露的有关规定，提高其专业素质和规范运作的意识，从根本上提高公司整体规范运作的水平。问题四：适时设立专职的审计机构 整改情况说明：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司现已设立了专职的内部审计机构，制订了内部审计制度。公司审计部将根据公司的实际情况，制定了相关工作方案，尽职尽责及时开展工作。三、公众评议中发现的问题及整改措施 自2007年 8 月8 日南京化纤股份有限公
38、司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券交易所网站披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。四、江苏证监局提出的整改意见及整改情况 2007年8 月9 日至10 日，江苏证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事以及高级管理人员进行了单独谈话，全面查阅了公司各项管理制度、最近几年来的股东大会、董事会、监事会的会议记录以及公司上市以来募集资金使用管理情况等，向公司下发了对南京化纤股份有限公司治理专项检查的监管意见函（苏证监函2007273 号），提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改提高。针对现场检查发现的问题
39、，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实了相关责任人，避免类似情况的再次发生，切实提高公司治理水平。问题一、公司规范运作方面 1、股东大会和董事会授权委托手续需要规范。整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员严格按照规范意见的规定补齐以前不规范的委托手续。董事会办公室已按照上述要求完成了相应的工作，在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。2、董事会出席董事披露不准确。整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员完善相关记录，加强工作责任感，准确披露相关信息，杜绝类似情况的再次发生。董事会办公室已按照上述要求完成了相应的工作，在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。3、董事会决议的董事签字
40、页需要规范 整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员严格按照规范意见的规定完善相关文件。董事会办公室在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。4、公司总经理助理邵祥枫先生违规买卖公司股票。改情况说明：公司总经理助理邵祥枫先生已经将买卖公司股票的收益全部上缴公司财务部并作出了深刻检查。公司董事会为此再次召开专门会议，组织相关人员认真学习上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。公司董事会要求相关人员充分领会文件精神，并明确纪律，杜绝类似问题的再次发生；今后如有再次违反规定的行为，将给予严厉惩处。问题二、内部控制方面 1、公司内部管理制度需进一步完善 整改情况说明：公司已经按相
41、关管理规定的要求，补充制定了经理议事规则、对外投资管理办法和内部审计制度，并报公司第五届董事会第二十次会议审议通过后认真执行。2、公司尚未设立独立的审计部门 整改情况说明：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司现已设立了专职的内部审计机南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 14构，制订了内部审计制度。公司审计部将根据公司的实际情况，制定了相关工作方案，尽职尽责及时开展工作。五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施 根据上海证券交易所对公司治理状况作出了评价，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律
42、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会、监事会运作、强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。通过本次开展公司治理专项活动，不但帮助公司找出了治理结构和运作过程中存在的问题，提出了相应的解决思路，还进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对规范运作的认识。今后公司将继续加强内部管理和对董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员的培训、学习，进一步树立为股东负责的思想意识，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作并健康稳定地发展。南京化纤股份有限公司 董事会 20
43、07 年11 月8 日(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑植艺 862 0 徐康宁 871 0 刘爱莲 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三名独立董事认真履行诚信勤勉义务，尽职尽责，认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。未有对本年度的董事会议案以及其它非董事会议案事项提出异议的情形。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的
44、生产、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展业务并承担相应的风险和责任。2、人员方面：公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员均在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职。3、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在控股股东无偿占有或使用上市公司资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全，办公机构和生产经营场所独立，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。5、财务方面：公司财务独立，
45、自负盈亏，设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理以及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制，其实施程序包括：研究制定年度考核目标（包括利润、工业增加值、工业总产值、销售收入、产销率、新品产南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 15值率、新品开发数、申请专利数量、技术开发费占销售收入比重、出口创汇等多项指标）；签订年度经济目标责任考核书；职工代表大会民主评议；公司董事会全面考核；奖惩兑现。公司将按照上市公司治理准则的要求，建立健全董事会薪酬与考核委员会
46、的运作机制，建立规范的业绩考核制度，保证整个报酬决定过程公正、有效，提高风险性的可变报酬比重，形成合理的公司董事与高级管理人员报酬结构。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 近年来，公司不断建立健全内部控制制度，目前已建立了一套完整、合法、有效的内部控制制度。该控制制度主要包括：、以公司章程及三会议事制度为核心的公司治理相关制度；、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息披露事务管理制度、内部监督控制制度为主组成的公司日常管理控制制度；、按公司法、证券法、会计法和新会计准则等法律、法规以及其补充规定的要求制定的企业财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度；、以9000质量管理体系为核心的业务控制
47、制度。董事会认为，公司已逐步建立了符合现代企业管理制度要求的内部组织机构，形成了科学有效的决策机制、执行机制和监督管理控制制度，有利地保障了公司经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制制度，强化了风险控制意识，确保公司各项业务活动的顺利进行；公司已逐步建立了符合会计制度规定的会计核算和财务管理体系，保障了公司会计资料的真实性和完整性，提高了会计信息质量。公司将根据相关法律、法规的要求，对公司内部控制制度体系进行持续修订和完善，确保内部控制管理制度健康高效地运行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告
48、和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年5月 18 日召开2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年5月 19 日的上海证券报。会议审议通过如下决议：(1)、2006 年度董事会工作报告；(2)、2006 年度监事会工作报告；(3)、公司 2006 年度报告全文及摘要；(4)、2006 年度财务决算报告和 2007年财务预算报告；(5)、2006 年度利润分配方案；(6)、独立董事述职报告；(7)、关于支付 2006 年度会计师事务所报酬及 2007 年续聘南京永华会计师事务所有限公司的议案；(8)、关于增加独立董事薪酬的议案。八
49、、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况分析 报告期是公司为实现跨江跳跃式发展战略目标冲刺的极为关键一年。公司既要保持现有企业的正常生产经营活动，又要全力以赴，加快新厂区的发展建设，任务十分繁重。公司全体员工积极发扬南京化纤不畏艰难、勇于拼搏的企业精神，团结一心，抢抓机遇，竭尽全力统筹兼顾好各项工作，使公司的生产经营、工程建设和企业搬迁工作都得到了同步推进。南京化纤股份有限公司 2007年年度报告 16 2007年4 月，公司控股子公司南京法伯耳纺织有限公司克服了诸多困难，实现了一期工程的满负荷生产；公司出资 30%的中外合资企业兰精（南京）纤维有限公司也于 2007年 9
50、 月正式投入生产运行。以上项目的竣工投产有力地促进了本公司的发展，大大提升了公司在全国同行业中的地位，将成为公司新的利润增长点。遵照南京市政府对公司整体搬迁工作的安排，结合本公司生产经营的实际情况，公司本部的粘胶长丝生产线和南京维卡纤维有限公司的粘胶短纤生产线分别于 2007 年11 月底和 12月末停产，将给公司整体发展规划带来重大影响；公司的主营业务是粘胶长丝、粘胶短纤和自来水的生产与销售。报告期内，粘胶纤维产品市场总体形势良好，产品销售价格涨幅较大，尤其是粘胶短纤的销售价格达到了多年来难遇的高价位，但也面临着诸多不利因素。主要原材料、化工料特别是棉短绒、硫酸和二硫化碳等的价格大幅度上涨，
