1、1 证 券代 码：600193 证券 简称：创兴 资源 编号：临 2017 046 号 上 海创 兴资 源开 发股 份有 限公 司 关 于收 购 上 海喜 鼎建 设工程 有限 公 司 100%股 权暨 关联 交易 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导 性陈 述或者 重大 遗漏负 连带 责任。重 要提 示：1、公司以现金支付方式 收购 上海喜鼎建设工程有限公司 100%股权，交易价格为 人民币 1 万元。2、本次 交易构 成关联 交易，不 构成 上市公 司重大资 产重组 管理办 法规定的重大资产重组。一、关 联交易 概述 1、关联交易概述 上海创兴
2、 资源开 发股份 有限公司（以下 简称“本公司”、“公 司”）与 上海雅华 实业有限公司（以 下 简 称“上海雅华”）签 署 股 权 转 让 协 议，以人民币 1万元 收购 上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100%股权。2、董事会表决 上海喜鼎建设工程有限公司与本公司同属同一实际控制人，与本公司构成关联关系。根据 上海证券交易所 股票上市规则的 有关规定，上述事项构成关联交易。该事项已经公司第 七届董事会第 6 次会议审议通过，公司关联董事 翟金水先生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳 先生、郑再杰先生、叶峰 先生、廖建宁 先生 一致同意该事项。详细见公司于 2017 年 1
3、2 月 20 日刊载在上 海证券报、证券日报、证券时报 和 上海 证券 交 易所网 站 http:/的 上海 创兴资 源开发股份有限公司第 七 届董事会第6 次会议决议公告（临2017045 号）。2 3、上述交易完成 后，公司将持有喜鼎建设 100股权，喜鼎建设 将纳入公司合并报表范围。二、交 易各方 基本 情况介 绍（一）上海雅华实业有限公司 1、基本情况 公司名称：上海 雅华实业有限公司 企业性质:一人 有限责任公司（法人独资）成立时间：2006年12月15日 住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4237室 法定代表人：关广志 注册资本：2000.00万元 经营范围：实业投资,矿产
4、品(除专控)、金属材料、建筑材料的销售,室内装潢设计,风景园林建设工程设计,园林绿化工程,绿化养护,会展服务,货物运输代理,从事货物与技术的进出口业务,汽车租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2、主营业务及主要财务指标 上海雅华实业 有限公司 主要从事绿化养护、室内装潢设 计、绿化工程等 业务。经上海海德会计师事务所有限公司审计，上海雅华 2016 年度的主要 财务数据如下：截止 2016 年12 月31 日，上海雅华的资产总额为 597,481,735.61 元，负债总额为583,020,248.08 元，净资产为14,461,487.53 元。2016 年度，上
5、海 雅华实现营业收入20,114,801.17 元，实现净利润-1,091,318.89 元。三、交 易标的 基本 情况（一）上海喜鼎建设工程有限公司 3 1、基本情况 公司名称：上海喜鼎建设工程有限公司 企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股 的法人独资）成立时间：2017 年6月26日 注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J876室 法定代表人：黄志超 注册资本：人民币4,000.00万元（截止本协议签署日，实缴注册资本0万元人民币）经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，绿化工程，绿化养护，建材的销售（依法须经批准的项
6、目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海喜鼎建设工程有限公司 拥有建筑装修装饰工程专业二级资质。2、主营业务及经审计的主要财务指标 上海喜鼎建设工程有 限公司，刚注册成立不久，尚未开展具体经营业务。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会 专字2017G17036600011 号 审计报告），喜鼎建设 2017 年1-11 月份的主要财务数据如下：截止 2017 年11 月30 日，喜鼎建设的资产总额为 290,132.96 元，负债总额为279,066.83 元，净资产为 11,066.13 元。2017 年1-11 月份，喜鼎建设 实现营业收入 0 元，实现净利润-1,275,43
7、3.87元。四、交 易的主 要内 容和定 价政 策 1、交易的主要内容 本公司 与 上海雅 华实业 有限公司 签署 股权转 让协议，收购 上海喜 鼎建设工程有限公司100%股权。4 2、定价依据 鉴于 喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产，且尚未 开展业务。经本公司与 上海雅华协商，交易双方同意 以最近 一期经 审计的 净资产作 为本次 交易的 定价基础,协商 确定最 终的交易价格。喜鼎建设 2017 年 11 月 30 日经审计的净资 产 为 11,066.13 元，作 为定价 基础，公司与上海雅华 协商确定本次交易标的-喜鼎建设100%股权作价为
8、人民币10,000.00 元。3、交易的结算方式及时间 标的公司 100%股权完成工商变更登记后 5 个工作日内，本公司应向 上海雅华 付清受让的 喜鼎建设 100%股权转让价款。4、股权转让协议 生效条件、生效时间 经双方签署并加盖各自公章，并经本公司 董事会审议通过后生效。五、本 次交易 的目 的及对 公司 的影响 公司本次收购上海 雅华持有的喜鼎建设 100%股权主要系公司拓展 建筑装饰业务的需要。本次关联交易标的以经审计的 喜鼎建设 净资产作为作价依据，符合公 开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。本次收购完成后，喜鼎建设将纳入公司合并报表范围，公司将通过 喜鼎建设进一步夯实在建
9、筑装饰领域发展 的基础，促进公司建筑装饰业务的稳步发展，增加公司营业收入，提高公司的 盈利能力。六、独 立董事 意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于收购 上海喜鼎建设工程有限公司 100%股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第 七届董事会第 6 次会议审议，并就本次关联5 交易发表以下独立意见：“1、公 司 关联 董事在 审议相关 议案时 均回避 表决，本 次关联 交易事 项的审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定；2、鉴于 喜鼎建 设 的期 末资产主
10、 要为货 币资金，无土地、厂房、技术 专利及商品房等需要评估的资产，且尚未 开展业务。交易双方以最近一期经审计的净资产作为本 次交易 的定价 基础,协商 确定 最终的 交易价格，符合 公 开、公 平、公正的原则，不会损害上市公司利益。3、本次收购喜鼎建设 100%股权有利于公司 拓展建筑装饰业务，增加公司营业收入，提高公司的 盈利能力。我们同意该事项。”七、历 史关联 交易 情况 1、过去 24 个月，本公司 与上海雅华累计发生的 关联交易金额为 0。2、过去 24 个月，本公 司就 喜鼎建设股权这同一标的累计发生的关联 交易金额为 0。八、综 述 综上所述，公司 同意与上海雅华签署 股权转让协议，以人民币 1 万元收购 喜鼎建设 100%的股权。九、备 查文件 1、公司第 七届董事会第 6 次会议决议；2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。3、上 海 喜 鼎 建 设 工 程 有 限 公 司 2017 年 1-11 月审计报告（广会专 字2017G17036600011 号审计报告）4、本公司与 上海雅华实业有限公司 签署的 股权转让协议。特此公告。6 上海创兴资源开发股份有限公司 2017 年 12 月 20 日
