1、1 股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2019-014 中牧实业股份有限公司 关于 2019 年度 日常 关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本公告所述 中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易 需提交股东大会审议 本公告所述 2019 年度日常关联交易事项不会使公司对 中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖 一、日 常关联 交易 基本情 况（一）日常关 联交 易履行 的
2、审 议程序 1.会议审议情况(1)2019 年 3 月 11 日 召开的公司第七届董事会 2019 年第三次临时 会议 以 5票同意（包括 2 名非关联董事和 3 名独立董事，2 名关联董事已回避表决），0票反对，0 票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方 中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）2019 年度内的日常关联交易事项。包括：公司及所属企业继续委托 中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），2019 年度预计发生金额为3,500 万元；公司及 所属 企业继 续 向 中牧公 司 采 购部分 生 产经营用 大宗 原料。2019 年度预计发生金额为24,000 万元。
3、(2)2019 年 3 月 11 日 召开的公司第七届董事会 2019 年第三次临时 会议 以 6票同意（包括 3 名非关联董事和 3 名独立董事，1 名关联董事已回避表决），0票反对，0 票弃权的表决结果，审议同意公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继 续向 关 联方 厦 门金达威 集团股 份有限 公司（以 下简称“金达 威”）采购生产原料，2019 年度预计发生金额为 15,000 万元。2.公司 独立董事 对上述日常关联交易事项 相关材料进行了事前审阅，并出具意见：“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料
4、的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议进行审议”。2 3.公司独 立董 事和 董 事会 审计 委员 会对上 述 日常关联 交易 事项发 表 了如下意见：公司独立董事和 董事会审计委员会同意上述 日常关联交易事项；认为上述关联交易的价格均以当期市场 价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易 行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制
5、生产成本，同时保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。（二）前次日 常关 联交易 的预 计和执 行情 况 单位：万 元 关联交 易类 别 关联人 上年（前次）预计金 额 上年（前次）实际发 生金 额 预计金 额与 实际 发生 金额 差异较大 的原 因 向 关 联 人 购 买 原材料 中牧公 司 35,000 24,777 依据生 产经 营情 况调 整 金达威 25,000 10,520 原材料 维生 素 A、维 生素D3价格变 化 小计 60,000 35,297/委 托 关 联 人 销 售产品、商品 中牧公 司 4,
6、000 2,622 国外市 场变 化，出口 减少 小计 4,000 2,622/合计 64,000 37,919/注：上 年实 际发 生金 额未 经审计。（三）本次日 常关 联交易 预计 金额和 类别 单 位：万元 关联交 易类别 关联人 本次预计金额 本年年 初至 披露 日与 关联人累 计已 发生 的交 易金额 上年实 际发生金 额 本次预 计金 额与 上年实际 发生 金额 差异较大 的原 因 向关联 人购买原 材料 中牧公司 24,000 0 24,777 金达威 15,000 0 10,520 原材料 维生 素A、维生素 D3 价 格变 化 小计 39,000 0 35,297 委托关
7、联人销售 产品、商 品 中牧公司 3,500 0 2,622 国外市 场变 化，出 口减少 小计 3,500 0 2,622 合计 42,500 0 37,919 注：上 年实 际发 生金 额未 经审计。3 二、关 联方介 绍和 关联关 系（一）关联方 中牧 公司的 情况 1.基本情 况：中牧公 司系中国 农业 发展集 团 有限公司 全资 子公司，成立于1982 年 12 月 4 日，法 定代表人薛廷伍，注册资本为人民币 113,205.163588 万元。其住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十一区20 号楼。2.与上市公司的关联关系：中牧公司 持有公司 300,334,860 股股份，
8、占公司总股本601,720,000 股的49.91%，属 上海证券交易所 股票上市规则 第10.1.3第一项规定的情形。3.中牧公 司主要 经营 种畜种禽、动 物疫苗、兽药、饲 料与 饲料添 加 剂、饲草、健康养殖、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至 2017 年 底，中牧公司总资产为107.59 亿元、净资产48.12 亿元；2017 年实现营业收入84.67 亿元，净利润 4.67 亿元（2018 年财务报表尚未完成审计）。中牧 公司财务状况良好，具有履约能力。（二）关联方 金达 威的情 况 1.基本情况：金达威成立
9、于1997 年11 月24 日，法定代表人江斌，住所 为福建省厦门市海沧新阳工业区，注册资本为 人民币61,648.1927 万元。2.与上市 公司 的关联 关系：公 司董 事长王 建 成先生 担 任金 达威董事，属上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3 第 三项规定的情形。3.金达威持股 5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工 开发有限公司，分别持 有金达威 35.34%、22.67%、5.83%的股份（金达威的 股东 情况信息来源于其公告）。4.金达威 是国 内重要 的单项维 生素 供应商，盈利状况 良好，多年 来 一直是公司复合维生素生产原料的主要
10、供应商，具有履约能力。截至 2018 年 9 月底，金达威 总资产 46 亿元，归属于上市公司股东的净资产 30 亿元，2018 年1 月至9月，实现营业收入 20.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.51 亿元（数据来源于 金达威 2018 年第三季度报告，未经审计）。三、关 联交易 主要 内容和 定价 政策 根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托 关联方 中牧公司出口部 分产品（包括 生物制品、饲料 添加剂 和兽药等）、向 中牧公 司采购部分生产经营用大宗原料以及向关联方金 达 威 采 购 维 生 素 产 品 等 部 分 生 产 经 营 用 大宗原料 交易事项，分别
11、与 中牧公司、金达威签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。四、关 联交易 目的 和对上 市公 司的影 响 4（一）经过多年的发展，中牧公司在 品牌影响、业务渠道以及在 农牧业进出口贸易领 域 均有 着深厚 的积累，中牧公 司 领先 的行业地 位使其 在动保 产品出口、饲料添加剂原料的采购 和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。（二）公司是国内重要的复合维生素生产厂家，由于单项维生素是复合维生素中必不可
12、少的原料组成 部分，金达威作为国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。（三）上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。五、备 查文件（一）中牧股份 第七届董事会2019 年第三次临时会议决议；（二）中牧股份 独立董事关于公司 2019 年度 日常关联交易事项的事前认可意见；（三）中牧股份 独立董事关于公司2019 年度日常关联交易事项的独立意见；（四）中牧股份 董事会审计委员会关于公司 2019 年度日常关联交易事项的书面审议意见。特此公告 中牧实业股份有限公司董 事会 2019 年3 月12 日
