1、海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 北京市海 润律师 事 务所 关于包头 华资实 业 股份有限 公司 2016 年第一 次临时 股 东大会 的 法律 意 见 致：包头华资实业股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受包头华资实业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）的委托，指派律师刘文艳、井泉 出席股份公司 2016 年 5月6 日召开的股份公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、公司章程 及其他 相关法律、行政法规 及规
2、范性文件的规定，就 本 次 股东 大 会的 召 集、召 开 程序、出席 会 议人 员 的 资格、表决 程 序等 有 关 事宜 出 具 本法律意见。一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、股份公司于2016 年4 月14 日在 中国证券报、上海证券报、证券日报 及上海证券交易所网站上分别刊登了 包头华资实业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“股东大会通知”）。2、股份公司本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 6 日 10:00 在公 司总部二楼会议室召开，本次股东大会由董事长宋卫东先生主持。3、股份公司通过上海 证券交易所 股东大会网络投票系统投票的时
3、间为：2016年5月6日9:15-9:25，9：3011：30，13：0015：00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5 月6 日9:15-15:00。本 次 股 东 大会 网 络 投票时 间 安 排 符合 相 关 规范性 文 件 规 定，与 股份公司的公告一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及 公司章程的规定。海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 二、出席本次股东大会人员 的资格及召集人的资格 1、股东出席的总体情况 出席本次股东大会的股东和代理人人数合计 20 名，代表公司有表决权的股份 290,033,340 股，占公司有表决权股
4、份总数的 59.80%。其中：现场出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 5 名，代表 公司有表决权的股份263,492,215 股，占公司有表决权股份总数的 54.34%。通过网络投票的股东 15 名，代表公司有表决权的股份 26,541,125 股，占公司有表决权股份总数的5.46%。2、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2015 年 5 月 3 日。股份 公司董事、监事和 董 事 会秘 书 出席 了 本次 会 议，副 总 经理 列 席了 本 次 会议，公司 聘 请的 北 京 市海 润 律 师事务所律师对本次会议进行了见证。3、本次股东大会由股份公司董事会召 集，股份公司董事会有权召集本
5、次股东大会。经 核 查 出 席现 场 会 议股东 和 代 理 人的 有 效证 明文 件，本 所律 师 认为，上 述 出 席 本 次会 议 人 员资 格 符合 公司 法、股 东大 会规 则、公司 章 程 及其 他有 关 法 律、行 政 法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议事项为：1、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案；2、关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案；3、关 于评 估 机构 的 独立 性、评 估假 设 前提 的合 理 性、评估 方 法与 评估 目 的 相 关 性及评
6、估定价的公允性的议案；海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 4、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案；5、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的议案；6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；7、关于修改公司章程的议案；上述第 1、2、3、4、6、7 项议案是特别决议议案，应由出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上 通过。关联股东包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限 公司应当对上述第 1、6 项议案进行回避表决。本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项
7、一致。四、本次股东大会的表决方式和表决程序 本 次 股 东 大会 对 股 东大会 通 知 中 列明 的 事项 进行 了 审 议，会 议 采取 现场 投 票 和 网 络投 票 相 结合 的 方式 进 行表 决。出席 本 次股 大 会现 场 会 议的 股 东和 代 理人 以 记 名投 票 方 式对 股 东 大会 通 知中 列 明的 事 项 进行 了 表决；股份 公 司 通过 上 海证 券 交易 所 网 络投 票 系 统及 互 联 网系 统 为股 东 投票 提 供 网络 投 票平 台，网 络 投 票结 束 后，由 上海 证 券 交易 所 信 息网络有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股
8、东大会通过了下列议案：1、关于公司与发 行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案 表决情况：同意票 26,554,927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.91%；反对票22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.09%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。2、关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案 表决情况：海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 同意票 290,031,840 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对票1,500 股，占出
9、席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。3、关 于评 估 机构 的 独立 性、评 估假 设 前提 的合 理 性、评估 方 法与 评估 目 的 相 关 性及评估定价的公允性的议案 表决情况：同意票 290,010,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对票22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,518,325 股，占出席会议的中小投资者
10、的有效表决权股份总数的 99.91%；反对票22,800 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.09%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。表决结果：通过。4、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案 表决情况：同意票 290,010,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对票22,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的0.00%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,518,325 股，占出席会议的中小投资者
11、的有效表决权股份总数的 99.91%；反对票22,800 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.09%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。表决结果：通过。5、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）（修订稿）的议案 海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 表决情况：同意票 290,012,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对票21,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。其中，中小投
12、资者投票情况为：同意票 26,519,825 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 99.92%；反对票21,300 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.08%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%。表决结果：通过。6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 表决情况：同意票 26,577,727 股，占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 100.00%；反对票0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。其中，中小投资者投票情况为：同意票 26,
13、541,125 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 100.00%；反对票0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.00%；弃权 票 0 股，占出席会议的 中小投资者的有效表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。7、关于修改公司章程的议案 表决情况：同意票 290,033,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对票0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。表决结果：通过。本 所 律 师 认为，本次 股东 大 会 的 表决 方 式和 表决 程 序 符 合 公 司法、股 东 大 会 规规则、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见 五、结论意见 本 所 律 师 认为，股 份公司 本 次 股 东大 会 的召 集、召 开 程 序，出 席会 议人 员 资 格 及 召集 人 资 格、会 议的 表决程 序 等 事项，均符 合公 司 法、股东 大会 规则、公 司 章 程及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。海 润 律 师事 务 所 股 东 大 会 的法 律 意见
