1、 公 司 章 程 2015 年 4 月 bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-1-包头华资实业股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 3 第三章 股份 3 第 一 节 股 份 发 行 3 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 4 第 三 节 股 份 转 让 5 第四章 股 东 和 股 东 大 会 5 第 一 节 股东 5 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 8 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 9 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 11 第五节 股
2、 东 大 会 的 召 开 12 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 15 第五章 董 事 会 19 第一节 董事 19 第二节 董事会 21 第六章 经理 及 其 他高级 管 理 人员 25 第七章 监事 会 27 第一节 监事 27 第二节 监事会 28 第八章 财务 会 计 制度、利 润分 配和 审 计 29 第一节 财 务 会 计 制 度 29 第二节 内 部 审 计 32 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 32 第九章 通知 和 公 告 32 第一节 通 知 32 第二节 公告 32 第十章 合并、分立、增 资、减 资、解 散和 清算 33 第 一节 合并、分 立
3、、增 资 和 减资 33 第二节 解 散 和 清 算 34 第十一章 修改章程 36 第十二章 附则 36 bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-2-第 一 章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 包 头 华 资 实 业 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）系 依
4、据 公 司 法 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字199815 号 文 批 准，以 募 集 方 式 设立；在 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号 为：150000000004982。第三条 公司于1998 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于1998 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册中文名称：包头华资实业股份有限公司，英文名称：BAOTOU H
5、UAZI INDUSTRY CO.,Ltd。第五条 公司住所：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区南路 邮政编码：014030 第六条 公司注册资本为人民币48,493.20 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系
6、的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-3-第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司
7、的 经 营 宗 旨：以 促 进 我 国 糖 业 及 电 子 业 发 展 为 己 任，运 用 生 产 经营 和 资 本 经 营 两 种 手 段，开 拓 境 内 境 外 两 个 市 场，追 求 股 东 利 益 和 社 会 效 益 最 大 化，把 公 司 建 成 一 个 管 理 科 学 化、经 营 规 模 化、市 场 国 际 化、装 备 现 代 化 的 一 流 企 业。第十三条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围：生 产、销 售：糖（包 括 小 包 装 民 用糖）、食 用 酒 精、无 水 酒 精、颗 粒 粕 等 饲 料；电 子 元 器 件；经 营 本 企 业 生 产 的 产 品、所 需
8、原 辅 材 料、仪 器 仪 表 及 零 配 件 和 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务；机 械 设 备 制 造 及 安装；批 发、零 售 主 要 农 作 物 杂 交 种 子 及 亲 本、常 规 种 原 种 种 子；杀 虫 剂、杀 菌 剂、除 草 剂、昆 虫、植 物 生 产 调 节 剂；开 展 本 企 业 对 外 合 作 生 产 和 补 偿 贸 易 业 务。（上述经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种
9、类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。第十八条 公 司 的 发 起 人 包 头 草 原 糖 业（集 团）有 限 责 任 公 司、包 头 市 实 创 经济 技 术 开 发 有 限 公 司 分 别 以 全 部 生 产 经 营 性 净 资 产 折 价 入 股，包 头 市 北 普 实 业 有限公司以现金折价入股。第十九条 公司的股本结构为：总股本484,932,000 股，全 部 为 人
10、民 币 普 通 股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-4-第二节 股份增减和回购 第 二 十 一 条 公司根据经营和发展的需要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司
11、可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；
12、（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已bak_600191_20150
13、428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-5-发行股份总额的5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第 二 十 六 条 公司的股份可以依法转让。第 二 十 七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。公 司 董 事
14、、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月 内 又 买入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公
15、司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间限制。公司董事会不按照前款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行。公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
16、证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-6-第 三 十 一 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求
17、、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分
18、 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规
19、 或 者 本 章程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内，请 求 人 民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以上股份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份
20、有限公司公司章程（205 年修订）.doc-7-法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，前述 股 东 可 以 书 面 请 求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到请求之日起30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向人民法院提起诉讼。他
21、人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位
22、和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
23、用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修
24、订）.doc-8-第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十 一）修改
25、本章程；（十 二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产30%的事项；（十 五）审议批准变更募集资金用途事项；（十 六）审议股权激励计划；（十七）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其 他 事 项。第 四 十 一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达到或超过最近一
26、期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-9-（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。第 四 十 三 条 有下列情形之一的，公司在
27、事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3(即少于 5 人)时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。股 东 出 席 现 场 会 议 的，由 会 议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公 司 还 将 按 照 有 关 规 定，提 供 网 络 形 式 和 其
28、 他 方 式，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提供 便 利，并 将 按 网 络 投 票 系 统 服 务 机 构 的 规 定 及 其 他 有 关 规 定 进 行 身 份 认 证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 bak_600191
29、_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-10-第 四 十 六 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在收到提议后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事会有权向董事会提议
30、召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者
31、 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监
32、 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大 会，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。bak_6
33、00191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-11-在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提案的内容应当属于股东大会职
34、权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 未 列 明
35、 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五 条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
36、bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-12-股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其他方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网 络 或
37、 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
38、关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提案提出。第 五 十 七 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当在原定召开日前至少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯
39、 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-13-第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应
40、出 示 本 人 有 效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代
41、理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的 指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授
42、权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记
43、结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-14-第 六 十 六 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股东大会由董事
44、长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副 董 事 长 主 持，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事 共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的
45、 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人，继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授 权 内容 应 明 确 具 体。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件，由 董 事 会 拟 定，股 东 大 会 批准。第 六 十
46、九 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会
47、 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名；bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-15-（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名
48、；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 其 代 表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为 20 年。第 七 十 四 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采
49、 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第 七 十 五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的过半数通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的2/3 以 上 通 过。第 七 十 六 条
50、下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；bak_600191_20150428_17_ 包头华资实业股份有限公司公司章程（205 年修订）.doc-16-（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更
