1、 股票 代 码：600190/900952 股票 简 称：锦州 港/锦港 B 股 上 市地 点：上 海证券 交易 所 锦 州 港股 份 有限 公 司 重 大 资产 出 售暨 关 联交 易 报告 书（草 案）摘要 交易对方名称 住所/通讯地址 辽西投 资发 展有 限公 司 辽宁省 锦州 经济 技术 开发 区锦州 港内 独 立 财务 顾 问（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）二 一 八年十 一月 2 上市 公 司声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站（h
2、ttp:/）；备查文件 的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对 报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别 和连带 的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重大资产重组 不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投 资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司 本次交易
3、时，除报告书 内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑 报告书披露的各项风险因素。投资者若对 报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3 目 录 释 义 5 重 大事 项 提示 7 一、本 次交易 方案 概况.7 二、本 次交易 构成 关联交 易.7 三、本 次交易 构成 重大资 产重 组.7 四、本 次交易 不构 成重组 上市.8 五、本 次交易 标的 的评估 作价 情况.9 六、本 次交易 对上 市公司 的影 响.9 七、本 次交易 的决 策过程 和批 准情况.12 八、本 次交易 相关 方做出 的重 要承诺.12 九、本 次重组 对中 小投
4、资 者权 益保护 的安 排.15 十、其 他重大 事项.20 重 大风 险提示.21 一、交 易相关 风险.21 二、经 营风险.22 三、其 他风险.23 本 次交 易概述.24 一、本 次交易 的背 景.24 二、本 次交易 的目 的.26 三、本 次交易 的决 策过程.27 4 四、本 次交易 概述.27 五、本 次交易 构成 关联交 易.28 六、本 次交易 构成 重大资 产重 组.28 七、本 次交易 不构 成重组 上市.30 八、本 次交易 对上 市公司 的影 响.30 5 释 义 在本 摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公 司、锦州 港、本公 司 指 锦州港 股份
5、有限 公司 标的 资 产、交易 标的 指 15 万 吨级 外航 道工 程资 产 报告书 指 锦州港股份有限公司重大资产出售 暨 关 联 交 易 报告书（草案）本摘要、摘 要 指 锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对 方 指 辽西投 资发 展有 限公 司 本次交 易、本次 重组、本 次 出售、本 次重 大资 产重 组、本次资产出 售 指 锦州港 本次 出售 15 万吨 级 外航道 工程 资产 的行 为 辽西发 展 指 辽西投 资发 展有 限公 司 锦国投 指 锦国投（大 连）发展 有限 公司 集装箱 吞吐 量 指 经由水 路运 进、运出 港区 范围，并经 装卸 的集
6、 装箱 数 港口吞 吐量 指 货物吞 吐量 和集 装箱 吞吐 量的总 和 泊位 指 在港口 可供 船舶 停靠、装 卸货物 的位 置 码头 指 泊位所 依附 的港 口水 工设 施 堆场 指 堆放、保管 和交 接货 物的 港口场 地 TEU 指 20 英 尺标 准集 装箱 VLCC 指 超大型 油轮，其 载重 量一 般在 30 万吨 左右，相当 于200 万 桶原 油的 装运 量 评估 报告 指 北京华 信众 合资 产评 估有 限公司 出具 的 锦州 港股 份有限公 司拟 向辽 西投 资发 展有限 公司 转 让 15 万吨 级外航道工程资产市场价值 项目资产评估报告（华信众合评 报字2018 第
7、1150 号）法律 意见 书 指 北京金诚同达律师事务所关于锦州港 股 份 有 限 公司重大 资产 出售 暨关 联交 易之法 律意 见 书 备考 审阅 报告 指 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 模 拟 审 阅 报 告 及 财 务 报 表（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止）（大华 核字2018005020 号）航道 工程 资产 出售 协议 指 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 与 辽 西 投 资 发 展 有 限 公 司 于2018 年 11 月 26 日 签署 的 锦 州港 股份 有限 公司 与辽西投资 发展 有限 公司 之航 道工程 资产 出售 协议 航道
8、 通行 服务 协议 指 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 与 辽 西 投 资 发 展 有 限 公司 于2018 年 11 月 26 日 签署 的 航道 通行 服务 协议 评估基 准日 指 2018 年 8 月 31 日 6 过渡期 指 评估基 准日（不 包括 评估 基 准日当 日）起至 交割 日（包括交割 日当 日）止的 期间 交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更登记 手续 办理 完毕 并换 发新营 业执 照之 日 报告期、最 近两 年 及 一期 指 2016 年度、2017 年 度及 2018 年 1-8 月 最近三 年 指 2015 年度、2016 年 度及 201
9、7 年度 独立财 务顾 问、国泰 君安 指 国泰君 安证 券股 份有 限公 司 大华、大华 会计 师事 务所 指 大华会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）金诚同 达律师 指 北京金 诚同 达 律 师事 务所 华信众 合 指 北京华 信众 合资 产评 估有 限公司 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上 交所 指 上海证 券交 易所 公司 章程 指 锦州 港 股 份有 限公 司章 程 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法（中 国 证 监 会2016 年
10、9 月 8 日修 订，中 国证券 监督 管理 委员 会令 第127 号）重组 若干 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 格式 准则 第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 上市 公司 重大 资 产重组 申请 文件（2018 年修订）证券 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 财务 顾问 业务 管理 办法 指 上市 公司 并购 重组 财务 顾问业 务管 理办 法 本 摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。7 重 大事 项提 示 一、本 次交易 方案概况 为盘活公司资产，使公司聚焦
11、港口主业，并保障航道资产 30 万吨级 改扩建工程的顺利推进，上市公司拟 向辽西投资发展有限公司出售所持 有的 15 万吨级外航道工程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。二、本 次交易构成关联交 易 截至 报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司锦国投 33.33%的股 权，且公司副董事长兼 总裁刘辉先生为锦国投 之董事长兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生 兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽
12、西发展之监事，根据 公司法 证券法 上市规则 等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在 召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。三、本 次交易构成重大资 产重组 根据重 组管理 办法 第十二条 的规定：“上 市公司及 其控股 或者控 制的公司购买、出售资 产，达 到下列标 准之一 的，构 成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市 公 司 同
13、期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到50%以 上；（三）购 买、出 售 的 资 产 净 额 占上市 公 司 最 近 一 个 会 计年度 经 审 计 的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”8 经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元人民币，故此，本次交易 构成重大资产重组，具体情况如下：本次重组前十二个月内，公司存在出售资产 的情况。公司于 2018 年 6 月 1日召开 2017 年
14、年度股 东大会审议通过了 关于放弃增资子公司暨关联交易的议案。同 意公 司 的全资 子公司锦 国投进 行增资 扩股，引 入战略 投资者 六名，新增注册资本金 1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例 将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。根据 重组管理办法，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的 标的资产属于 公司所有或控
15、制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 证券期货法律适用意见第 11 号，“在 计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨 级 外航道工程资产 经审计账面价值为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股 优先认购权的子公司锦国投 未经审计 账面净资产值为 299,835.60
16、 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017年末 经 审计的 归属于 母 公司股 东的净 资产 额 为 602,091.53 万元。本次交 易及前12 个月内 出售资 产累计 计算的 资产净 额 占上 市公司第 一次交 易时最 近一个会计年度合并报表下的经审计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据重组管理办法第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。四、本 次交易不构成 重组 上市 9 本次交易仅涉及资产出售，不涉及股 份发行或转让，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人
17、。因此，本次交易不构成重组 管理 办法第十三条所规定的 重组上市。五、本 次交易标的的评估 作价情况 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值 为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2018 年 8 月 31 日。根据 北京 华信众 合资产 评估有限 公司 出 具的 资产 评估 报告（华信 众合评报字2018 第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司 采用资产基础 法对本次交易标的资产进行了 评估。截至 基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标 的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39
18、万元，较账面值增加 26,989.51万元，增值率为 204.36%。经交易双方友好协商，本次出售 的 15 万吨级外航道工程 资产的交易价格为 40,196.39 万元。六、本 次交易对上市公司 的影响（一）本次交 易对 上市公 司股 权结构 的影 响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不 会对上市公司的 股本总额及股权结构 造成影响。（二）本次交 易对 主营业 务及 盈利能 力的 影响 本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散 杂货及其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月分别 实现归母净利
19、润 12,906.58 万元、5,550.26 万 元、14,309.91万元及 8,583.45 万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业 发展，公司主营业务不受影响。此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但 每年需要依据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不 定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后，虽然根据 交易双方 达成的 航道通行服务 协议，10 公司 将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过 对于本次出售航道工程资产回笼资金 的有效运用，能够进一
20、步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。（三）本次交 易对 上市公 司 主要 财务 指标 的影响 本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加26,989.51 万元。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产 的交易价格为 40,196.39 万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交易完成当年上市公司的利润。根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年 度财务报告、公司 2018 年 1-8月未经审计财务报告及公
21、司编制的经大华会计师事务所审阅的 2017 年度及 2018年 1-8 月备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：单位：万元 项目 交易前 交易后 2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31 总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95 总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92 所有者 权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03 归属母 公司 所有 者权 益 607
22、,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69 2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度 营业收 入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38 利润总 额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98 净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73 归属于 母公 司股 东 的 净利 润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60 公司于 2018 年 6 月 1 日 召开 201
23、7 年年度股东大会审议通过 并同意对公司之全 资 子 公 司 锦 国 投 进 行 增 资 扩 股，引 入 战 略 投 资 者 六 名，新 增 注 册 资 本 金1,314,664.41 万 元 人 民 币，增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到1,614,664.41 万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%。2018 年 6 月 21 日，公司 与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了 关 于 锦 国 投（大 连）发 展 有 限 公 司
24、 之 投 资 协 议，锦 国 投 注 册 资 本 由 11 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。2018 年 6 月 26 日，锦国投办理完 成 上 述 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续，公 司 对 锦 国 投 的 持 股 比 例 由 100%下 降 至33.33%，锦国投不再纳 入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报告时，除 本次出售的标的资产外，将本次交易 前十二个月内，公司存在 的出售资产的情况 均假设在报告期期初完成，即假设锦国投按现有架构于 报告期期初已作为联营企业 存在且报告期内保持不
25、变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的 投资在备考财务报告中按照 权益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前 财务报表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致 营业收入下降，且因仅按照锦国投 出表后公司 当前享有 的 33.33%份额确认投 资收益，导致利润 相关指标 下降，资产总额、负债总额略有上升。同时，本次航道 工程资产出售完成后，上市 公司净资产有所提升，公司可盘活资产，得到 流动性 补充。根据备考财务报告，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司 模拟流动比率及速动比率 分别为 0.31 及 0.28，较上市公司交易前数据
26、 0.26 及0.23 均有所 提升，上市公司流动性指标将 得到 显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于 聚力发展主业或 适时归还银行贷款，灵活调整并优化 资本结构。（四）本次交 易完 成后对 同业 竞争的 影响 本次 交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。（五）本次交 易完 成后对 关联 交易的 影响 本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方 经过友好协商并签订 航道通行服务协 议，本次交 易完成后，上市 公司 将 依据结算 船舶吞 吐吨位 规模 向辽西发展支付航道 通行服务 费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根
27、据航道通 行服务 协议，上市公 司每完 整自然 年度的实 际结算 吞吐量 低于港口设计吞吐能力 6,949 万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万 吨的部 分，按 0.15 元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量收费基数，且最高不超过 12 2,400 万。按上限测算，每年需支付的航道通行服务费 占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比 较低，对上市公司无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信息披露。七、本 次交易的决策过程 和批准情况（一）本次交 易已 履
28、行的 决策 和 审批 事项 2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会 第十九次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就 本次重大资产出售事项签订了附生效条件的 航道工程资产出售协议 及航道 通行服务协议。（二）本次交 易尚 需履行 的 决策 和审 批事 项 1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；2、其他可能的审批/备案程序。交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不
29、确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本 次交易相关方做出 的重要承诺（一）关于无 违法 违规的 承诺 承 诺主体 承 诺主要内 容 锦州港 1、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员 最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土 地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
30、未按期偿还大额债务、未履 行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。锦州港全体董事、无重大违法违规的承诺：1、最近三十六个月内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 13 承 诺主体 承 诺主要内 容 监事、高级管理人员 及其他有权部门立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近三十六个月内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。关于不存在 关于加强与上市 公司重大资
31、产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定情形的承诺：1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近 36 个月不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的 企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给锦州港股份 有限公司造成的一切损失。辽西发展、锦国投 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益
32、和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在 重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响
33、公司合法存续、正常经营的其他情形。5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。辽西 发展、锦国投 关于不存在 关于加强与上市 公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定情形的承诺：（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。（二）最近 36 个月不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或 控制的企业若违反上述承
34、诺，本公司将承担因此而给 锦州港股份有限 公司造成的一切损失。（二）关于拟 出售 资产权 属清 晰的承 诺函 承 诺主体 承 诺主要内 容 锦州港 作为本次重大资产 重组出售方，承诺人对拟 出售 上市公司的上述资产出具承诺如下：1、承诺 人合法、真实持有 15 万吨级外航道工程资产，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。2、承诺人其持有的 15 万吨级 外航道工程资产 不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于 航道出售的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯
35、、追索之可能；3、承诺人承诺 对其所持 15 万 吨级外航道工程资产 拥有合法、完整的所有权，不存在 出售资产瑕疵的情形；15 万吨级外航道 工程 资产的权属状况清晰、权属证书完 备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；承诺人未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、14 承 诺主体 承 诺主要内 容 重大诉讼或重大仲裁。4、截至本函 出具 之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的 持有 15 万吨级外航道工程资产出 售不存在法律障碍。（三）关于提 供信 息真实 性、准确性 和完 整性的 承诺 承 诺主体 承 诺主要内 容 锦州港 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
36、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证为本次重大资产重组提供专 业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
37、披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。锦州港 董事、监事及高级管理人员 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在 虚假记载、误导性陈述
38、或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个 交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人
39、授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。辽西发展、锦国投 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本 公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、
40、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、在参与本次重大资产重组期间，本 公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如违 15 承 诺主体 承 诺主要内 容 反上述保证，本 公司愿意承担个别和连带的法律责任。（四）关于规 范关 联交易、保 持上市 公司 独立性 的承 诺 承 诺主体 承 诺主要内 容 辽西发展、锦国投 1、承诺人直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之
41、间发生关联交易。2、承诺人将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。保证关联交易价格公允。同时，对重大关联交易按照锦州港公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人及其相关方将在相关董事会和股东大会中回避表决。3、承诺人和/或承诺人控制的 其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由锦州港及其下属子公司代
42、垫款、代偿债务等方式非经营性侵占锦州港资金。4、承诺人保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营决策来损害锦州港及其他股东的合法权益。5、承诺人和/或承诺人控制或 影响的其他企业将不通过与 锦州港的关联交易取得任何不正当的利益或使锦州港承担任何不正当的义务。6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。7、承诺人保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务正常运营。锦州港 本次重大资产重组完成后，对 于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
43、关法律、法规、规范性文件及 公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。（五）关于重 大资 产重组 摊薄 即期回 报及 填补回 报措 施的承 诺函 承 诺主体 承 诺主要内 容 锦州港 董事及高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺人若违反上
44、述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。（六）关于 确 保辽 西投资 发展 有限公 司具 有相应 履约 能力 的 承诺 承 诺主体 承 诺主要内 容 锦国投 1、本公司将为辽西发展本次交易资金的支付提供支持，包括但不限于向辽西发展注入资本金、给予融资支持、提供担保等方式，确保本次交易对价在 锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议约定的付款日前能够及时支付；2、本次交易完成后，本公司 将为辽西发展提供必要的航道工程建设、管理等方面的支持，确 16 承 诺主体 承 诺
45、主要内 容 保航道资产的正常建设与运营维护；3、对于交易双方签署的锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议所涉及的条款，若辽西发展并无相应的履约能力，本公司将承担前述协议的连带责任。九、本 次重组对中小投资 者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履 行上 市公司 信息 披露义 务 上市公司 及相关 信息披 露人已经 按照 证券法 上市 公司信 息披露 管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128号）重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干
46、问题的规定 等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 以及本次交易的进展情 况。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。（二）严格履 行相 关决策 及审 批程序 公司在本 次交易 进程中 严格遵守 公司 法 重组管理 办法 等相关 法律法规要 求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易 的相关议案 在提交董事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独
47、立董事 均已发表了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。（三）网络投 票安 排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并 单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。17（四）其他保 护投 资者权 益的 措施 在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产
48、定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（五）本次重 组摊 薄即期 回报 情况 1、本次 交易 对 每股 收益 的影响 分析 重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及 趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（2）假设公司于 2018 年 11 月底完
49、成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；（3）假设宏观经济环境没 有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；（4）假设公司总股本没有发生变化；（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮 10%的年化融资成本计算当年（即2018 年 12 月）可节省的财务费用；（6）本 次 交 易 完 成 后，依 据 交 易 双 方 签 署 的 航 道 通 行 服 务 协 议，公司将根据完 整自然 年度的 结算船舶
50、吞吐吨 位规模（以下简 称“结 算吞吐 量”）向辽西发展支付航道通行服务费，假设 2018 年 12 月的结算吞吐量与 2017 年 12 月相同，依此计算公司需于 2018 年 12 月支付的航道通行服务费；18（7）本次交易完成后，假设以截至 2018 年 8 月 31 日的 15 万吨级外航道工程资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于 2018 年当年（即 2018 年 12月）节省航道工程资产折旧费用；（8）假设所得税税率为 25%；（9）2018 年 1-9 月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,008.72 万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司
