1、 股东 大会 议事 规则 2015 年 9 月 1 目录 第一章总则.2 第二章股东大会的召集.4 第三章股东大会的提案与通知.6 第四章股东大会的召开.7 第五章附则.15 2 包头华资实业股份有限公司 股东大会议事规则 第 一 章 总 则 第一条 为规 范 包 头华资 实 业 股份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司股东大会规则、公司章程 以及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定,制定本规则。第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司应当严格按照法律、
2、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公 司 董 事会应 当 切 实履行 职 责,认真、按 时组织 股 东 大会。公 司 全体董 事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；3（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；（八）对公司
3、增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十 一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四条 股东 大 会 分为年 度 股 东大会 和 临 时股东 大 会。年度 股 东 大会每 年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的
4、 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法 规 定 人 数，或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；4（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 内蒙古监管局和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
5、律意见并公告：（一）会议的 召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大 会规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 二 章 股 东 大 会 的 召 集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立 董 事 有权向 董 事 会提议 召 开 临时股 东 大 会。对 独 立 董事要 求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意
6、召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 说 明 理 由 并 公 告。5 第八条 监事 会 有 权向董 事 会 提议召 开 临 时股东 大 会，并应 当 以 书面形 式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
7、的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条 单独 或 者 合计持 有 公 司 10%以 上 股份的 股 东 有权向 董 事 会请求 召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以
8、上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条 监事 会 或 股东决 定 自 行召集 股 东 大会的，应 当书面 通 知 董事会，同6 时向中国证监会 内蒙古监管局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和
9、召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会 内蒙古监管局和证券交易所提交有关证明材料。第十一条 对 于 监 事会或 股 东 自行召 集 的 股东大 会，董事会 和 董 事会秘 书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监 事 会 或股东 自 行 召集的 股 东 大会，会 议 所必需 的 费 用由公 司 承担。第 三 章 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第十三条 提 案 的
10、内容应 当 属 于股东 大 会 职权范 围，有明确 议 题 和具体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，7 临时股东大会应当于会议召开 15 日前
11、以公告方式通知各股东。第十六条 股 东 大 会通 知 和 补 充通知 中 应 当充分、完 整披露 所 有 提案的 具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条 股 东 大 会拟讨 论 董 事、监 事 选 举事项 的，股东大 会 通 知中应 当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处
12、罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累积投 票 制 选举董 事、监事外,每 位董事、监 事候选 人 应 当以单 项 提案提出。第 十八条 股 东 大 会通知 中 应 当列明 会 议 时间、地 点，并确 定 股 权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 十九条 发 出 股 东大会 通 知 后，无 正 当 理由，股 东 大会不 得 延 期或取 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 四 章 股 东 大 会 的 召 开 第二十条 公 司 召 开股东 大 会 应
13、坚持 朴 素 从简的 原 则，不 得 给 予 出席会 议 的8 股东（或代理人）额外的经济利益。第二十一 条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二 条 个 人 股东亲 自 出 席会议 的，应出示 本 人 身份证 或 其 他能够 证 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
14、会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有 表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；9（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
15、加盖法人单位印章。第二十四 条 公 司 股东大 会 采 用网络 或 其 他方式 的，应当在 股 东 大会通 知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十五 条 董 事 会和其 他 召 集人应 当 采 取必要 措 施，保证 股 东 大会的 正 常秩 序。对于干 扰 股 东大会、寻 衅滋事 和 侵 犯股东 合 法 权益的 行 为,应当 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六 条 股 权
16、登记日 登 记 在册的 所 有 股东或 其 代 理人，均 有 权出席 股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十七 条 股 东 应当持 股 票 账户卡、身 份证或 其 他 能够表 明 其 身份的 有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十八 条 召 集 人和律 师 应 当依据 中 国 证券登 记 结 算有限 责 任 公司上 海 分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九 条 公 司 召
17、开股 东 大 会，全 体 董 事、监 事 和 董事会 秘 书 应当出 席 会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第三十条 股 东 大 会由董 事 长 主持。董 事 长不能 履 行 职务或 不 履 行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。10 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
18、一人担任会议主持人，继续开会。第三十一 条 在 年 度股东 大 会 上，董 事 会、监事 会 应 当就其 过 去 一年的 工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十二 条 董 事、监事、高 级管理 人 员 在股东 大 会 上应就 股 东 的质询 作 出解释和说明。第三十三 条 会 议 主持人 应 当 在表决 前 宣 布现场 出 席 会议的 股 东 和代理 人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十四 条 股 东 与股东 大 会 拟审议 事 项 有关联 关 系 时，应 当 回 避表决，其所持有表决权的股份不计
19、入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。11 第三十五 条 股 东 大会就 选 举 董事进 行 表 决时，应 实 行累积 投 票 制；就 选 举监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称
20、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十六 条 除 累 积投票 制 外，股东 大 会 对所有 提 案 应当逐 项 表 决。对 同 一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第 三十七 条 股 东 大会审 议 提 案时，不 得 对提案 进 行 修改，否 则，有关 变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十八 条 同 一 表决权 只 能 选择现 场、网络或 其 他 表决方 式 中 的
21、一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十九 条 出 席 股东大 会 的 股东，应 当 对提交 表 决 的提案 发 表 以下意 见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十条 股 东 大 会对提 案 进 行表决 前，应当推 举 两 名股东 代 表 参加计 票 和监票。审议事项与股东有关联关 系 的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票、监 票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
22、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。12 第四十一 条 股 东 大会会 议 现 场结束 时 间 不得早 于 网 络或其 他 方 式，会 议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十二 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东
23、大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第四十三 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十四 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：13（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）利润分配政策的调整或变更方案；（五）公司在一年内购买、
24、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十五 条 股 东 大会决 议 应 当及时 公 告，公告 中 应 列明出 席 会 议的股 东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十六 条 提 案 未获通 过，或者本 次 股 东大会 变 更 前次股 东 大 会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十七 条 股 东 大会会 议 记 录由董 事
25、会 秘书负 责，会议记 录 应 记载以 下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；14（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
26、的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第四十八 条 召 集 人应当 保 证 股东大 会 连 续举行，直 至形成 最 终 决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 内蒙古监管局及 上海证券交易所报告。第四十九 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十条 股 东 大 会通过 有 关 派现、送 股 或资本 公 积 转增股 本 提 案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五
27、十一 条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普 通 股 作出决 议，应当经 出 席 会议的 普 通 股股东（含 表决权 恢 复 的优先 股 股 东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第五十二 条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。15 公 司 控 股股东、实 际控制 人 不 得限制 或 者 阻挠中 小 投 资者依 法 行 使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
28、容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 五 章 附 则 第五十三 条 本 规 则所称 公 告 或通知，是 指在中 国 证 监会指 定 报 刊上刊 登 有关信息披露内容。公司或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证 监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全 文 应 当 同 时 在 中 国 证 监 会 指 定 的 网 站 上 公 告。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议时间的同一指定报刊上公告。第五十四 条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。第五十五 条 本规则由董事会负责解释。第五十六 条 本规则自股东大会通过之日起生效。
