1、 1/19（股 票 代 码：600191）2017 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 股 权 登 记 日：2018-05-15 会 议 召 开 日：2018-05-22 2/19 序号 会 议 内 容 1 宣布大会开幕 2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 3 宣读本次股东大会会议须知 4 议案一：审议公司2017 年度董事会工作报 告 5 议案二：审议公司2017 年度监事会工作报 告 6 议案三：审议公司2017 年度报告及2017 年度报告摘要 7 议案四：审议公司2017 年度财务决算 报告 8 议案五：审议公司2017 年度利润分配预案 9 议案六：审议公司关于计提资产
2、减值准备的议案 10 议案七：审议公司关于续聘会计师事务所的议案 11 独立董事宣读2017年度述职报告 12 股东发言及提问 13 选举现场会议监票人、记票人 14 对上述议案进行逐项表决并公布现场会议表决结果 15 律师对公司 2017 年度股东大会出具法律意见书 16 会议闭幕 3/19 2017 年度股东 大 会 会 议 须 知 2018 4 4/19 28 2017 2 2018 5 22 5/19 议案一 包 头 华 资 实 业 股份 有 限 公 司 2017 年度董事会工作报告 各位 股东：我代表董 事会向 各 位 股东作 2017 年度 董事会工 作报告，请审议。2017 年，
3、公司董事 会按照 公司法、证券法、公司 章程、上海证券交 易所上 市 规则 等有关 法律 法规的规 定，认真 贯彻股东 大会各项决议，忠实履 行 各项职责。现将 董 事会 2017 年度有关工作情 况及新年度工作 计划报 告 如下：一、2017 年度工 作回顾（一）、生产经营 情况 报告期内 公司主 要 业务收入 制糖、投 资理财及 对外股 权 投资所获 得的收益，具体 财 务 数据 情况 如下：单位:元 币种:人民 币 科目 本期数 上年同 期数 变动比 例（%）营业收 入 167,401,092.83 36,668,140.20 356.53 营业成 本 164,266,140.64 34
4、,206,813.99 380.21 销售费 用 1,249,904.70 1,478,641.89-15.47 管理费 用 58,543,707.69 54,825,141.68 6.78 财务费 用 7,393,253.45 8,144,284.51-9.22 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-34,116,450.48 20,911,551.50-263.15 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 2,487,069.44-66,470,698.20 103.74 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额-12,492,233.71-124,195,922.16 89.94 归属于 上市
5、 公司 股东 的净 利润 11,949,166.42 9,939,566.86 20.22 归 属于 上市 公司 股东 的扣除 非经 常性损益 的净 利润-16,090,574.59 10,162,994.86-258.33 归属于 上市 公司 股东 的净 资产 2,229,245,122.46 2,192,480,341.80 1.68 总资产 2,574,757,210.28 2,567,625,926.12 0.278 基本每 股收 益（元 股）0.0246 0.0205 20.00 稀释每 股收 益（元 股）0.0246 0.0205 20.00 6/19 扣 除非 经常 性损 益后
6、的基本 每股 收益（元 股）-0.0332 0.0210-258.10 加权平 均净 资产 收益 率（%）0.54 0.44 增加0.10 个百分点 扣 除非 经常 性损 益后 的加权 平均 净资产收 益率（%）-0.73 0.45 减少1.18 个百分点（二）对外股权投资及出 售情况 1、华夏银行 股份有 限公司：华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 是 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 制 商 业 银 行，注册资本 106.86 亿元人民币，报告期内公司出售该公司股票 649,000股，截 止 报告 期 末公 司持有华 夏银 行 84,023,000 股 股权，为 全流
7、通股 份，占该公司 注册资 本 的 0.66%，。2、恒泰证券股份有限公 司：2015 年 10 月 15 日恒泰证券 正式在 香港联合 交易所 挂 牌上市。总 股数为 2,604,567,412 股，其中，内资 股 股东持 有 2,153,721,412 股，境外上市外资 股(H 股)股 东持有 450,846,000 股。华资 实业持 股 308,000,000股，持股比例 11.83%。报告期该 公司实 现 营业收入 3,006,452,485.81 元，实现净利润 769,071,229.10 元。3、委托理财 情况下 公司于 2017 年 1 月 20 日召开第六 届 董事会第 二十
8、六 次 会议，通过了以公司 自有资金 1.2 亿元人民币 购买 新时代信 托的理 财 产品，期 限一年，年 化预期 收益 率 6.8%。根据 协议2017 年 7 月 20 日 收 到 现 金 收 益4,080,000 元，2018 年1 月20 日 收 到 现 金 收 益4,065,331.26 元(2018年 1 月 1 日 起 收 取 资 产 增 值 税,扣税 14,668.74 元)。2018 年 1 月 16日 公 司 与 新 时 代 信 托 股 份 有 限 公 司 签 署 新 时 代 信 托 恒 新 63 号集合 资 金 信 托 计 划 信 托 合 同 补 充 协 议 之 一，对
9、上 述 理 财 产 品 投 资 期 限展期 6 个月，即 2018 年 1 月 20 日（含）至 2018 年 7 月 20 日（不 7/19 含），展期期间年预期收益 率（6.8%）及信托合同的其他条款继续有效。（三）、资 产 租 赁 情 况 2017 年 8 月 29 日，公 司 以 现 场 加 通 讯 方 式 召 开 第 七 届 董 事 会 第二 次 会 议 审 议 通 过 了 乳 泉 奶 业 与 包 头 市 源 升 农 牧 业 有 限 公 司 继 续 签署奶牛养殖场地租赁协议，租赁期限为一年。租赁协议的主要内容 1、租 赁 资 产：乳 泉 奶 业 四 座 奶 牛 场，分 别 为 明 沙
10、 淖 乡 老 樊 营 村奶 牛 养 殖 场 区 和 美 岱 召 乡 河 家 圐 圙 村 A、C、D 厂。美 岱 召 乡 美 岱 桥村 饲 料 加 工 厂。2、租 赁 期 限：租 赁 期 限 为 十 个 月，自 2017 年 9 月 1 日起至 2018年 6 月 30 日止。3、租 金 及 支 付 方 式（1）租金为每月 10 万 元 人 民 币，共 计 100 万元人民币（2）租金于每月 5 日 前 支 付。（四）、控股子公司 情况 1、包头华 资糖储 备 库有限公 司：注 册 资本 22000 万元人 民币，本公司 持有其 100%股份，主要业务范围白糖、原糖、粮食制品 的储存、供应链管
11、理、货 代、港口接 卸代理、仓库出租 等，截 止 报告期末 总资产为 72,964,682.89 元，净资产 为 72,689,134.46 元，净利 润 为 676,113.42元。2、上海华昆科技发展 有限公 司：注册资 本为 6,000 万元，本公 司持有其 90%股 份，主营业务 为计算 机 软硬件开 发等。截 止报告期 末，该公司资产 总额 为 65,983,806.55 元，净 资产为 60,799,387.85 元，净 利润为-321,159.55 元。3、内蒙古乳泉 奶业有限 公司：注 册资本 21,000 万元，系公司 全资 8/19 子 公 司，截 止 报 告 期 末 总
12、资 产 为 166,937,443.09 元，净 资 产 为164,597,531.12 元，净利润为-3,690,207.12 元。（五）非公开发行股票情 况 自 2015 年 9 月 17 日（第 六届 董 事会第十二 次会 议 决议公告 日）公司公告 2015 年度非公开发 行股票 预 案以来，我国证 券 市场发生 了较大变化，同时综 合考 虑融资环 境和 监 管 政策变化 等因素，为了维护 广大投资者的利 益，公司 经审慎研 究并与 保 荐机构协 商后，2017 年月 11 月 20日，公司 召开第 七 届董事会 第六次 会 议，决定 终止 2015 年度非公开发行股票的 申请，并 向
13、中国证监会申 请 撤回 2015 年度非 公 开发行股 票的申报材料。该事项公司已 于 2017 年 12 月 27 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 终 止 审 查 通 知 书（2017897 号），根 据 中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 许 可 实 施 程 序 规 定 第 二 十 条 的 有 关 规 定，中 国 证 监 会 决 定 终 止 对 上 述 行 政 许 可 申 请 的 审 查。二、下 一步工作计划 1、进一 步完善 公司 法人治理 结构，强 化内控管 理，增强 企业的风 险防范能力，规 范公司 运作。以维护 公
14、司和 股东的利 益最大 化 为行为准 则，勤勉尽职，强化董 事的义务 和责任，发挥董事 会的战 略 决策能力、风 险与内部控 制能力，做好公司 重大的 经 营决策工 作，为 公 司、股东、员 工创造更多 的价值。2、对 经理层 工作 进行 有效 及时 的检 查与 督导，促 进和 提高 公司 的经营管理 水平和 管 理效率。3、加强 董事、高级 管理人员 的培训 工 作，积极组 织参加 相关法律 法规培训及 规章制 度 的学习，提高 董事、高管 人员的 自律 意识和工 作的规 9/19 范性，提高决策的 科学性、高效性，不断完善风险防范 机制，接 受公司股东、监事会 监 督、检查，保障公 司健康
15、稳 定持续 发 展。4、继续 做好公 司投 融资工作，提高公 司运营效 率，提升 公司盈利 水平 报告完毕。包头华资实 业股份 有限公司 董事会 2018 年 5 月 22 日 10/19 议案二 包 头 华 资 实 业 股份 有 限 公 司 2017 年 度 监 事 会工 作 报 告 各位股东：我受 公司监 事 会委托，向本次 股 东大会做 公司 2017 年度 监事会 工作报告，请审议。报告期内，公 司监事会按照有关法律、法规授予的职权，从切实维护公司股 东，特别 是广大中 小投资 者 利益出发，严格依 法履行职 责。监事会对公 司生产 经 营、财务状 况及董 事和高级 管理人 履 职情况
16、进 行了监督，保障公司 规范运 作。现将公司 监事会 在 2017 年度 的工作 报告如 下：一、2017 年度工作回顾 报告期内，公司 监 事会共计 召开 5 次 会议，发 表意见 如 下：1、关 于公司 出具的 定期报告。公司监事 会认为，公司在定 期报告 的 编制过程 中，严格 按照相关 法律、法 规的要 求规范 运作，定期报 告的编 制和审议 程序符 合 法律、法规、公司章程 和公司 内 部管理制 度 的各 项 规定，年度报 告、中期及季 度报告的内容、格式 均符 合中国证 监会和 证 券交易所 的各项 规 定，所 包含的 信息从各个 方面真 实、准确 地反映 了公 司当期的 经营管
17、理 和财务状 况。所载资料不 存在任 何 虚假记载、误导 性 陈述或者 重大遗 漏。2、关 于 公司 依法运 作情况 公司 监事会 依 照 公 司法 和 公司章程 的 有关 规定，依法出 席 11/19 了 公司股 东大会、董事会，公 司监事 会对股东 大会、董 事会的召 集召开程序、决 议事项、董事会对 股东大 会 决议的执 行情况，董事、总 经理和其他高级 管理人 员 履行职责 情况进 行 了全过程 的监督 和 检查。监事 会认为：公司董 事会决 策程序 合 法有效，股东大会、董 事会 决议能够 得到很好的落实，公 司能 够不断地 完善内 部 管理制度，各 项制 度的制订 依据充分、程序合
18、理、合 规、合法，内部控 制制度健全较为完 善。公司董事、总经理及 其他高 级 管理人员 在的工 作 中，廉洁勤 政、忠 于职守，严格 遵守国家有 关的法 律、法规 及公司 的各 项规章制 度，努力 为公司的 发展尽职尽责。本年 度没 有发现董 事、总经 理和其他 高级管 理 人员在执 行职务时有违反 法律、法 规、公司章 程或 损害本公 司股东 利 益的行为。3、关 于 公司 财务监督 情况 报告 期内，监 事会对公 司财务 制 度和财务 状况进 行 认真细致 的检查，未发 现违 规行为。监事会认 为，公司 财务制度 健全，中 准会计师 事务所（特殊普 通合伙）出具的标 准无保 留 意见的审
19、 计报告 真 实地反映 了公司的财务状 况和经 营 成果。4、内 部控制 制度的 建设情况 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 能 够 覆 盖 重 要 经 营 环 节 的 基 本 内 部 控 制制度，并能够 得到 有效执行。董 事会 对公司内 部控制 的 自我评价 符合国家相关法 律法规 的 要求，自我 评价真 实、客观、完整 的 反映了公 司内部控制制度 建立、健 全和执行 的现状，能够有效 防范风 险，对内部控制 的总体评价 客观、准 确。5、关 于使用 自有资 金购买理 财产品 的 意见 12/19 公司全体 监事认 为：公司以自 有资金1.2 亿元购 买新时 代信 托股份有限公
20、司 发行的“新时代信 托【恒新 63 号】集合资 金信托计 划”，有利于提 高公司 自 有资金的 使用效 率，能获 得一定 的投 资收益，为公 司和股东谋取较好的 投资回报，不存在 损害公司及中小股 东利益的情形，审批程序 符合法 律 法规及公 司章程 的 相关规定。二、2018 年工作计划 1、结合公司特点和 管理实际，创新监 事会工作方式；以 财务监督为中心，增强 当 期 监 督 的 时 效 性 和 有 效 性；加 强 对 重 大 经 营 管 理 活 动、重要经营业务 和 关 键 管 理 环 节，以 及 重要生产、经营部 门的监督检查，关注董事会决策 和 公 司 重 点 工 作 开 展；切
21、 实 履 行 好 法 律 和 公 司 章 程赋予的监 督职责，维护股东 利益和 公 司利益，保障资 产 保值增值。2、结合国家政策、形势相关文件精神，进一步使监督工 作建立在“全面监 督、重 点 突出，合 法有效、监督有力”的基 础 之上。3、以 维护股 东利益 为目的，以提高 公 司经济效 益为出 发 点，主动地深入基 层、深 入 现场去，确保日 常 工作务实 科学、细 致深入。包头 华资实 业股份 有限公司 监 事 会 2018 年5 月22 日 13/19 议案 三 2017 年度报告 及2017 年度 报告摘要 各位 股东、股东 代 表：公 司 2017 年 年 度 报 告 及 摘 要
22、 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所网站（http:/）。请 各 位 股 东 审议。包头华资实业股份有限公司 董事会 2018 年5 月22 日 14/19 议案 四 包头华资 实业股 份有限公 司 2017 年度财务决 算报告 各位股东：我 受 公 司 委 托，向 各 位 股 东 及 股 东 代 表 作 包 头 华 资 实 业 股份 有 限 公 司 2017 年 度 财 务 决 算 报 告，请 审 议。2017 年 度，公 司 经 营 层 按 照 公 司 董 事 会 决 策 和 公 司 经 营 总 目标，积 极 推 进 发 展 及 经 营 各 项 工 作。报 告 期 内，全 面 有
23、效 的 贯 彻和 执 行 内 部 控 制 制 度，加 强 风 险 防 范，开 源 节 流，降 本 增 效，努力 提 高 主 业 效 益，使 各 项 工 作 取 得 了 较 好 成 绩。一、审 计 报 告:2017 年 度 公 司 的 财 务 报 表 经 中 准 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合伙）审 计，认 为：公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准则 的 规 定 编 制，公 允 反 映 了 公 司 2017 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公司 财 务 状 况 以 及 2017 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果
24、和 现 金 流 量。二、主 要 财 务 指 标 情 况:1、基 本 每 股 收 益 0.0246 元/股；稀 释 每 股 收 益 0.0246 元。2、摊 薄 净 资 产 收 益 率 0.54%；加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 0.54%。3、每 股 净 资 产 4.60 元/股。三、资 产 负 债 情 况：1、公 司 年 末 资 产 总 额 为 257,475.72 万 元。其 中：流 动 资 产 22,051.90 万 元；非 流 动 资 产 235,423.82 万 元（其 15/19 中：长 期 股 权 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 204,221.75 万 元；
25、固 定 资产 及 在 建 工 程 等 21,557.98 万 元；无 形 及 其 他 资 产 9,644.09 万 元）。2、公 司 年 末 负 债 总 额 为 33,943.98 万 元。其 中：流 动 负 债 17,164.02 万 元；非 流 动 负 债（递 延 所 得 税 负 债）16,779.96 万 元。3、公 司 年 末 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 为 222,924.51万 元。其 中：股本 48,493.20 万 元，资 本 公 积 及 其 他 综 合 收 益 130,540.87万 元，盈 余 公 积 11,514.73 万 元；末 分 配 利
26、润 32,375.71 万 元。4、公 司 年 末 资 产 负 债 率 14.37%。四、利 润 完 成 情 况：2017 年 全 年 实 现 营 业 收 入 16,740.11 万 元，全 年 实 现 净 利 润 1,191.71 万 元；归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,194.92 万 元。主 要 是 本 年 度 投 资 收 益 等 因 素 增 加，致 使 公 司 实 现 利 润 比 上 年 度增 加。五、2018 年 财 务 工 作 计 划：财 务 工 作 要 围 绕 公 司 发 展 的 新 目 标，创 新 工 作 方 法，转 变 传统 观 念，调 整 工 作
27、 思 路，提 高 工 作 效 率，以 全 新 的 理 念 进 一 步 抓 好公 司 的 财 务 管 理 基 础 工 作，充 分 发 挥 财 会 人 员 在 公 司 各 环 节 中 的职 能 作 用。根 据 公 司 业 务 的 发 展 变 化，不 断 完 善、补 充、健 全 有关 内 部 控 制 制 度，加 强 内 控 制 度 在 公 司 内 部 的 贯 彻 和 执 行，强 化内 控 执 行 的 监 督 检 查，促 进 公 司 健 康、稳 定、可 持 续 发 展；积 极 16/19 推 进 全 面 预 算 管 理，开 源 节 流，节 能 降 耗，配 合 相 关 部 门 抓 好 落实，使 降 本
28、增 效 工 作 有 新 的 突 破；为 公 司 经 营 发 展 创 造 一 个 良 好的、顺 畅 的 资 金 环 境。报 告 完 毕，请 各 位 董 事 审 议。包 头 华 资 实 业 股 份 有 限 公 司 2018 年 4 月 26 日 17/19 议案 五 2017 年度利润分配预案 各位股东：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，我公司 2017年度归属于母公司所有者净利润 11,949,166.42 元，加 上 以 前 年 度未分配润 318,182,529.04 元，提 取 盈 余 公 积 金 1,525,230.37 元及 2016 年 度 对 股 东 的 现 金 分 红
29、4,849,320.00 元,公 司 本 年 度 末 可供股东分配的利润为 323,757,145.09 元。董 事 会 决 定 本 公 司 2017 年度利润分配预案 为：拟 以 2017 年12 月 31 日 总 股 本 484,932,000 股 为 基 数，向 全 体 股 东 每 10 股 派 现金红利 0.10 元（含 税），共 计 派 发 现 金 股 利 4,849,320.00 元。请审议。包 头 华 资 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2018 年 5 月 22 日 18/19 议案 六 关 于 计 提 资 产 减值 准 备 的 议 案 各位股东：为真实反映截止 2
30、017 年 12 月 31 日 公 司 财 务 状 况、资 产 价 值及 经 营 成 果，根 据 企 业 会 计 准 则 和 会 计 政 策 相 关 规 定，基 于 谨慎 性 原 则，公 司 对 合 并 报 表 范 围 内 的 应 收 款 项、存 货、固 定 资 产 进行 了 减 值 测 试，判 断 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象，确 定 了 需 计 提 资 产减值准备的项目。根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，结合公司运营实际，公司 2017 年 度 计 提 应 收 款 项坏帐准备 31,888,740.62 元，存 货 跌 价 准 备 9,618,217.4
31、0 元，固定资产减值准备 10,509,881.04 元。本次计提 应收款 项 坏帐准备、存 货跌 价准备、固定 资产 减值 准备 合计 52,016,839.06 元，考 虑 所 得 税 及 少 数 股 东 损 益 影 响 后,将 使 公 司2017 年度合 并报表 中利润总 额减少 37,820,642.51 元。请审议。包 头 华 资 实 业 股 份 有 限 公 司 董事会 2018 年 5 月 22 日 19/19 议案 七 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各位股东：中准会计 师事务 所（特殊普通 合伙）担任公司 审计工 作 以来，恪尽职守，遵 循独立、客观、公 正
32、的执 业 准则，较 好地完 成 了公司委 托的各项工作，其职 员未 在公司任 职，并未 获取除法 定审计 必 要费用外 的任何现金及其 他任何 形 式经济利 益；中准 会计师事 务所和 公 司之间不 存在直接或者间 接的相 互 投资情况，也 不存 在经营关 系；该所 审计小组 成员和公司决策 层之间 不 存在关联 关系。在 审计工作 中该所 及 审计成员 始终保持了形式 上和实 质 上的双重 独立，遵 守了职业 道德基 本 原则中关 于保持独立性的 要求。公司 决定 继 续 聘 任 中 准 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）担任公司2018 年度财务报告审计和 2018 年 度 内 部 控 制 的 审 计 机 构，期限一年，审 计 费 用 40 万 元 人 民 币，内 部 控 制 审 计 费 用 20 万 元 人民币。请审议。包头华资实业股份有限公司 董事会 2018 年5 月22 日
