1、1 吉 林 森林工 业 股份有 限 公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO.,Ltd.2019 年第 二 次临时股 东 大会会议 文 件 二一九 年 七 月二日 2 目录 会议规则.3 会议议程.6 议 案 一、关 于 终 止 部 分 募 投 项 目 并 将 相 关 募 集 资 金 用 于 永 久 性 补 充流动资金 的议案.7 3 会议规则 为 保 障 全 体 股 东 的 合 法 权 益，确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和 公司章程及公司股东大会议事规则的规定，特制定本会议规则。一、会 议的 组织 方式 1、本次
2、会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。2、会议出席对象（1）公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2019 年6 月 25 日，凡是在 2019 年 6 月 25 日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）经公司董事会批准参会的有关人士。二、会 议表 决方 式 1、股东大会 会议表决
3、方式：现场投票与网络投票。4（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。（2）网络投票：2019 年 7 月 2 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。公 司 委 托 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方
4、式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。2、本次会议审议一项议题，为 普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。4、参与现场会议的 股 东 及 股 东 代 理 人 可 在：“同 意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决5 票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。三、表
5、 决统 计及 表决 结果 的确 认 1、根据 公司法、公司章程 及 公司股东大会议事规则 的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。四、其 他事 项 公 司
6、 董 事 会 聘 请 的 吉 林 今 典 律 师 事 务 所 执 业 律 师 出 席 本 次股东大会，并出具法律意见书。吉林森林工业股份有限公司 二一九年七 月二日吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 6 吉林森林工业股份有限公司 2019 年第 二 次 临时股东大会会议议程 会 议名 称 吉林森林工业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会 议时 间 2019 年7 月2 日下午 14 点 会 议地 点 公司会议室 召 开方 式 现场会议 会 议召 集人 公司董事会 主 持 人 姜长龙 会 议法 律见 证 吉林今典律师事务所 会 议 议 程（一）主持人宣布股东
7、及股东代理人到会情况（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则（三）会议审议议案:关于 终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案（四）股东提问或发言（五）股东投票表决（六）主持人宣布休息十分钟（七）宣布现场投票表决结果 吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 7 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关于 终止 部 分募 投 项目 并 将相 关 募集 资 金 用 于 永久 性 补充 流 动资 金 的议 案 各位股东及股东代理人：根据 上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司
8、募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准吉林森林工业股份有限 公 司 向 中 国 吉 林 森 林 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买资产并募集配套资金的批复（证监许可20171796 号）核 准，公司向包括中国吉 林森林工业集团有 限责任公司 在 内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量 为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 6.80 元/股，本 次募集资金总额为 4
9、22,280,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 为 415,710,000.00 元。上述资金于 2018 年 2 月 8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具了 瑞华验字201822040002 号 验资报告，对上述募集资金到位情况进行了验证。二、募集资金投资项目情况 根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的吉林森林工业股份有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 8（草案）修订稿（以下简称“交易报告书”）以及募集资金实际到位
10、情况，本次募集配套资金将投向以下项目，截至 2019 年5 月 31 日，项目 投资进度如下：序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）已使用募集资金（万元）实施主体 1 长白山 天泉 20 万 吨含 气矿泉水 生产 项目 11,400.00 0.00 吉林长 白山 天泉 有限公司 2 靖宇海 源 40 万吨 矿泉 水建设项 目 10,000.00 0.00 靖宇县 海源 矿泉 饮品有限 责任 公司 3 销售渠 道建 设项 目 19,828.00 3,147.00 吉林森 工集 团泉 阳泉饮品 有限 公司 4 支付部 分中 介机 构费 用 1,000.00 757.00 公司 合计 42,228.
11、00 3,904.00 注 1：本 次募 集资 金支 付中 介机构 费用 的部 分 为 1,000.00 万 元，其 中 650.00 万元 承销费 用已在募集 资金 到公 司专 户前 予以扣 除并 支付，7.00 万元 其他发 行费 用在 募集 资金 到公司 专户 后予以支 付，因此，本 次募 集资金 净额 为 41,571.00 万 元。三、募集资金实际使用情况 截至本 次会议召开 之日，公司使用募集资金支付中介机构费用 757.00 万元；以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 3,147 万元。2018 年5 月10 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了 关于使用暂时
12、闲置的募集资金进行现金管理的议案，同意公司对最高总额不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至本次会议召开 之日，公司已经收回募集资金本金30,000 万元人民币，并收到相应收 益9,854,015.07 元。2018 年9 月27 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 9 通过了 关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司 使用募集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12 个月。截至本次会议召开 之日，该笔资金使用期限尚未到期。截至 2019 年 5 月31 日，公司
13、募集资金存储情况如下所示：账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（元）吉林森 林工 业股 份有限公 司 中国建 设银 行股 份有 限公司长 春西 安大 路支 行 22050145010009330057 16,291,079.13 吉林森 林工 业股 份有限公 司 中国建 设银 行股 份有 限公司长 春西 安大 路支 行 22050145010009330058 102,147,532.41 吉林森 林工 业股 份有限公 司 中国建 设银 行股 份有 限公司长 春西 安大 路支 行 22050145010009330059 125,642,201.94 吉林森 工集 团泉 阳泉饮品 有限
14、公司 中国建 设银 行股 份有 限公司长 春西 安大 路支 行 22050145010009330065 3,664.13 合计 244,084,477.61 四、拟变更募集资金投资项目的情况（一）靖宇 海 源 40 万 吨 矿泉 水建 设项 目原 计划 和实 际投 资情况 根 据 原 定 的 募 集 资 金 使 用 计 划，公 司 拟 将 募 集 资 金 中 的10,000.00 万元用于旗下孙公司靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司（以下简称“靖宇海源”）40 万吨矿泉水建设项目。该项目拟建设 3 条矿泉水灌装生产线，分别 为 580ml、1500ml 瓶装产品共用一条生产线、5L 瓶装产品专用
15、一条生产线和 12L 瓶装产品专用一条生产线，其中，募集配套资 金 10,000.00 万元主要用于购买瓶坯瓶盖注塑设备、12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机等。截至 2019 年 5 月 31 日，靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目实际使用募集 资金金额为 0。吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 10（二）终止 靖宇 海源 40 万 吨 矿泉 水建 设项 目的 原因 靖宇海源40 万吨矿泉水建设项目主体建设工程 于2016 年建设完成，公司 于 2016 年12 月 6 日披露重组预案，拟募集配套资金 10,000.00 万元完成该项目设备购置等后续建设，公司募集
16、资金于 2018 年 2 月 8 日到位。截至 2019 年 5 月 31 日，靖宇海源已 使用自有资金建成一条 500mL 矿 泉 水 生 产 线（即“580ml、1500ml 瓶装 产品共用一条生产线”），产能为 25 万吨/年。因矿泉水市场增长不及预期，大瓶装矿泉水的市场需求尚未成功开拓，靖宇海源以每年 25 万吨矿泉水的产能，可以满足未来 的产品需求和销售需要，预计5 年之内不会建设5L 瓶装产品专用生产线、12L 瓶装产品专用生产线。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投资靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将该项目募集资金 10,000.00 万元及相
17、关利息收入永久补充流动资金。（三）本次 终止 靖宇 海 源 40 万 吨矿泉 水建 设项 目并 将相 关募 集资 金用 于永 久性 补充 流动 资金 对公 司的 影响 公司终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金（主要以借款方式满足全资子公司苏州工业 园区园林绿化工程 有限公司经 营 需 求），是 基于外部经营环境变化及公司实际经营情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。五、相关说明和承诺 公司最近 12 个月内未进行风险投
18、资，未对控股子公司以外吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 11 的对象提供财务资助。公司承诺本次终止募投项目补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。六、本次变更的决策程序（一）本 次变 更事项 已 经 公司 第七 届董 事会 第十 二 次 会议 审议 通过 独立董事认为：1、公司本次终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际经营情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不 利影响，不存在损
19、 害公司及股东利益 的情形；有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。2、公司本次终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关 募 集 资 金 及 利 息 收 入 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 履 行 了 必 要 的 程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于 募集资金管理的有关规定，同意公司终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。（二）本 次变 更事项 已 经 公司 第七 届监 事会 第十 一 次 会议 审议 通过 监事会认为：公司本次终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资
20、金及利息收入用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际经营情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 12 益的情形；有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。（三）本次 变更 事项 东北 证券 出具 了 独 立财 务顾 问意 见 东北证券通过核查募集资金的使用情况，查阅公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事项进行了核查。经核查，东北证券认为：吉林森工终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项
21、目并将相关募集 资 金 及 利 息 收 入 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 的 事 项 已 经 公 司 董 事会、监事会审议批准，且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会 上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定。吉林森工本次终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目并将相关 募 集 资 金 及 利 息 收 入 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 系 公 司 基 于 外 部经营环境变化及公司实际经营情况所做出的决定，不存在损害公司及股东 利益的情形。吉林森工在
22、本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金前 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次计划使 用 募 集 资 金 补 充 的 流 动 资 金 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 13 营使用，补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上所述，本独立财务顾问对于吉林森工终止靖宇海源 40万 吨 矿 泉 水 建 设 项 目 并 将 相 关 募 集 资 金 及 利 息 收 入 用 于 永 久 补充流动资金的事项无异议。本事项尚需
23、吉林森工 提交股东大会审批。以上议案请审议。附件 1：关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的 独立意见。吉林森林工业股份有限公司董事会 二一九年七月二 日 吉林森林工业股份有限公司2019 年第 二次临时股东大会文件 14 附件1：吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司独 立 董事 关 于 终止 部 分募 投 项目 并 将相 关 募集 资 金 用 于 永久 性 补充 流 动资 金 的 独 立 意见 根据 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）和 公司章程 等有关规定，作为吉林森林
24、工业股份 有限公司（以下简 称“公司”）的独 立董事，现就公司于2019 年6 月14 日召开的第七届董事会 第十二次 会议 关 于 终 止 部 分 募 投 项 目 并 将 相 关 募 集 资 金 用 于 永 久 性 补 充 流动资金的议案 发表如下独立意见：1、公司本次终止靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际经营情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不 利影响，不存在损 害公司及股东利益 的情形；有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。2、公司本次终止靖宇海源40万吨矿泉水建设项目，并将相关 募 集 资 金 及 利 息 收 入 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 履 行 了 必 要 的 程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定，同意公司终止靖宇海源40万吨矿泉水建设项目，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。独立董事：曹玉昆、李忠 华、何召滨、张忠伟 二一九年 六月十四日
