1、1 锦 州港股 份有限公 司关联 交易管理 制度（2022 年修订稿）第 一章 总则 第 一条 为规范锦州港 股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保障公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所 股票上市规则（以下 简称“股 票上市 规则”）上 海证券 交易 所上市 公司 自律 监管 指引第1号 规 范运 作 上海 证券交 易所 上市公 司自 律监管 指引 第5号 交易与 关联 交易 等有关 法律、行政 法规、规章 和规 范性文 件及 公司 章程 的 规定，结合 公司实 际情 况，制 定本 制 度。第
2、 二条 公司应 当建 立健 全关 联交易 的内 部控制 制度，明 确关 联交易的 决策权 限和 审议程 序，并在关 联交 易审议 过程 中严格 实施 关联董 事和 关联股 东回 避表 决制 度。公 司关 联交易 行为 应当定 价公 允、审 议程 序合规、信 息披露 规范。第 三条 公司董事会下 设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第 四条 公司临时报告 和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 股票上市规则 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 企业会计准则第36号 关联方披露的规定。
3、第 二章 关联 人和关 联交 易 第 五条 公司的 关联人 包括关联法人（或者 其他 组织）和关联自然人。第 六条 具有下列情形 之一的法人（或者 其他组 织），为公司的关联法人（或者 其他 组织）：（一）直接或间接控制公司的法人（或者 其他组 织）；（二）由 前项所述 法人（或 者其他 组织）直接 或间接控制的除公司、控股子公司 及 控制 的其他 主体 以外的法人（或者 其他组 织）；2（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同 为双方 的独立 董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司 及 控制 的其他 主体 以外的法人（或者 其他组 织）；（四）持有公司5%以上股份的法人
4、（或者 其他组 织）及其一致行动人；第 七 条 具有以下情形 之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或 者 间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事 和 高级管理人员；（三）直 接或 者间 接地控 制公 司的法 人（或者其 他组 织）的董事、监 事和高级管理人员（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第 八条 在过去12 个月内 或者 相关协 议或 者安排 生效 后的12 个 月内，存 在本制度 第 六 条、第 七 条所述 情形 之一的 法人（或者 其他
5、 组织）、自 然人，为公 司的 关联 人。中 国证 监会、上海 证券交 易所 或者公 司根 据实质 重于 形式的 原则，认定 其他 与公 司有特 殊关 系，可 能或 者已经 造成 公司对 其利 益倾斜 的法 人（或 者其 他组 织）或者自 然人 为公司 的关 联人。第 九条 公司与本 制度第 六条 第（二）项 所列 法人（或者 其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但法 定代表人、董事长、总经理 或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第 十条 公司的 关联交 易，是指 公 司、控股子公 司及 控制的 其他 主体与 公司关 联人 之
6、间发 生的 转移 资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；（三）提供财务资助（含 有息 或者无 息借 款、委 托贷 款等）；（四）提供担保（含对控 股子 公司担 保等）；（五）租入或者租出资产；3（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃 权利（含放 弃优 先购买 权、优先认 缴出 资权等）；（十 二）购买原材料、燃料、动力；（十 三）销售产品、商品；（十 四）提供或者接受劳务；（十 五）委托或者受托销售；（十 六）存贷款业务；（十
7、 七）与关联人共同投资；（十八）中国 证监 会与上 海证 券交易 所根 据实质 重于 形式原 则认 定的其 他通 过约 定可能 引致 资源或 者义 务转移 的事 项。第 三章 关联 人报备 第 十一 条 公司 董事、监事、高级管理人员、持 有 公司 5%以上股份 的股东及其一致行动人、实际控制人 应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由 公司 做好登 记管 理工 作。第 十二 条 公司董事会 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第 十三 条 公司应及时 通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第 十四 条 公司关
8、联自 然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：4（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。第 十五 条 公司应当逐 层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第 四章 关联 交易 披 露及 决策 程序 第 一节 一般 规定 第 十六 条 除本 制度 第二十 五 条的规 定外，公司 与关 联人发 生的 交易达 到下列 标准 之一的，应 当提交
9、 董事 会审议 并及 时披露。（一）与关联自然人发生的交易金额（包 括承担 的债 务和费 用）在30 万元以上的关联交易；（二）与关联法人（或者 其他 组织）发生的交 易金额（包 括承担 的债务 和费用）在300 万元以上，且占公司 最近一 期经审 计净资产 绝对值0.5%以 上的关联交易。未达到前款规定的董事会审批权限标准的关联交易，由公司董事长审批，董事长可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事项，并报董事会备案。第 十七 条 除本 制度 第二十 五 条的规 定外，公 司与关联人发生的交易（包括承 担的 债务和 费用）金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
10、应当按照本制度第 十八条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本制度 第 三十 三 条 规定 的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公 司关 联交易 事项 未达到 本条 第一款 规定 的标准，但 中国证 监会、上海 证券 交易 所 根据 审慎 原则要 求，或者公 司按 照章程 或者 其他规 定，以及自 愿提 交股 东大 会审议 的，应当按 照前 款规定 履行 审议程 序和 披露义 务，并适用 有关 审计 或者 评估的 要求。第 十八 条 公 司发生 关联 交易 达到本 制度 第十七 条规 定标准，交易标 的为公5 司股权 的，应 当披露 标的 资产 经会计 师事 务所审
11、计的 最近一年又一期 财务会计报告。会 计师事 务所 发表的 审计 意见应 当为 标准无 保留 意见，审计截止 日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。公 司发 生关联 交易 达到本 制度 第十七 条规 定标准，交易标的为公司股 权以外的 其 他资 产的，应当 披露 标的 资产由 资产 评估机 构出 具的评 估报 告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第 十九 条 公司与关联 人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七 条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第 二十
12、条 达 到本制 度第 十六 条、第十 七条 审议 及披 露标准 的，需 履行 以下相 关程 序：（一）关联交易发起及相关部门提供相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等；（二）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立 董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；（三）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会会议审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告
13、，作为其判断的依据。第 二十 一条 公司 董 事会 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人时，公司 应当将该交易提交股东大会审议。前 款所 称关联 董事 包括下 列董 事或者 具有 下列情 形之 一的董 事：（一）为 交易对方；（二）拥 有交 易对方 直接 或者 间接控 制权 的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或 者间接控制的法人或其他组织任职；6（四）为 交易对方或者 其
14、直接或 者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上 海证券交易所或 者公司 基 于实 质重于 形式 原则认 定的其 独立 商业判 断可 能受到 影响 的董事。第 二十 二条 股东大会 审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前 款所 称关联 股东 包括下 列股 东或者 具有 下列情 形之 一的股 东：（一）为 交易对方；（二）拥 有交 易对方 直接 或者 间接控 制权 的；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
15、；（五）在交易 对方 任职，或者 在能直 接或 间接控 制该 交易对 方的 法人或 其他 组织、该交 易对 方直接 或者 间接控 制的 法人或 其他 组织任 职；（六）为交易 对方 或者其 直接 或者间 接控 制人的 关系 密切的 家庭 成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第 二十三 条 公司监事 会应当对关 联交易的 审 议、表决、披露、履 行 等情 况进行监督并在年度报告中发表意见。第 二节 日常 关联交 易以 外 关 联交易 披露 和决策 程序
16、 第 二十 四条 公 司不 得为 本制 度 第六 条、第七条 规定 的关联 人提 供财务 资助，但 向非 由公司 控股 股东、实际 控制人 控制 的关联 参股 公司提 供财 务资助，且 该参 股公 司的其 他股 东按出 资比 例提供 同等 条件财 务资 助的情 形除 外。公 司向 前款规 定的 关联参 股公 司提供 财务 资助的，除 应当经 全体 非关联 董事 的过 半数审 议通 过外，还应 当经出 席董 事会会 议的 非关联 董事 的三分 之二 以上 董事 审议通 过，并提交 股东 大会审 议。第 二十 五条 公 司为 关联 人提 供担保 的，除应当 经全 体非关 联董 事的过 半数7 审
17、议通 过外，还应 当经出 席董 事会会 议的 非关联 董事 的三分 之二 以上董 事审 议同 意并 作出决 议，并提交 股东 大会审 议。公司为 控股 股东、实际 控制人 及其 关联 人提 供担保 的，控股股 东、实际控 制人 及其关 联人 应当提 供反 担保。公 司因 交易或 者关 联交易 导致 被担保 方成 为公司 的关 联人，在实 施该交 易或 者关 联交易 的同 时，应 当就 存续的 关联 担保履 行相 应审议 程序 和信息 披露 义务。董 事会 或者股 东大 会未审 议通 过前款 规定 的关联 担保 事项的，交 易各方 应当 采取 提前终 止担 保等有 效措 施。第 二十 六条 公司
18、与关 联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额,向 共同 投资的企 业增 资、减资 时，应当 以公 司的增 资、减 资金 额作 为计算 标准，适用 本制 度第十 六条、第十 七条 的规定。公 司关 联人单 方面 向公司 控制 或者参 股的 企业增 资或 者减资，涉 及有关 放弃 权利 情形的，应 当适用 放弃 权利的 相关 规定。不涉 及放弃 权利 情形，但可 能对 公司 的财务 状况、经营 成果 构成重 大影 响或者 导致 公司与 该主 体的关 联关 系发 生变 化的，公司 应当及 时披 露。公 司及 其关联 人向 公司控 制的 关联共 同投 资企业 以同 等对价 同比 例现金
19、增资，达 到应当 提交 股东大 会审 议标准 的，可免于 按照 本办法 第十 八条的 相关 规定 进行 审计或 者评 估。第 二十 七条 公 司因 放弃 权利 导致与 其关 联人发 生关 联交易 的，应当按 照下列 标准，适用 本 制 度第十 六条、第十 七条 的规定。（一）公司直 接或 者间接 放弃 对控股 子公 司或者 控制 的其他 主体 的优先 购买 或者 认缴出 资等 权利，导致 合并报 表范 围发生 变更 的，应 当以 放弃金 额与 该主 体的 相关财 务指 标；（二）公司放 弃权 利未导 致公 司合并 报表 范围发 生变 更，但 相比 于未放 弃权 利，所拥有 该主 体权益 的比
20、例下降 的，应当以 放弃 金额与 按权 益变动 比例 计算 的相 关财务 指标；（三）公司部 分放 弃权利 的，还应当 以前 两款规 定的 金额和 指标 与实际 受让 或者 出资金 额。第 二十 八条 公 司与 关联 人发 生交易 的相 关安排 涉及 未来可 能支 付或者 收8 取 对价 等有条 件确 定金额 的，以预计 的最 高金额 为成 交金额，适 用本 制度 第 十六 条、第 十七 条的 规定。第 二十 九条 公 司在 连续12 个月内 发生 的以下关 联交 易，应当按照累 计计算的原则，分别适用本 制度第 十六 条、第 十七 条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进
21、行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受 同 一主 体 控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公 司发 生的关 联交 易按照 规定 适用连 续12 个月累 计计 算原则 时，达到规 定的 披露 标准的，可 以仅将 本次 交易事 项按 照上海 证券 交易所 相关 要求披 露，并在 公告 中说明 前期 累计未 达到 披露标 准的 交易事 项；达到规 定的 应当提 交股 东大 会审 议标准 的，可以仅 将本 次交易 事项 提交股 东大 会审议，并 在公告 中说 明前 期未 履行股 东大 会审议 程序 的交易 事项。公 司已 按照本 制度 第十六 条、第十七 条规 定履
22、行 相关 义务的，不 再纳入 对应 的累 计计算 范围。公司 已披 露但未 履行 股东大 会审 议程序 的交 易事项，仍 应当 纳入 相应累 计计 算范围 以确 定应当 履行 的审议 程序。第 三十 条 公司 与关 联 人 之间 进行委 托理 财的，如 因交易 频次 和时效要 求等原 因难 以对每 次投 资交易 履行 审议程 序和 披露义 务的，可以 对投 资范围、投 资额 度及 期限等 进行 合理预 计，以预计 的委 托理财 额度 计算占 净资 产的比 例 作为计 算标 准，适 用本 制度 第 十六 条、第 十七 条的规 定。相 关额 度的使 用期 限不应 超过12个 月，期限内任 一时 点
23、的交 易金 额（含 前述 投资 的收益 进行 再投资 的相 关金额）不 应超过 投资 额度。第 三十 一 条 公司向 关联 人购 买或者 出售 资产，达 到 本 制度第 十六 条、第 十七条 披 露标准，且 关联交 易标 的为公 司股 权的，公司 应当披 露该 标的公 司的 基本 情况、最近 一年 又一期 的主 要财务 指标。标 的公 司最近12 个月内曾 进行 资产评 估、增资、减资 或者改 制的，应当 披露 相关 评估、增资、减资 或者 改制的 基本 情况。公 司向 关联人 购买 资产，按照 规定须 提交 股东大 会审 议且成 交价 格相比 交易 标的 账面值 溢价 超过100%的，如交
24、易对方 未提 供在 一定期 限内 交易标 的盈 利9 担 保、补偿承 诺或 者交易 标的 回购承 诺，公司应 当说 明具体 原因，是否 采取 相关 保障 措施，是否 有利于 保护 公司利 益和 中小股 东合 法权益。公 司因 购买或 者出 售资产 可能 导致交 易完 成 后公 司控 股股东、实 际控制 人及 其他 关联人 对公 司形成 非经 营性资 金占 用的，应当 在公告 中明 确合理 的解 决方 案，并在相 关交 易实施 完成 前解决。第 三十 二条 公司与 存在 关联 关系的 企业 集团财 务公 司（以下简 称财务 公司）以 及公 司控股 的财 务公司 与关 联人发 生存 款、贷 款等
25、金融业 务的，相关 财务 公司 应当 具备相 应业 务资质，且 相关财 务公 司的基 本财 务指标 应当 符合中 国人 民银 行、中国银 行保 险监督 管理 委员会 等监 管机构 的规 定。公 司通 过不具 备相 关业务 资质 的财务 公司 与关联 人发 生关联 交易，构成 关联 人非 经营性 资金 占用的，公 司应当 及时 披露并 按照 规定予 以解 决。公 司与 存在关 联关 系的财 务公 司发生 存款、贷款 等金 融业务 的，应当以 存款 本金 额度及 利息、贷款 利息 金额中 孰高 为标准 适用 本制度 第十 六条、第十 七条 规定。公 司控 股的财 务公 司与关 联人 发生存 款、贷
26、款等 金融 业务的，应 当以存 款利 息、贷 款本金 额度 及利 息金 额中孰 高为 标准适 用 本 制度第 十六 条、第 十七 条。第 三节 日常 关联交 易披 露和 决策程 序 第 三十 三条 公司与 关联 人发 生本制 度第 十条第（十二）项至 第（十六）项所 列日 常关联 交易 时，按 照下 述规定 履行 审议程 序并 披露：（一）已 经公司 股东 大会 或者 董事会 审议通过 且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年 度报告 和半 年度报告 中按要求披露相关 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
27、变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体 总 交易金 额的，应当提交股东大会审议。（二）首 次 发 生 的 日 常关 联 交 易，公 司 应 当 与关 联 人 订 立 书 面 协 议，根据协 议涉 及的总 交易 金额，履行 审议程 序并 及时披 露；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；如 果 协议在 履行 过程中 主要 条款发 生重 大变化 或者 协议期 满需 要续签 的，按照本 款前 述规定 处理；10（三）公司可以按类别 合理预计当年度日常关 联交易金额，履行审议 程 序并披露
28、；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和 半年度报告应当分类汇 总披露日常关联交易的 实 际履 行情 况；（五）公司与关联人签 订的日常关联交易协议 期限超过 三 年 的，应 当每 三年 根据 本制度 的规 定重新 履行 相关审 议程 序和披 露义 务。第 三十 四条 公 司根 据 股 票上 市规则 的相关 规定 对日常 关联 交易进 行预计 应当 区分交 易对 方、交 易类 型等分 别进 行预计。关联人数量众多，公司 难以披露全部关联人信 息的，在充分说明原因 的 情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应
29、当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一 控制 为口径 合并 列示上 述信 息。第 三十 五条 公 司对 日常 关联 交易进 行预 计，在 适用 关于实 际执 行超出 预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联 交易 金额不 合并 计算。第 三十 六条 公 司委 托关 联人 销售公 司生 产或者 经营 的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适 用本 制度的 相
30、关 规定。第 五章 关联 交易定 价 第 三十 七条 公司进行 关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第 三十 八条 公司关联 交易定价应当公允，参照下列原则执行：(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；11(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
31、联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交 易 价 格 可 供 参 考 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第 三十 九条 公司按照 前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
32、于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；(五)利润分割法，根据上市公司与其 关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第 四十 条 公司关联交 易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并
33、对该定价的公允性作出说明。第 六章 关联 人及 关 联交 易 应 当披露 的内 容 第 四十一 条 公司与关联人进行本 制度第四 章 所述的关联 交易，应 当 以临 时报告形式披露。第 四十 二 条 公司披露 关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：12（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）上海证券交易所要求的其他文件。第 四 十 三条 公
34、司披露 的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况 和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。第 四十 四条 公司应在 年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按上海 证券交易所规范性文件的要求分别披露。第 四十 五条 公司与关 联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
35、和披露：（一）公司单 方面 获得利 益且 不支付 对价、不附 任何 义务的 交易，包括 受赠 现金 资产、获得 债务减 免、无偿接 受担 保和财 务资 助等；（二）关联人 向公 司提供 资金，利率 水平 不高于 贷款 市场报 价利 率，且 公司 无需 提供担 保；13（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司 债 券 或 企 业 债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 招标、拍卖等 难
36、以 形成 公允价 格的 除外；（七）公司按 与非 关联人 同等 交易条 件，向本制 度第 七条第（二）项至 第（四）项规定 的关 联自然 人提 供产品 和服 务；（八）关联交 易定 价为国 家规 定；（九）上海证 券交 易所认 定的 其他交 易。第 七章 附则 第 四十 六 条 本制度 所称“以上”、“内”，含 本数；“超过”，不含 本数。第 四十 七 条 本 制度 解释 权属 于公司 董事 会。第 四十 八条 本制度 未尽 事宜，或 本 制度 与有关 法律、法 规、规章、规 范性文 件及 本公司 章 程相 悖的，以有 关法 律、法 规、规章、规范 性文件 及本 公司 章 程为 准。第 四十 九 条 本 制度 自股 东大 会审议 通过 之日起 实施，公司 原 关联交 易管理 制度 同时 废止。
