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类型600190锦州港:北京华信众合资产评估有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见20181128.PDF

  • 上传人:小小数字
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  • 上传时间:2023-01-20
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    600190锦州港:北京华信众合资产评估有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见20181128.PDF
    资源描述:

    1、北 京 华 信 众 合 资产 评 估 有 限 公 司 关于锦州港股份 有 限 公 司 重 大 资产 重 组 前 发 生“业 绩 变 脸”或 本 次 重 组 存 在 拟置 出 资 产 情 形 之专 项 核 查 意 见 锦州港股 份有限 公司(以下简称“锦州 港”、“公司”、“上市 公司”)拟将 其持有的 15 万吨级外航道工程资产(以下简称“标的资产”)转让予辽西投资发展有限公司(以下简称“本次重大资产出售”)。北京华信众合资产评估有限公司 作为本次 重大资产出售的评估机构,根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情

    2、形的相关问题与解答 的要求进行了专项核查。如无特别说明,本核查意见中所涉及的简称或名词释义与本次 锦州港股份有限公司重大 资产出 售暨关 联交易报 告书(草案)中披露 的释义 相同。具体核查意见如下:拟 置 出 资 产 的 评 估(估 值)作 价 情 况,相 关 评 估(估 值)方 法、评 估(估值)假 设、评 估(估 值)参 数 预 测 是 否 合 理,是 否 符 合 资 产 实 际 经 营 情 况,是否 履行 必要的 决策 程序等(一)拟置 出资产 的评 估作 价情况 本次 交易评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。北京华信众合资产评估有限公司出具了锦州港股份有限公司拟向辽西投资

    3、发展有限公司转让 15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告(华信众合评报字2018 第 1150 号)截至基准日 2018 年 8 月 31 日,本次交易的标的资产账面价值为 13,206.88万元,评估值为 40,196.39 万元,较账面值增加 26,989.51 万元,增值率为 204.36%。经 交 易 双 方 友 好 协 商,本 次 出 售 的 15 万 吨 级 外 航 道 工 程 资 产 的 交 易 价 格 为40,196.39 万元。(二)相关 评估方 法、评估 假 设、评估 参数预 测的 合理性 1、评估 方法 根据资产评估准则的相关规定:资产评估师执行资产评估业务,

    4、应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。单项资产 评估中 的收益 法,是指 将单项 资产预 期未来收 益资本 化或者 折现,从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收益可测算的单项资产。单项资产评估中的市场法,是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的可比交易案例进行比较分析并修正或调整后,从而确定评估对象价值的评估方法。通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。单项资产评估中的成本法,是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功能、相似档次、相似技术参数的全新资产所

    5、花费的总成本为基础,在此基础上考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值,扣除各种贬值后确定其在评估基准日技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条件,确定采用资产基础法进行评估。理由如下:收益法适用的前提条件:(1)被评估对象的未 来预期收益额可以预测并可以用货币衡量;(2)资产 拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并可以估计;(3)被评估对象未来预期获利年限可以预测。锦州港无法提供航道资产的历史财务数据,资产评估师也很难分割或从其他途径获得航道资产的收益情况,故本次评估收益法适用性受到限制。市场法适用的前提条件:

    6、(1)存在一个活跃的 公开市场且市场信息比较充分并能公开取得;(2)公开市场上存在大量可比较的交易案例。由于航道资产是资产组合,较少在市场上单独交易,且市场上很难找到符合类似条件的航道资产的可比交易案例,故本次评估市场法 适 用 性 同 样 受 到 限 制。资产基础法适用的前提条件:(1)评估对象处 于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;(2)与 评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并可以信用;(3)在评估基准日时点,现有的资源、技术条件、施工技术可以对评估对象按照原建设规模和使用功能进行重建。根据 锦州港提供的相关资料和信息,资产评估师经过分析认为航道资产具备资产基础法 的评估

    7、条件,故采用资产基础法进行评估。2、评估 假设(1)交 易假设:假定 委托评估 资产已 经处在 交易过程 中,评 估师根 据委托评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;(2)公 开市场 假设:公开市场 假设是 对委托 评估资产 拟进入 的市场 的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行;(3)持 续使用 假设:持续使用 假设是 对委托 评估资产 拟进入 市场的 条件以及资

    8、产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次 假定处 于使用 状态的资 产还将 继续使 用下去。在持续 使用假 设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制;(4)假 设评估 基准日 后国家宏 观经济 政策、产业政策 和区域 发展政 策无重大变化;(5)假 设和评 估对象 相关的利 率、赋 税基准 及税率、政策性 征收费 用等评估基准日后不发生重大变化;(6)假设委托人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效;(7)假设评估 基准日后无不可抗力对委托评估资产造成重大不利影响。本次估值结果基于以上假设基础之上,当以上假设不成

    9、立时,对估值结果会造成重大影响,估值结果一般会失效。3、评估 参数 资产基础法 基本公式如下:评 估值=重置成 本 成新 率 由于委托评估的锦州港 15 万吨级外航道工 程资产,是锦州港进出港船只的必经之路,为了保证进港船舶的顺利通行,产权持有人对水下航道进行不定期的清淤作业,并保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件,因此,航道资产的成新率视同 100%。(1)重 置成本(含 税)的确 定:重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资 金成本 疏浚工程造价的确定:疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估,以产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程(结)决算资料中的 工

    10、程量为基础,经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设施工工程量,根据有关定额标准和行业取费文件,参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素(人工费、材料费、机械台班费)的价格,采用广联达水工计 价软件 重新编 制工程造 价,分 别计算 出不同施 工方式 的相关 工程费用,估算评估基准日的疏浚工程造价。前期及其他费用的确定:前期及其他费用包括:项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补

    11、偿费等。根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定,参照相关工程建设投资额估算前期费用及其他费。资金成本的确定 由于港口航道的建设投资回收期较长,相关的借款期限一般均为长期,故本次评估依据长期的银行 贷款利率 4.9%,按照 合理的建设工期估算建 设期间合理的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入,资金成本估值公式如下:资金成本=(疏 浚 工 程 造 价+前 期 及 其 他 费 用)银行贷款年利率 合理工期 50%(2)关 于成新 率 根据 锦州港出具的 关于我公司航道资产全新状态的说明,锦州港 15 万吨级外航道工程资产,是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证进港船舶的顺利

    12、通行,锦州港 要对水下航道进行不定期的清淤作业,并承诺航道在任何时候都能保证达到正常通航条件,不受海潮所产生的淤积对航道通行所带来的影响,即为全新状态。该航道不受使用年限的限制。(三)本次 评估履 行的 决策 程序 2018 年 11 月 26 日,锦州港第九届董事会第 十九次会议审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允 性的议 案,公 司独立 董事就 评估机构 独立性、评估 假设前提合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。(四)核查意 见 经核查,本评估机构 认为:本次评估根据评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析,并最终采用成本法评估结果作为最终评估结论,具有合理性。评估假设按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评 估假设和估值测算具有合理性,符合拟置出资产的实际经营情况。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见,独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

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