1、 1 股票代 码：600188 股票 简称：兖矿 能源 编号：临 2022-044 兖矿能 源集团股份有 限公司 金融服 务 日常关联交 易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：日常关联 交易事项：兖 矿能源 集团股 份有限公 司（“公司”“本公司”）控股子 公司 兖矿集团 财务有 限 公司（“兖矿财 司”）拟与 山东 能源 集团 有限 公司（“山 东能 源”）续 签金 融服 务协议（“新 金融 服 务 协议”），约定 兖矿 财司 向山 东能源成员 单 位（包括 山东能 源，
2、山 东能 源控股 51%以 上的 子公司，山 东 能源 及山 东能源 控 股 51%以 上的子 公 司单 独或 共同持 股30%以 上的公 司，山 东能源及 子公司 下 属的社会 团体法 人，但不 包括 本公 司 及 其控 股子 公司）提供 存 款、综合 授信、其 他金融服务 及 相关 服 务 在 2023-2025 年 度每年的 交易上限金额（“本 次日常 关联交 易”）。日常关 联 交 易 对 公 司 的 影 响：本 次 日 常 关 联 交 易 协 议 按 一 般商 业条 款订 立，交易 项目 的定 价政 策体 现公 平合 理原 则，符合 公司 及全 体股 东利 益；本 次 日常 关联 交
3、易 不会 对公 司现 在及 将来 的 财 务状 况、经营成 果 产生 不利 影响；公 司与 控股 股东 在业 务、人员、资 产、机构、财 务等 方面 独立，本 次日 常关 联交 易不 会对 公司 独立 性产 生影 响，公司 业务 没有 因本 次日常关联 交易而 对 控股股东 形成依 赖。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重 大遗漏，并对 其内 容的真实 性、准确 性和 完整性承担 个别及 连 带责任。2 本次日常 关 联 交 易 已 经 公 司 第 八 届 董 事 第 二十二 次 会 议 审 议通过，尚 需履行 股 东大会批 准程序。一、本次 日常关 联
4、交易基本 情况(一)本次日常关 联 交易履行的 审议 程序 本公司于2022 年4 月29 日召开 第 八届 董事会第 二十 二 次 会议，审 议通过 关于 续签 的 议案，约定 兖矿 财司 为 山 东能源 成 员单位 提 供存款、综 合授信、其他 金融 服务 及相关 服务在 协 议有效期 内 的交易上限 金额。公司董事 会成员共11 人，出席董事 会会 议的董事11 人，3 名关联董事回 避表决，其他 8 名非 关联董 事(包括4 名 独立董 事)一致同意该议案。参 加表决 的董事人 数符合 法 定比例，会 议的召 开及表决 程序合法有效。本次日常 关联交 易 尚需 履行 股东大 会 批准
5、程序。(二)独 立 董 事 事 前 认 可 情 况 及 独 立 意 见 和 独 立 董 事 委 员 会 发表的意见 公司 4 名独立董 事 于 2022 年 4 月 28 日同意将 关于 续 签 的议 案 提交公 司第 八 届董 事会第 二十 二次会 议讨论 审 议。独立董事 审阅 公 司 提供的相 关资料后，在董事会 上发表 独 立 意见如下：1.公司董 事会对 关 于续签的议案 的 审议、表决程序 符合法 律 法规、上市 监管规 则及 公司 章程规定。2.兖 矿 财 司 是 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 为 企 业集团成员 单位提 供 金融服务 的
6、非银 行 金融机构，具有 为企 业集团成 员单位提供 金融服 务 的各项资 质。3.兖矿财 司 与 山 东 能源签订的 新 金 融服务协 议 按一 般商业 条 3 款 订立，是公司 日常 和一般 业务，对公 司及全 体股东 公平 合理，兖矿财司 与 关联方 开 展金融业 务风险 处 置预案 充 分可行，本次日常 关联交易符 合公司 及 全体 股东 整体利 益，不存在损 害中小 股 东合法权 益的情况。4.本 次 日 常 关 联 交 易 必 要 且 公 允，有 利 于 兖 矿 财 司 扩 大 资 金 来源，拓展业 务范围，提升盈利 能力，有利于公司 整合 财 务资源，通 过兖矿财司 平台置 换
7、外部高息 贷款，降 低融资成 本，增强 竞争力，更好维护公司 利益和 中 小股东合 法权益。5.关联董 事回避 了 对本议 案 的表决，符 合相关法 律法规 和 上市 地监管规定 要求。依据公司 上市地 监 管规定，公 司设立 独立董事 委员会。独立董事委 员 会 经 考 虑 独 立 财 务 顾 问 的 建 议 就 本 次 日 常 关 联 交 易 事 项 发 表 独立意见 如 下：1.公司董 事会对 关 于续签的 议案 的 审议、表决程序 符合法 律 法规、上市 监管规 则及 公司 章程规定。2.兖矿财 司 与山 东 能源续签 的 新 金 融服务协 议 按一 般商业条款订立，是公司 日 常和一
8、般 业务，对 公司及全 体股东 公 平合理；订立新 金融 服务协 议 符合公 司 及全 体 股东整 体 利益；本 次日常 关 联交易的交易 上限金额 对公司及 全体股 东 而言公平 合理。3.建议公 司独立 股 东于公司 股东大 会 上投票赞 成续签 金 融服务协议 及 相关日常 关联交易于2023-2025 年 每年的 交易上限 金额。(三)2020-2022 年 金 融服务 日常关联 交 易 的预计和执行 情 况 币种：人民币 项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年一季度 年度交易上限 实际执行金额 年度交易上限 实际执行金额 年度交易上限 实际执行金额 4 存款余额 亿元-
9、177.00-358.00-150.90 综合授信 亿元 94.00 93.35 98.00 97.00 101 97.21 金融服务手续费 万元 400.00 163.57 400.00 110.85 400.00 40.79(四)本次 日常关联 交易预计金额和 类 别 请见本公 告“三、关联交易 主要内 容 和定价政 策”相 关 内容。二、关联方 介绍 和 关联 关系 山东能源 为国有 控 股的有限 责任公 司，控股股东 为山东 省 人民政府国有资产监督管理委员会，法 定 代 表 人 李伟，注 册 资 本 人民币2,470,000 万 元，股 东包括 山 东省人 民 政府国有 资产监 督
10、管理委员 会（持 股 70%）、山 东国惠投 资控股 集 团有限公 司（持 股 20%）、山东省财欣资 产运营 有 限公司（持股10%），主要从 事煤炭、煤电、煤 化工、高端装 备制造、新能源新 材料、现代物流 贸易等 业 务，住所为 山东省济南 市高新 区 工业南路57-1 号高 新万达 J3 写 字楼 19 层。截至2021 年12 月31 日，山东能 源 总资 产 人民币7,514.02 亿元，净 资产人 民币2,407.35 亿元；2021 年度，营业收 入 人民 币 7,741.19亿元，净 利润人民币 144.45 亿 元。山东能源 是本公 司 的控股股 东，截至 本公告公 布之日
11、，直接 和间接 持有 本公 司 54.92%股 份。依据 上 市地 有关 规定，山东能 源 是 本公司的关联 方。山东能源 以 往 年 度 与 本 公 司 进 行 的 日 常 关 联 交 易 均 按 照 协 议 条款执行，其 应支付 的日常关 联交易 款 项未形成 公司 坏 账。兖矿财司 与山东能源2020-2022 年进行 的 金融 服务 日常关联 交易情 况，请见 本公告“一、本次日 常 关联交易 基本情 况”相关内 容。三、关联 交易主 要 内容和定 价政 策 新 金融服 务协议 约定兖矿 财司 于 协 议有效期 内将继 续 向 山东 5 能源成员 单位提 供 存款、综 合授信 及 其他
12、金融 服务，主 要条款如 下：（一）服务内容 1.存款服 务：2023-2025 年度，兖矿财 司 将按照 一般商 业 条款向山东能 源 成员单 位 提供存款 服务，存 款每日最 高余额（含累计利 息）不超过人 民币 358 亿元。本 公司及 附属 公司不会 就存款 服 务作出任 何资产抵押 或担保。2.综合授 信：2023-2025 年度，兖矿财 司 向山东 能源成 员 单位提供的综合 授信（包 括但不限 于贷款、贸易融资、票据承 兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开 立信 用证等）每日 最高 余额（含累计利息）分别 不超 过 人民币 150 亿元、人民币 160 亿元、人民币 170
13、亿元。3.其他金 融服务：2023-2025 年 度，兖 矿财司 向 山东能 源 成员单位提供金 融服务（包括但不 限于 票 据 承兑和 贴 现服务、财务和融 资顾问服务、信用鉴 证 及相关的 咨询服 务、代理服 务、付 款 和收款等 结算服务、委托 贷款服 务、担保业 务服务 以及其他 与结算 业 务相关的 辅助服务等）收 取代理 费、手续费 等服务 费用每年 均不超 过 人民币 400 万元。2023-2025 年 度综合 授信预计 金额比2020-2022 年度 执行 金 额 差异较大的 原因是：控 股股东成 员单位 新 项目资金 需求 及 业 务资金需 求增加。（二）服务定价原则 1.
14、存款服 务：兖矿 财司 吸收 山东能 源 成员单位 存款的 利 率，应符合中国人 民银行 的 相关规定，同时 参照 中国人民 银行定 期 颁布的存 款基准利率（如有）及 一般商业 银行提 供 同种类 存 款服务 所 确定的利 率，并按一般 商业条 款 厘定。2.综合授 信：兖矿 财司 向山 东能源 成 员单位发 放贷款 的 利率，应符合中国 人民银 行 的相关规 定，同 时参 照中国人 民银行 定 期颁布的 贷 6 款基准利 率（如有）及一般商 业银行 提 供同种类 贷款服 务 所确定的 利率，并按 一般商 业 条款厘定。3.其他金 融服务：兖矿 财司 向 山东能 源 成员单位 提 供金 融
15、服务所收取的手 续 费，凡 中国人民 银行或 银 保监会有 收费 标 准 规定的，应 按收费标准 收取服 务 费；没有规 定的，应 参照一般 商业银 行 提供同种 类金融服务 所收取 的 手续费，并按一 般 商业条款 厘定。（三）协议有效 期 新 金融 服务协 议 在双方 法定代 表 人或授权 代表签 署，并经双方加盖单 位公章，且履行完 毕双方 内 部审批程 序后自 2023 年 1 月 1日起生效至2025 年12 月31 日终止。四、本次 日常 关 联 交易的目 的及对 公 司的影响(一)本次 日常 关联 交易的目的 兖矿财司 为山东 能 源成员单 位提供 金 融服务，有利于 兖矿 财司
16、 扩大资金来 源，拓 展 业务范围，提升 盈 利能力；有利于 公司 整合财 务资源，通过 兖矿财 司 平台置 换 外部高 息 贷款，降 低融资 成 本，增强 竞争力，更好 维护公 司 利益和中 小股东 合 法权益。(二)本次 日常 关联 交易对公司的影 响 本次日常 关联交 易 协议按一 般商业 条 款订立，交易项 目的 定价政策体现公 平合理 原 则，符合公 司及全 体股东利 益；本次 日常关联 交易不会对公 司现在 及 将来的财 务状况、经营成果 产生不 利 影响；公司 与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方 面独立，本次日常 关联交易不 会对公 司 独立性产 生影响，公 司业务没 有因本 次 日常关联 交易而对控 股 股东 形 成依 赖。五、备查 文件（一）公司 第 八 届 董事会第 二十 二 次 会议决议；（二）独立 董事 事 前 认可意见 及独立 意 见 和独立 董事委 员 会发表的意见；7（三）兖矿 财司 与 山东能源 金融服 务 协议；（四）兖矿 财司与 关联方 开 展金融 业 务风险处 置预案。特此公告。兖矿能源 集 团股份有 限公司 董 事会 2022 年4 月29 日
